董事会工作报告



                    西安旅游股份有限公司
                二〇一六年度董事会工作报告


    二〇一六年，公司董事会在各级主管部门、监管机构的指导与监

督下，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件

所赋予的职责，严格执行股东大会的决议，较好地发挥了董事会的决

策作用。全体董事在二〇一六年中，勤勉尽职，为公司各项任务的实

现做出了应有的贡献。

    一、2016 年主要工作回顾

    2016 年，国内住宿业仍然呈现冷热不均和区域差异的现象。传

统酒店不仅要通过转型升级，摆脱对政务类消费的依赖，逐步回归“亲

民”市场，单客消费水平也趋于理性。还要更多的承受市场竞争加剧

的挤压，而挤压来自于多个方面，包括愈演愈烈的并购重组，正在改

变着酒店业的市场格局，传统酒店和单体酒店的生存空间将越来越

小。移动互联网的应用，使传统酒店在营销模式上的劣势逐步放大。

以及非标准住宿业（民宿、客栈、精品酒店等）的迅猛发展，正逐步

改变消费者的出行方式，更加注重人文关怀的体验式服务已经取代了

传统酒店提供的服务流程。

    报告期内，公司酒店业务积极寻求转型突破，大胆探索经营资产

运营新模式，创新经营机制，创新经营策略，提升服务品质，经营结

构调整效果显现，运营抗风险能力得到增强。

    报告期内，公司商业地产租赁业务不断提升资产利用效率，规范


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租赁业务，清理不良资产，优化公司资产结构。同时密切关注租赁户

的经营特点及租赁动向，提前开展租户储备，尽最大努力稳定租赁收

入，但由于实体商业不景气，2016 年公司租赁收入呈整体下滑趋势。

    报告期内，公司积极对外兼并收购、对内资产整合，以谋求实现

公司由传统旅游向现代旅游的迈进，加快转型升级的步伐。公司先后

与十余家目标企业接洽沟通，经过细致的市场调研和审慎研判，确立

了并购西安三人行传媒网络科技公司的重组意向。虽说本次并购因双

方对估值等条款无法达成一致而终止，但是公司上市 20 年来初次尝

试以资本的方式对互联网新媒体上市企业实施的跨界并购，既锻炼了

团队，增强了资本运作能力，更强有力地向市场传递出公司产业转型

升级的信心和决心。

    报告期内，公司重点项目稳步推进。其中：

    秦岭奥莱项目——历经 18 个月的培育生长，围绕“举商业旗帜，

做全业态旅游小镇”的核心目标趋势已逐步形成。目前，奥莱小镇规

划设计方案已经初步确定，奥莱卖场及特色商业街主体封顶，酒店式

公寓已完成基础土方开挖和桩基检测。

    胜利饭店项目——已取得《国有土地土地证》《建设工程规划许

可证》《建设用地规划许可证》，已完成总平图审批。截止披露日，公

司通过招投标已确定施工总承包单位。

    报告期内，旅行社板块社加强社控资源建设，加大门店拓展，截

止披露日，门店总数已近 200 家。同时，加力分销系统改造和业务体

引入，丰富和增强了线路的专业性和独特性。


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    报告期内，酒店板块灵活资产经营形式，有效提升经营资产收益。

通过调整全资子公司新光华酒店和分公司西北大酒店的经营模式，使

两家酒店亏损的局面得到改善。

    （二）重大事项的说明及重大合同的履行情况

    1、重大事项的说明

    1）关于重大资产重组事项

    2016 年 4 月，公司拟通过发行股份购买西安三人行传媒网络科

技股份有限公司的股权，并募集配套资金。该事项构成重大资产重组，

后公司进入重大资产重组程序。本次重大资产重组拟定收购方式为：

    三人行 100%股权预估值为 110,400 万元，经交易各方初步协商

确定，标的资产的交易价格不超过 110,400 万元，西安旅游将以现金

及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，西安旅游将以现

金方式支付交易对价中的 35,626.45 万元（现金来源为本次募集配套

资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 74,773.55 万元。

    2016 年 10 月，公司与交易对手方就标的公司估值等重要条款存

在争议，经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项

将不能继续推进。2016 年 10 月 16 日，公司宣布终止本次重大资产

重组事项。

    2）关于签订货币补偿协议事项

    经公司第八届董事会 2016 年第二次临时会议、2016 年度第五次

临时股东大会审议批准，公司物业管理分公司与西安市新城区解放路

整体改造协调领导小组办公室就公司房产解放路 202 号房屋征收事


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项签署《货币补偿协议》。

    协议约定：征收人在协议生效后二日内向公司支付货币补偿款人

民 币 捌 佰 万 元 整 （ 8,000,000 元 ）， 剩 余 款 项 壹 仟 陆 百 万 元 整

（16,000,000 元）于合同生效后的四个月内支付完毕，征收人并按

年利率 8%向公司支付资金占用费。若征收人四个月内未能按时支付

时，公司给予征收人两个月的宽限期，宽限期内征收人对剩余安置款

按 16%的年化收益率向公司支付资金占用费。

    2016 年 12 月 27 日，按协议约定公司已收到征收人首期货币补

偿款，共计人民币捌佰万元整（8,000,000 元）。

    2、重大合同及履行情况

    2012 年 8 月 10 日，公司与陕西荣江国际酒店有限责任公司签订

了关于陕西荣江国际酒店的《承租合同》、《设施设备使用协议》，租

期玖年（自 2012.8.1-2021.7.31 止）。公司并设立西新街关中客栈分

公司用于该酒店的经营。由于该酒店附近同业者繁多竞争激烈，加之

受国家相关政策的影响，连年来持续亏损，虽经采取多种措施也未能

从根本上改善亏损状态。经公司研究，决定解除上述两份协议，同时

对西安旅游股份有限公司西新街关中客栈分公司予以清算注销。

    （三）报告期内公司主要经营举措

    2016 年，是西安旅游成立发展的第 60 个年头，也是步入上市 20

年发展历程中至关重要的一年，进入到了“转型升级、提质增效”的

关键阶段。

    1、围绕公司发展战略，以构建主业和资本运作、项目投资的良


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性互动局面为目标，发挥上市公司资本平台作用，稳步推进公司资本

运作、重组等业务。

    2、实施项目带动，把发展旅游产业同提高效益结合起来，把产

业经营同资本运营结合起来，使所有投资项目具有良好的发展潜能和

预期效益。

    3、公司积极推动旅行社发挥资源配置器作用，促进系统内链条

企业资源整合共享。

    （1）由西安中旅搭台打造跨界合作的“西旅惠民日”活动，得

到了市、区政府的极大肯定和社会民众的广泛支持，现已成为区域内

的知名旅游惠民社会活动。

    （2）两家旅行社在现有结构基础上，继续夯实传统主业板块，

迅速提升新兴板块，如研学、订制旅游等的发展，通过机制创新，逐

步实现做强做大的目标。

    （3）不断优化产品组合，集中精力做好产品升级，通过细致服

务、物超所值的口碑建设，逐渐形成区域内的品牌优势。

    4、公司以主题营销活动促进主营业务增收，提升服务品质，挖

掘市场潜力，培育盈利新亮点。全年推出“乐游西旅，情在西旅”等

几十项主题营销活动，为推广产品服务造势宣传。

    5、积极运用互联网+思维，加快跟上智慧旅游发展步伐。

    6、整合资源，积极推进奥莱小镇、胜利饭店、渭水园等重点项

目按计划节点推进。

    7、围绕职业经理人队伍建设，推动管理队伍从国有企业干部向


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市场化职业经理人转变，增强后备人才储备，推行人才竞聘上岗机制，

打造了一支战斗力强、素质过硬的职业经理人团队。

    8、严格按照上市公司管理规范运作，不断完善法人治理结构和

内控制度体系，资产结构良好，货币资金充裕，资产负债率低，银行

资信和市场信誉良好。

    （五）公司法人治理、内部控制与董事会工作情况

    1、法人治理情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司

治理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促

进“三会”有效运行，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层

权责分明并得到有效执行，同时充分发挥独立董事和董事会各专门委

员会在公司治理机制中的作用，严格执行《公司章程》，认真履行各

项业务的审批程序，有效维护了公司和广大投资者权益。

    2、内部控制建设情况

    公司依据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公

司内部控制指引》等相关文件的要求，结合自身实际情况，持续对公

司内部控制规范体系进行完善和实施工作。

    3、董事会日常工作情况

    报告期内，公司共召开了6次股东大会、19次董事会，各项会议

的召集召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，各项信息

按规定进行了披露，会议所作各项决议均得到了及时、有效的执行。

    4、董事会各专业委员会、董事、独立董事履职情况


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    报告期内，公司董事会各专业委员会能够按照《公司章程》及各

专业委员会工作细则的规定与要求，认真履行职责，为公司的决策提

供专业意见。各董事、独立董事均能够依法依规履行自己的职责，为

董事会的审议事项、公司重大事项的决策建言献策、发表意见。

    1）董事会战略委员会履职情况

     报告期内，董事会战略委员会委员就公司长期发展战略和重大

投资决策进行了研究并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署

等工作进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

    2）董事会审计委员会履职情况

    2.1 董事会审计委员会对天健会计师事务所拟出具的年度审计

报告进行审议后认为：公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政

部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地

反映公司截至 2015 年末的财务状况、经营成果和现金流量情况，同

意以此财务报表为基础编制公司 2015 年年度报告及年度报告摘要，

同意提交董事会审议。

    2.2 报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制制度进行检查

和评估后认为：目前公司建立并不断完善的内部控制体系，能够保证

了公司财务资料的真实、合法、完整，能够保证公司的经营工作规范

有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建立和

完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。

    2.3 董事会审计委员会对报告期内公司的定期报告出具了审核

意见：我们认真审阅了公司二〇一五年度、二〇一六年一季度、半年


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度、三季度报告的相关财务数据，同意公司制定的公司二〇一五年度、

二〇一六年一季度、半年度、三季度报告全文及正文。

    2.4 董事会审计委员会对公司进行的会计估计变更发表意见：

    公司结合实际经营情况，调整应收款项坏账准备计提比例，可以

更加真实、客观、准确地反映公司的财务状况以及经营成果。其制定

和审议程序符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和

差错更正》等有关法律法规的相关要求，不存在损害股东利益的情形。

因此，我们一致认可公司本次会计估计变更事项。

    3）董事会薪酬与考核委员会履职情况

    董事会薪酬与考核委员会根据公司《经营者年薪暂行规定》，结

合 2016 年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真审核了公司董

事和高级管理人员的薪酬标准，确认了 2016 年度基本年薪发放情况，

提出 2016 年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见如下：公司董事

及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定，公司 2016 年度

报告中所披露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。

    4）董事会提名委员会履职情况

    2016 年 3 月 11 日，董事会提名委员会委员根据公司《董事会提

名委员会实施细则》及《公司章程》的有关规定，认真审查了公司董

事候选人段伟先生、吴妍女士的候选人资格，拟聘总经理王伟先生、

常务副总经理段伟先生的任职资格。

    2016 年 10 月 11 日，公司进行第八届董事会换届。提名委员会

对公司第八届董事会换届拟选举的独立董事候选人、非独立董事候选


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人、监事候选人及拟聘任的高级管理人员的任职资格进行认真审查并

出具了事先认可和同意选举及聘任的意见。

    5）独立董事履职情况

    报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司

章程》赋予的职责和义务，积极参加董事会、专门委员会和股东大会，

认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业

知识做出独立、公正的判断，对公司发生的需要独立董事发表意见的

事项均独立、审慎地发表了意见，不受公司和控股股东的影响，切实

维护了公司及中小股东的利益。独立董事在工作中保持充分的独立

性，在重大决策和日常工作中发挥着重要作用。报告期内，公司独立

董事对公司董事会的各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

    （六）公司2016年度利润分配预案

    公司董事会提议 2016 年利润分配预案为：每 10 股派发现金股利

0.20 元（含税），即派发现金红利 4,734,958.02 元，不以公积金转

增股本。

    二、2017 年发展思路

    公司将坚持项目带动战略，积极开展资本运营和并购业务，寻求

适合旅游业发展趋势的新项目和新业态，以跳出旅游做旅游的新观

念、新思路、新方法，打好并购、项目、传统主业三大战役。公司将

以项目投资建设为契机，以土地资源价值提升为方向，以旅游新业态

开发为手段，加大兼并重组力度，加快转型升级步伐，打造西安旅游

的品牌价值。


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    1、进一步解放思想，以创新求突破，深化传统行业变革，着力

研究解决传统主业转型升级发展问题，并通过机制创新，激发运行活

力，提高整体盈利能力。

    2、坚定不移地兼并重组可持续盈利能力强的旅游类及其他行业

优质项目，实现公司多业态、跨越式发展。

    ① 2017 年将加快并购步伐，通过机制创新，稳固传统主业收益；

加强资源控制，以收购、参股等多种形式提早布局，进行项目收购。

    ②寻找最佳合伙人，打造最佳产业集群。公司以现有项目、存量

资产为依托，招大商、引大资，储备一批有实力、有信誉的合作伙伴。

    ③最好的项目发挥最大的效益。胜利饭店项目按照时间节点，稳

步推进。渭水园项目正与多家机构进行洽谈合作。全力打造奥特莱斯

小镇。

    ④打造传统主业 2.0 版。“跳出一亩三分地，以传统主业+资本+

文化等形式，实现品质提升。

    3、加快公司“调结构、转方式、提质增效”进度，全面开展对

标管理。

    4、不断完善公司内控制度建设，全面提升法人治理水平，推动

规范运作，稳步提升运营管理水平。

    5、积极关注商业板块政策导向和租赁市场变化，做好市场调研

和租赁户的储备。同时，解放思想，“跳出城墙思维”，充分挖掘资源

跑项目，开发多种经营，努力实现业态上的突破。

    6、强化安全管理，严格按照“党政同责、一岗双责”的原则，


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落实“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，强化企业主体

责任，切实保障企业的安全稳定。

    7、公司将逐步建立完善岗位接班人制度和员工职业生涯规划，

做好团队人力资源储备，以复合型人才规划逐步完善团队梯队建设。

    8、深入推进企业文化建设，树立人本理念，倡导人文关怀，实

现人和发展。

    9、旅行社围绕效益核心，打通旅游全产业链。两社正策划有自

身特点的研学游、红色游、影视游等系列文化旅游产品，通过特色化

推动自身的转型。

    10、酒店围绕品牌建设，以提升主业核心价值为方针，使公司酒

店在行业中保持一定竞争力的同时，利用营销带动经营的手段。创新

管理人才培养制度，提升管理人才知识储备，为酒店行业的转型升级

提供夯实基础。

    三、结语

    二〇一七年，全体上下将一如既往、开拓进取、大力施为，公司

董事会将从全体股东的利益出发、从公司可持续健康发展出发，恪尽

职守，团结一致，围绕公司业务转型，加快推进和实质启动项目投资

建设。相信通过各位董事、独立董事的努力，我们会在公司经营管理、

投资发展、规范运作等各方面取得新的成绩，书写公司发展的崭新篇

章。



                                      二〇一七年三月二十三日


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