国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 修订）》等法律法规的要
求，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐
人”）对西安旅游 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集
资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项
业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信
息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[2014]1310 号文核准，西安旅游拟向特定投资者非公开发行不超过
5,600 万股 A 股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2015 年 2
月 5 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）4,000 万股，募集资金总
额 360,000,000 元，扣除发行费用 19,590,000 元，实际募集资金净额为 340,410,000
元。2015 年 2 月 6 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资
金进行了验证并出具了中审亚太验字（2015）第 010120 号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
本次募集资金于 2015 年 2 月 5 日进入公司账户，中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具
了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》。
在 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以
自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,700,545.19 元，实际
可置换金额为 4,458,703.93 元。
本次募集资金净额为 340,410,000.00 元，其中胜利饭店重建项目所需资金为
310,000,000.00 元，补充流动资金为 30,410,000.00 元。
公司 2015 年度实际使用募集资金 39,802,242.66 元，其中补充流动资金
30,410,000.00 元 ， 胜 利 饭 店 重 建 项 目 支 出 9,392,242.66 元 （ 含 置 换 金 额
4,458,703.93 元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额
300,000,000.00 元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
682,987.90 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 1,290,745.24 元（包
括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
（三）本年度募集资金使用情况及余额
2016 年度实际使用募集资金 52,765,970.91 元，均用于胜利饭店重建项目支
出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 260,000,000.00
元，2016 年度除去收到的银行存款利息及银行手续费等的募集资金净额为
17,610,114.04 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 6,134,888.37 元（包
括收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等净额）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015 修订）》及中国证监会相关法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，
公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金
的管理和使用进行监督，保证专款专用。
西安旅游在中信银行西安南稍门支行开立募集资金专用账户，用于公司募集
资金的专项存储与使用，并根据上述法律法规的要求及公司《募集资金使用管理
制度》的规定，在 2015 年 2 月 27 日与上述机构及国信证券签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的
履行相关的权利和义务。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状
况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
闲置募集资金购
开户行名称 银行账号 余额
买的理财产品
中信银行西安南稍门支行 7253210182600032382 260,000,000.00 6,134,888.37
四、募集资金的使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
本 年度 投入募 集资金
募集资金总额 34,041 5,276.60
总额
报告期内变更用途的募集资金总
0 已 累计 投入募 集资金
额 9,256.82
总额
累计变更用途的募集资金总额 0
是 否 募 集 调整后投 本年度 截至期末 截 至 期 末 投
项 目 达 项目 可
已 变 资 金 资 总 额 投入金 累计投入 资进度（%）
到 预 定 本年度 是 否 达 行 性 是
承诺投资项目 更 项 承 诺 （1） 额 金额(2) (3)＝(2)/(1)
可 使 用 实现的 到 预 计 否 发 生
和超募资金投向 目（含 投 资
状 态 日 效益 效益 重大 变
部 分 总额
期 化
变更）
承诺投资项目
1.胜利饭店拆除重
否 31,000 31,000 5,276.6 6,215.82 20.05% 未完工 未完工 否
建项目
2、补充营运资金 否 5,000 3,041 3,041 100.00%
承诺投资项目小计 36,000 34,041 5,276.6 9,256.82 27.19%
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 36,000 34,041 5,276.6 9,256.82 27.19%
1、根据西安市地铁建设的总体规划，胜利饭店项目与地铁四号线
和平门站结合建设。受西安市地铁四号线和平门站施工影响，地铁
施工项目未按照原定计划向本公司腾出施工作业面，导致项目施工
进度延缓。
2、2016 年 3 月 4 日公司发布胜利饭店项目施工招标公告，在办理
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 招标手续工作过程中，碑林区招投标管理办公室将招标相关工作上
（分具体项目） 交至西安市招投标管理办公室，导致项目招标工作延误。2016 年 6
月西安市城乡建设委员会发布通知，要求投资项目实行资格预审，
按照相关要求，废止前期项目招标公告，8 月份公司重新发布公告，
导致项目招标工作延误。
目前上述影响进度的事项已经解决，2017 年 3 月施工单位已经确
定，项目即将动工建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司本次不存在超募资金情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 截至本报告出具之日,公司未调整募集资金投资项目实施方式。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015 年 1 月
31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 870.05 万元。实际可置换金额为 445.87 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 公司利用闲置资金购买理财产品
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
2016 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
情况
五、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安旅游股份有限公
司非公开发行股票募集资金存放于使用情况的专项报告》（中审亚太审字（2017）
第 17020434 号），并发表了如下意见：
“我们认为，西安旅游公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2016
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：西安旅游 2016 年度按照其募集资金使用计划对
募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引（2015 修订）》和公司《募集资金使用管理办法》
等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄 涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
