证券代码：000610        证券简称：西安旅游      公告编号：2017-44 号




                   西安旅游股份有限公司
  关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）于 2017

年 7 月 20 日召开公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议，审议

通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止

本次筹划的重大资产重组事项（以下简称：“本次重组”）。

    一、本次重大资产重组事项的基本情况

    1、主要历程

    西安旅游股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申

请，公司股票（证券简称：西安旅游，证券代码：000610）已于 2017

年 5 月 22 日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2017 年 5

月 23 日披露的《关于停牌的公告》（公告编号：2017-26）。因该重

大事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 6 月 7 日发布了《关

于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-29）。公司于

2017 年 6 月 21 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续

停牌公告》（公告编号：2017-34）。
    公司分别于 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 21 日、2017 年 6

月 28 日、2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 19 日

发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告号：2017-30、

2017-33、2017-36、2017-38、2017-39、2017-41）。

    2、相关信息披露及风险提示

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及

时履行了信息披露义务，并对涉及的风险进行了充分披露。

    3、筹划的重大资产重组的基本内容

    本次重组的方式初步确定为发行股份及支付现金购买北京畅达

天下广告有限公司的控股权并募集配套资金。本次交易非关联交易。

截至本公告出具日其具体交易方式尚未最终确定。

    二、公司推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

    自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，聘

请了海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，陕西金镝

律师事务所担任本次交易法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）担任本次交易审计机构，中联资产评估集团有限公司担任本

次交易评估机构开展尽职调查工作。公司会同相关各方全力以赴推动

本次重大资产重组工作，针对标的资产的相关情况、重组方案的细节

进行深入的研究论证，并就交易的重要事项与交易对方进行充分沟

通。在整个过程中，公司认真履行了信息披露义务，每五个交易日发
布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组

事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

       三、终止本次重大资产重组的原因

       2017 年 7 月 19 日下午，公司接到控股股东通知：因上市公司实

际控制人对上市公司与交易对方的某些重要交易条款不予认可，公司

本次重大资产重组事项终止。该事项已经公司第八届董事会 2017 年

第三次临时会议审议通过。

       四、承诺事项

       本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，

承诺自本公告刊登之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事

项。

       五、证券复牌安排

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关

规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 7 月 24

日开市起复牌。

       公司指定信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国

证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,敬请投资者

关注相关公告并注意投资风险。



       特此公告

                                     西安旅游股份有限公司董事会

                                         二〇一七年七月二十一日