海通证券股份有限公司

                    关于西安旅游股份有限公司

            终止筹划重大资产重组的专项核查意见



     西安旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“西安旅游”）于 2017
年 7 月 24 日发布了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》。海通证
券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）作为上市公司本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹
划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合
理性发表专项核查意见如下：

 一、本次重大资产重组的基本情况

     1、主要历程

     上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证
券简称：西安旅游，证券代码：000610）已于 2017 年 5 月 22 日（星期一）
开市起停牌。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 23 日披露的《关于停牌的公
告》（公告编号：2017-26）。因该重大事项对公司构成重大资产重组，上市公司
于 2017 年 6 月 7 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 公告编号：
2017-29）。上市公司于 2017 年 6 月 21 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告编号：2017-34）。

     上市公司分别于 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 21 日、2017 年 6
月 28 日、2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 19 日发
布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告号：2017-30、2017-33、2017-36、
2017-38、2017-39、2017-41）。


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     2017 年 7 月 20 日，经上市公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议审议
通过，上市公司终止本次重大资产重组事宜。2017 年 7 月 24 日，上市公司发布
了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》。

     2、筹划的重大资产重组的基本内容

     本次重组的方式初步确定为发行股份及支付现金购买北京畅达天下广告有
限公司的控股权并募集配套资金。本次交易非关联交易。截至本核查意见出具日，
其具体交易方式尚未最终确定。

 二、上市公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

     自上市公司股票停牌以来，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，聘请了海通证
券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，陕西金镝律师事务所担任本次交
易法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，
中联资产评估集团有限公司担任本次交易评估机构开展尽职调查工作。上市公司
会同相关各方全力以赴推动本次重大资产重组工作，针对标的资产的相关情况、
重组方案的细节进行深入的研究论证，并就交易的重要事项与交易对方进行充分
沟通。在整个过程中，上市公司认真履行了信息披露义务，每五个交易日发布一
次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性
风险，认真履行了信息披露义务。

 三、股票停牌期间披露信息及其真实性

     上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证
券简称：西安旅游，证券代码：000610）已于 2017 年 5 月 22 日（星期一）
开市起停牌。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 23 日披露的《关于停牌的公
告》（公告编号：2017-26）。因该重大事项对公司构成重大资产重组，上市公司
于 2017 年 6 月 7 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 公告编号：
2017-29）。上市公司于 2017 年 6 月 21 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告编号：2017-34）。


                                    2
     上市公司分别于 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 21 日、2017 年 6
月 28 日、2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 19 日发
布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告号：2017-30、2017-33、2017-36、
2017-38、2017-39、2017-41）。

     2017 年 7 月 20 日，经上市公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议审议
通过，上市公司终止本次重大资产重组事宜。2017 年 7 月 24 日，上市公司发布
了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》。

     通过参与对上市公司本次重大资产重组拟购买标的资产的尽职调查工作，
并核查公司披露的重大资产重组进展公告，独立财务顾问认为，公司股票停牌期
间公司所披露的进展信息是真实的。

 四、终止本次重大资产重组事项的原因

     2017 年 7 月 19 日下午，上市公司接到控股股东通知：因上市公司实际
控制人对上市公司与交易对方的某些重要交易条款不予认可，上市公司本次重大
资产重组事项终止。该事项已经公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议审议
通过。

 五、承诺事项

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号
——重大资产重组》等相关法律法规的规定，上市公司已承诺自《关于终止筹划
重大资产重组暨公司证券复牌公告》刊登之日起至少 1 个月内不再筹划重大资
产重组事项。

 六、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上
市公司终止筹划本次重大资产重组事项系由于上市公司实际控制人对上市公司
与交易对方的某些重要交易条款不予认可，并经董事会审议后所决定的，具有合


                                     3
理性。



（以下无正文）




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司终
止筹划重大资产重组的专项核查意见》签章页）




                                                海通证券股份有限公司




                                                     2017 年 7 月 31 日




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