国信证券股份有限公司

         关于西安旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金

                    暂时补充流动资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为西安
旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”、“公司”）2015 年非公开发行股票的
保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对
西安旅游使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了认真、审慎调查。本次
核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案
文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、募集资金的基本情况

    经中国证监会《关于核准西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2014]1310 号）核准，并经深圳证券交易所同意，西安旅游向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，每股发行价格为人民币 9.00
元，募集资金总额为人民币 360,000,000 元，扣除本次发行费用人民币 19,590,000
元，募集资金净额为人民币 340,410,000 元。中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 1 月 26 日出具了中审亚太验字（2015）第 010119 号《验资报
告》，对上述募集资金进行了验证确认。

    三、募集资金存储及使用情况

    公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目为胜利饭店拆除重建项目及
补充流动资金，其中：胜利饭店拆除重建项目总投资 31,000 万元，规划净用地

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5,400 平方米，总建筑面积为 55,764 平方米，为一栋单体楼，地下三层，地上十
三层。截至 2017 年 9 月 30 日，胜利饭店重建项目累计投入 14,858.26 万元，其
中实际投入募集资金 14,434.08 万元，募集资金专户余额 18,823.17 万元（含利息
收入）。

    四、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    根据公司发展计划和实际经营需要，公司对流动资金的需求量增加，公司拟
使用 17,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按 1
年期贷款基准利率测算，预计可节约财务费用约 739.5 万元。

    2、部分剩余募集资金临时补充流动资金的相关承诺

    本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于补充日常经营所需流动资金、归
还银行借款、支付工程款，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

    闲置募集资金用于补充流动资金是在不影响募投项目正常建设所需资金的
前提下，到期后及时归还至募集资金专用账户。公司最近 12 个月未进行高风险
投资以及为他人提供财务资助，并承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。

    3、相关批准程序

    2017 年 12 月 20 日，公司第八届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资
金项目建设的资金需求前提下，使用 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，待募投项目需要时及时归还，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事和监事会对此发表了同意意见。
本事项无需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见


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    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公
司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要
求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产
经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用
效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

    （以下无正文）




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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




     保荐代表人：
                       黄   涛             魏安胜




                                                    国信证券股份有限公司




                                                       2017 年 12 月 20 日




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