西安旅游股份有限公司独立董事
              关于董事会审议的相关事项发表独立意见


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立

董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，对公司2017年度相关事项，发表如下独立意

见：

       一、关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担

保的独立意见

       1、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见

       作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独

立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在

非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易

的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的

利益。

       2、公司对外担保专项情况的意见

       经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担

保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额

度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中

旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国

际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应

担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及偿债
能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。公司

提供的担保形式为保证担保。

    我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东

及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    二、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

    2017年母公司实现净利润 -7,886,555.64元，加上以前年度未分

配利润 162,633,636.28元，减去2017年度分配股利 4,734,958.02

元，母公司可供股东分配的利润为150,012,122.62元。

    根据公司《章程》第155条第3款规定：“公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%” 自

2015年至2017年，以母公司近三年年均可分配利润的30%计算得：公

司发放现金红利最低限额为 2,968,653.63，实际已发放现金红利

4,734,958.02元，且公司章程第154条第一款及157条规定：“公司缴

纳所得税后的利润应先弥补上一年度亏损”，“年度实现可供股东分配

的利润较少，不足以实际派发时，可以不实施现金分红”。故公司董

事会提议2017年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公

积转增股本。

    我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司

章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

    三、关于公司2017年度关联交易的独立意见

    根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认

真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2017年度，公司发生的日常
关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在

内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

    四、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合

国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司

各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重

点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作

规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建

立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。

    五、关于 2017 年度募资资金存放及使用情况的独立意见

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准，公

司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发

行了 40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币 9.00

元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00 元，扣除保荐费及承销

费用后募集资金净额为 340,410,000.00 元。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司

与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协

议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2017 年

12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 171,720,791.75 元（包
括收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费等净额）。

    经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2017 年

度的存放和实际使用情况与公司 2017 年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不

存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

    我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的

《2017 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。

     六、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据财政部发布的《企业会计准则第

42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】

13 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会

〔2017〕30 号）要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、

公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和

表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情

形，因此同意公司本次会计政策变更。




                                         西安旅游股份有限公司

                                独立董事：金博   陶克俭 李铁军

                                       二○一八年三月二十六日