证券代码：000610         证券简称：西安旅游    公告编号：2018—50 号




                        西安旅游股份有限公司
       关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公
                   司股权暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别风险提示：

     本次交易尚需获得上级国资主管部门及公司股东大会批准，本次

交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

     一、关联交易概述

     1、公司拟以14,009.49万元的价格转让公司所持有的西安草堂奥

特莱斯购物广场实业有限责任公司（以下简称“奥莱公司”）35%的

股权。

     2、本次交易的对方为西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简

称“恒大公司”）。恒大公司为本公司控股股东西安旅游集团有限责

任公司（以下简称“西旅集团”）的全资子公司。本次交易构成公司

的关联交易。

     3、本次交易经公司2018年10月30日召开的第八届董事会2018年

第三次临时会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事岳福云
先生、吴妍女士回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事金博先

生、李铁军先生、陶克俭先生对本次关联交易事前认可并发表了独立

意见。

    4、本次交易尚须获得公司上级国资主管部门及股东大会的批准。

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的

投票权。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：西安旅游集团恒大置业有限公司

    2、基本情况：

    税务登记证号：91610104766974482F

    注册地址及主要办公地点：西安市碑林区东大街 39 号第 5 层

    法定代表人：高子钰

    注册资本：叁仟万元人民币

    企业性质：国有控股

    主要股东（或实际控制人）：西安旅游集团有限责任公司

    经营范围：房地产开发、销售；装饰装修服务；园林绿化及物业

管理服务；工程项目建设中的策划、招标代理、工程监理、项目管理

等服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售；企业管理咨询。

    设立时间：2005 年 3 月 16 日

    恒大公司是西旅集团旗下一家专业房地产开发企业。恒大公司自
2005 年 3 月成立以来，历经 13 年的稳健发展，逐渐成长为一家以城

市住宅开发为主要业务，立足西安，积极开拓国内市场的复合型专业

房地产开发企业。近年来，公司先后独立或合作开发了“恒大嘉里

公馆”、“恒大国际公寓”、“泾渭上城”、“西旅国际中心”等

项目，累计总竣工面积近 40 万平方米，开发面积达 60 万平方米。目

前正在沣东三桥板块，独立开发建设“西旅逸都”住宅小区。

    财务状况：2017 年年度，营业收入 30,839.73 万元，净利润

2,216.26 万元。截止 2018 年三季度末，总资产 50,001.60 万元，净

资产 5,756.91 万元，2018 年 1－9 月营业收入 26,068.57 万元，净

利润 3,076.13 万元。

    关联方是否失信被执行人:否

    3、关联关系的说明

    恒大公司与公司同为西安旅游集团有限责任公司控股的公司，西

旅集团持有公司27.29%的股份，持有恒大公司100%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    公司于2015年3月收购了西安双丰商业运营管理有限公司（以下

简称“双丰公司”）旗下的奥莱公司51%股权。截止评估基准日，奥

莱公司股权结构如下：奥莱公司注册资本10,000万元，实收资本

10,000万元，公司持股比例为51%，双丰公司持股比例为49%。

    本次交易公司转让的是所持有的奥莱公司35%股权。公司对该部

分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉

讼，互相之间不存在提供担保、委托理财等情况。
    1、奥莱公司基本情况

    公司名称：西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司

    营业执照号：610125100011361

    注册地址：西安市户县草堂镇镇政府办公楼院内

    法定代表人：谢平伟

    注册资本：注册资本10,000万元整，实收资本10,000万元整

    经营范围：商业零售、商业管理、房地产开发、物业管理、房屋

租赁、旅游项目开发。

    设立时间：2012年9月26日

    奥莱公司成立至今，进行的是西安旅游秦岭奥莱小镇房地产项

目的开发，项目尚处于建设中，尚未取得营业收入，奥莱公司目前拥

有宗地面积共计79,135.10平方米，预售备案面积65,169.84平方米，

已取得《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》、《建设工程规

划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。目

前购物广场主体工程已完工，剩余室内装修工程、室外工程、空调安

装工程等正在进行中。

    2、奥莱公司主要股东基本情况

    西安双丰商业运营管理有限公司持有奥莱公司49%股权。

    西安双丰商业运营管理有限公司，注册资本：5,500万元人民币，

设立时间：2011年8月17日，注册地：西安市高新区科技五路北橡树

星座第一幢2单元21层22104号房，主营业务：商业企业运营管理服务;

百货零售;商业地产信息咨询;物业管理;场地出租。
    3、双丰公司已明确签字放弃购买奥莱公司股权的优先受让权。

    4、具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）于2018年10月17日出具了XYZH/2018XAA40441号《西安草

堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司审计报告》，审计报告显示，

截至评估基准日2018年8月31日，奥莱公司账面资产总额47,275.79

万元、负债总额39,897.24万元、净资产7,378.55万元。

    5、本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，公司不存

在为奥莱公司提供担保、委托理财事项。截止 2018 年 8月 31 日，

公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计29,530.91万元，其中：

本金26,832.81万元，利息2,698.10万元。交易双方拟签订的《股权

转让协议》中已经明确约定对上述股东借款的归还安排，解决方案详

见本公告第五条交易协议的主要内容。

    四、交易的定价政策及定价依据
    具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于
2018 年 10 月 17 日出具了中联评报字[2018]第 1815 号《西安旅游股
份有限公司拟向西安旅游集团恒大置业有限公司转让所持西安草堂
奥特莱斯购物广场实业有限责任公司部分股权项目的资产评估报
告》。
    中联资产评估集团有限公司及资产评估师遵守法律、行政法规和
资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评
估报告依法承担责任。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合
奥莱公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行整
体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等
评估程序，得出结论如下：
       奥莱公司在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的净资产账面值为
7,378.55 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,027.12 万元，评
估增值 32,648.57 万元，增值率 442.48%。

       本次关联交易的价格是协议双方参照上述评估报告结论协商确

定。

       五、交易协议的主要内容

       1、公司将奥莱公司股权按照评估净资产价值 40,027.12 万元对
价，转让 35%的股权给恒大公司，股权转让价款为 14,009.49 万元。
       2、过渡期安排：双方同意，审计、评估基准日 2018 年 8 月 31
日至交割日之间，奥莱公司因持续经营导致资产负债表、损益表及现
金流量表的数据变化，在无重大变化（重大变化指：资产总额增减变
动超过 5%；期间损益剔除财务费用后增减变动超过 500 万元；货币
资金变动超过 700 万元；日常持续经营之外的其他费用支出）时，双
方同意约定，按照审计基准日 2018 年 8 月 31 日评估净资产价值
40,027.12 万元进行对价；如果发生重大变化时，双方同意另行约定
交易对价。
       3、股权转让协议签订后 10 个工作日内，恒大公司支付首笔股权
转让款 8,000 万元。剩余的股权转让款 6,009.49 万元，自办理完毕
奥莱公司股权变更工商登记手续之日起 90 日内，恒大公司一次性支
付完毕。
       4、关于对奥莱公司存量债务的约定
       截止 2018 年 8 月 31 日，公司共计向奥莱公司提供股东借款
本息合计 29,530.91 万元，其中：本金 26,832.81 万元，利息 2,698.10
万元。
       自协议签署之日起至 2018 年 12 月 31 日前，恒大公司积极协助
奥莱公司筹措资金偿还公司股东借款不低于 50%；2019 年 03 月 15 日
前累计偿还公司股东借款不低于 70%；剩余 30%股东借款，按公司与
奥莱公司的借款合同继续履行至合同终止。
    5、各方同意，自 2018 年 9 月 1 日之后至股权变更完成前，未经
恒大公司同意，公司及原股东不得决定对奥莱公司的未分配利润进行
分配，奥莱公司滚存的未分配利润由股权变更完成后的新老股东按照
持股比例享有。
    6、奥莱公司原章程中由公司委派董事、监事、财务总监的权力
由恒大公司全面行使。
    7、公司持有的奥莱公司 16%股权在持有期间将所对应的表决权
委托给恒大公司行使。
    8、违约责任：恒大公司逾期支付股权转让款，每逾期一日按应
付款项金额的万分之三向公司支付违约金；任何一方违约时，守约方
有权要求违约方继续履行本协议，除非本协议已实际不能履行。若因
一方违约，守约方依法选择单方解除本协议时，违约方应按目标股权
转让价款的 10%向守约方支付违约金。
    股权转让协议最终条款以双方实际签订的协议内容为准。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。出售资

产所得的款项留存公司经营自用。

    七、交易目的和影响

    公司投资奥莱公司购物广场项目，经过三年多的项目建设，奥莱

公司的整体价值跟随市场发展而增长，实现了公司的投资预期。为保

证奥莱公司未来的整体发展计划顺利实施，自 2017 年以来，公司即
有转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，经多方谈判一直

未能最终达成一致。公司控股股东西旅集团旗下的恒大公司兼具房地

产开发的优势和资质，有迫切的业务发展需求，本次交易也符合西旅

集团战略整合的要求，故双方就此进行协商，彼此认可独立第三方的

审计、评估结果，并就股权转让价格及其他条件达成一致。

    本次交易实现后，公司持有奥莱公司的股权比例将从 51%降至

16%，按照企业会计准则相关规定，在丧失控制权之日，公司剩余 16%

股权转为可供出售金融资产。本期公司因转让奥莱公司 35%股权直接

获取投资收益约 15,000 万元，预计本期现金流入 8,000 万元；另收

回股东借款，预计本期现金流入约 15,000 万元。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2018 年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额为 0 万元（不含本次交易金额）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    作为西安旅游股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，

认为该议案所涉及的交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。我

们同意将此议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    此次转让奥莱公司 35%股权的关联交易事项符合相关法律法规的

规定，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全
体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立

性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，

关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行

了回避，审议及表决程序合法合规。我们同意将此议案提交公司股东

大会审议。

    十、备查文件

    1．第八届董事会 2018 年第三次临时会议决议

    2. 第八届监事会 2018 年第二次临时会议决议

    3.《西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司审计报告》

    4.《西安旅游集团恒大置业有限公司拟收购西安草堂奥特莱斯购

物广场实业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》

    特此公告。




                            西安旅游股份有限公司董事会

                              二〇一八年十月三十日