证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2018－54 号
西安旅游股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 11 月 8 日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对西安旅游股份有限公
司的关注函》（关注函〔2018〕第 223 号），根据关注函的要求，
我司经核查后现回复如下：
1.关于交易的商业合理性。你公司在公告中披露，自 2017 年以
来，你公司已有转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，经
多方谈判一直未能最终达成一致。你公司控股股东西旅集团旗下的西
旅恒大兼具房地产开发的优势和资质，有迫切的业务发展需求，本次
交易符合西旅集团战略整合的要求。鉴于此项交易预计对你公司当年
财务状况产生重大影响，请你公司对该笔交易的商业合理性、必要性
予以进一步进行说明。
回复：
奥莱购物广场项目系公司于 2015 年实施的股权投资项目，根据
评估报告，截止 2014 年 8 月 31 日，奥莱公司总资产账面价值为
5,223.00 万元，净资产账面价值为 4,987.97 万元。经过近三年的投
入、开发建设，经审计，截止 2018 年 8 月 31 日，奥莱公司账面资产
总额 47,275.79 万元、负债总额 39,897.24 万元、净资产 7,378.55
万元。2017 年奥莱项目商业主体封顶，已经具备基本的招商条件。
奥莱公司与众多意向方洽谈，均因理念不合或交易条件不能达成一致
等原因未能形成合作，在此过程中，公司管理层深刻认识到公司及奥
莱公司均缺乏系统的商业策划和运营能力，没有自己专业的商业管理
团队，奥莱公司的未来发展势必要对第三方形成重大依赖。我们认为
这是市场细分的必然结果，也是公司引入第三方的根本原因，具有商
业合理性。
自 2017 年 4 月开始，公司启动转让奥莱公司股权或引入第三方
合作机构的计划，从未限定合作对手方，先后与三十余家单位进行过
商谈，公司所有的谈判条件均基于保证奥莱公司未来的整体发展计划
顺利实施，未能与非关联方合作仅仅是因为经多方谈判一直未能最终
达成一致。即使最终的交易方为公司关联方，也是在遵循独立交易原
则的基础上进行，并以独立第三方的审计、评估结果公平地作为股权
转让对价，满足商业交易真实性的所有条件，不存在损害公司及投资
者利益的情形。
综上，公司转让奥莱公司股权一事具备完全的商业合理性及必要
性，是真实的交易事项。
2.关于标的估值的准确性。奥莱公司在评估基准日 2018 年 8 月
31 日的净资产账面值为 7,378.55 万元，评估后的股东全部权益价
值为 40,027.12 万元，评估增值 32,648.57 万元，增值率 442.48%。
根据评估报告有关内容，奥莱公司的主要资产系正在开发的购物广场
项目及其他应收款，请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号
——资产评估相关事宜》的规定，对奥莱公司评估值增值率较高的原
因、评估结果的推算过程等予以具体说明。
回复：
一、关于评估增值原因说明
奥莱公司在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的净资产账面值为
7,378.55 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,027.12 万元，评
估增值 32,648.57 万元，增值率 442.48%。奥莱公司评估值增值率较
高主要是因为存货—开发成本评估增值。存货—开发成本核算的是企
业开发建设的西安旅游.秦岭奥莱小镇项目，账面价值总计 38,726.66
万元，评估值总计 69,769.20 万元，评估增值 31,042.54 万元，增值
率 80.16%,增值主要原因如下：
1、存货—开发成本反映的是西安旅游.秦岭奥莱小镇房地产开发
项目，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，评估值为该房地产项
目的市场价值，本次采用静态假设开发法对项目的市场价值进行评
估，通过预测评估对象开发完成后的价值，减去后续开发建设的等必
要支出求取评估对象价值，评估值中体现了其商业价值，导致评估增
值。
2、企业拿地较早，并且拿地成本较低，项目所处地户县于 2016
年根据国务院关于同意陕西省调整西安市部分行政区划的批复（国函
[2016]188 号）撤县设区，变更为西安市鄠邑区，项目所在的草堂基
地系鄠邑区人民政府与西安高新区合作共建的产业基地西安高新区
“两带四区七园区（基地）”中的重要板块之一，周边区域地价等上
涨幅度较大，加之 2017-2018 年西安市房地产销售价格有较大幅度的
增长，综合导致评估增值。
二、关于存货-开发成本评估结果推算过程的说明
开发成本账面价值 387,266,649.03 元，为企业开发建设的西安
旅游.秦岭奥莱小镇项目，开发项目按地块可分为两部分，具体构成
如下：
地块名称 开发项目名称 账面价值（元）
草堂奥特莱斯购物广场 274,392,491.66
B 地块 酒店式公寓 86,924,813.80
儿童活动中心 14,094,813.39
AC 地块 土地尚未取得，尚未开发建设 11,854,530.18
合计 387,266,649.03
各项目情况及评估方法分别如下：
（一）草堂奥特莱斯购物广场
草堂奥特莱斯购物广场账面价值 274,392,491.66 元，账面价值
包括设计费、项目前期费用、土地取得成本、工程费、公共设施配套
费、开发间接费用等。
1、评估方法的选择
本次评估对象为房地产开发项目，截止评估基准日项目正常实
施，项目规划条件明确，且已经取得了建设用地规划许可证、国有土
地使用证、建设工程规划许可证等，因此，本次选择静态假设开发法
进行评估。
假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，其基
本原理为：预测评估对象开发完成后的价值和后续开发建设必要支出
及应得利润，然后将评估对象的开发完成后的价值减去后续开发建设
的必要支出及应得利润来求取评估对象价值的方法。
其计算公式为：
评估值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－
销售费用－销售税费－应缴土地增值税－投资利息－投资净利润
2、评估计算过程
（1）开发完成后房地产价值的确定
本次评估对象开发业态为大型的商业综合体，周边类似商业综合
体交易案例较少，评估人员通过市场调查并结合本项目所处位置区域
及项目本身的产品定位和实际状况，评估人员在认真分析所掌握的资
料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估对象的特点及本身的实际
情况，结合项目实际情况采用收益法确定评估对象的销售价格。收益
法的计算公式如下:
A 1
V= 1
R 1 R N
其中：
V：房地产评估价格
A：房地产年纯收益
N：剩余收益年限;
R：收益还原率。
式中：
房地产年纯收益=年租金*（1-空置率）-租赁管理费-相关税费-
维修费-保险费
①评估对象市场租金确定
根据评估人员掌握的西安市周边区域大型商业综合体的租金水
平调查资料分析，选用市场法确定评估对象评估基准日的平均租金。
通过市场法测算得出委估项目一层的租金为 118 元/平方米/月。
委估项目的商业用房为地上一层至地上三层，属于商业综合体，手扶
电梯及货梯齐全，根据西安市同类型商业各层市场价值并结合评估对
象状况，可确定第二、三层的价格分别为第一层平均市场价格的 70%、
60%。房屋各层市场价格和平均市场价格计算详见下表。
市场租金（元/㎡/
项目 层数 层次差异系数 建筑面积（㎡） 平均租金（元/㎡/月）
月）
1 100% 118.00 30,577.05
2 70% 83.00 24,517.71 98
草堂奥特莱斯
3 60% 71.00 10,075.08
合计 65,169.84
②开发完成后房地产市场价值确定
评估对象为框架结构，房屋的有效经济使用年限为 60 年。房屋
占用土地用途为商服，土地使用权终止日期为 2055 年 7 月 25 日，法
定剩余土地使用年限为 36.9 年，根据孰低原则取其收益年限为 36.9
年。租金年递增率为 1.64%。空置率的确定，根据实际情况并参考市
场状况，平均空置率为 8%。
保证金利息，租赁保证金取一个月的租金，利息按中国人民银行
于评估基准日执行的一年期定期存款利率 1.5%计取。
房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，按年租金
收入（不含税）12%计算。
增值税及附加，根据《国家税务总局公告 2016 年第 16 号》，增
值税税率为 5%，即增值税=出租收入/(1+5%)×5%；教育费及附加按
增值税的 3%计算，地方教育费及附加按增值税的 2%计算，城市建设
维护费按增值税的 5%计算。
水利基金依照《陕西省水利建设基金筹集和使用管理实施细则》
规定，按合同金额（租金收入（不含税））的 0.06%计算。
印花税依照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，按合同金
额（租金收入（不含税））的 0.1%计算；
管理费的计算根据社会平均水平按年租金收入（不含税）的 2.5%
计算；
维修费按委估项目工程造价的 1%计算；
保险费按不动产财产保险类，按委估项目工程造价的 0.2%计算;
报酬率的确定，采用累加法。累加法即安全利率加风险调整值来
确定报酬率。
报酬率=安全利率＋系统风险调整值＋非系统风险调整值
安全利率选用中长期国债利率为 4.23%；
风险调整值方面，本项目投资风险主要体现在出租率和租金水平
风险上，根据西安市的社会经济现状及预期发展，结合估价对象物业
类型的特点及评估人员对区域内同类型物业租赁情况的调查，确定风
险调整值。
系统风险调整值主要为利率变动因素，社会整体经济状况等影响
而引起收益风险调整，考虑到近年来我国银行利率的变动情况，并考
虑可能存在的市场风险，风险调整值为 2%；
非系统风险：主要为类似房地产的收益变化而引起的风险调整，
考虑市场租金水平变化风险，确定风险调整值 2%；
则报酬率为：4.23%+2%+2%＝8.23%
委估项目开发完成后房地产价值计算如下表：
项目内容 数值
S 建筑面积(㎡) 65,169.84
收益年限 36.9
r 资本化率 8.23%
E 年收益(元/㎡)（不含税） 1,030.40
E 年收益(元/㎡)（含税） 1,081.92
1 月租金(元/㎡)（含税） 98.00
2 空置率 8.00%
3 租赁管理费(元/㎡) 25.76
4 房产税(元/㎡) 123.65
5 增值税(元/㎡) 51.52
6 教育费附加(元/㎡) 1.55
7 地方教育费附加(元/㎡) 1.03
8 城建维护税(元/㎡) 2.58
9 水利基金(元/㎡) 0.62
10 印花税(元/㎡) 1.03
11 维修费（元/㎡） 41.40
12 保险费(元/㎡) 8.28
D 押金年收益(元/㎡) 1.47
A 年纯收益(元/㎡) 825.97
g 年纯收益递增率（％） 1.64%
P 市场单价(元/㎡) 11,300.00
评估价值（元） 736,419,192.00
经测算，评估对象开发完成后的房地产市场价值为
736,419,192.00 元。
（2）续建成本的确定
根据项目的实际情况，根据西安市建筑市场行情及政府规定的有
关收费标准，结合企业的实际成本、预算水平，预计项目的后续开发
成本。
截止评估基准日，项目主体已经完工，剩余室内安装、装修以及
室外工程未完成。根据企业提供的工程预算，委估项目的预计建安造
价为 231,361,270.41 元。截止评估基准日，企业已投入的建安成本
为 173,107,751.90 元，则，续建成本为 58,253,518.51 元。
（3）续建管理费用的确定
房地产开发企业管理费用主要指开发过程中管理人员工资福利、
办公费、差旅费等参照西安市房地产开发企业的平均水平，结合企业
的实际情况，管理费用率约为项目成本的 3.0%，本次评估管理费用
取后续开发成本的 3.0％。
（4）销售费用、销售税费、土地增值税的确定
本次委估对象为大型商业综合体，未来是由建设单位自持，对外
租赁，本次不计取销售费用、销售税费、土地增值税。
（5）投资利息的确定
投资利息=评估值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+
续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]
经分析，考虑到项目目前的实际进展，预计续建周期为 1 年，对
应的贷款利率为 4.35%，对于评估值部分，其计息周期为完整的续建
周期 1 年，对于续建成本及续建管理费用，按开发期间均匀投入考虑，
故计息周期按 0.5 年计算。经测算，投资利息 25,955,302.24 元。
（6）投资净利润的确定
投资净利润=（评估值+续建成本）×直接成本利润率×（1－企
业所得税率）
成本利润率采用行业平均水平，采用 2017 年上市公司平均成本
利润率约为 17.8%。
投资净利润= (V+58,253,518.51)×17.8%×(1-25%)
（7）项目价值
评估值 V=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用
－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－投资利息－投资净利润
则：评估值=566,992,400.00 元。
（二）“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目
“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目账面价值总计
101,019,627.19 元，内容包括“酒店式公寓”及“儿童活动中心”
项目用地的土地取得成本、“酒店式公寓”的建筑成本及其他开发间
接费用等。
1、项目概况
“酒店式公寓”及“儿童活动中心”共占用土地一宗。
2017 年取得建设用地规划许可证（地字【2017】18 号），建设
规模：42739 平方米≤规划地上建筑面积≤47654 平方米，规划地下
建筑面积≤11000 平方米。
2017 年 8 月取得不动产权证书（证号：陕 2017 鄠邑区不动产权
第 0001666 号），权利性质：出让；用途：其他商服用地；宗地面积：
35616.30 平方米；使用期限：2017 年 6 月 24 日起 2057 年 6 月 23 日
止。
截止评估基准日，“酒店式公寓”处于在建阶段，尚未取得《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。“儿童活动
中心”尚未开工建设。
2、评估方法
由于该部分项目尚未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程
施工许可证》等证照，仅取得了土地使用权证，本次对土地使用权采
用基准地价系数及市场法进行评估，对其他成本项目按核实后账面值
确认评估值，“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目评估值总计为
118,845,063.24 元。
（三）A、C 地块项目
A、C 地块项目账面价值总计 11,854,530.18 元，A、C 地块项目
尚未开始建设，A、C 地块尚未取得土地使用权证，账面价值反映的
企业向当地政府缴纳的耕地占用税、新增建设用地有偿使用费、前期
勘查设计费等，由于项目尚处于前期，本次评估按核实后账面值确定
评估值。A、C 地块项目评估值为 11,854,530.18 元。
根据以上评估，存货-开发成本账面价值总计 387,266,649.03 元，
评估值总计 697,691,993.42 元，评估增值 310,425,344.39 元，增值率
80.16%。按项目具体如下：
存货-开发成本各项目评估增减值统计表 金额单位：人民币元
地块名称 开发项目名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
草堂奥特莱斯购
274,392,491.66 566,992,400.00 292,599,908.34 106.64%
物广场
B 地块
酒店式公寓及儿
101,019,627.19 118,845,063.24 17,825,436.05 17.65%
童活动中心
土地尚未取得，
AC 地块 11,854,530.18 11,854,530.18 0.00 0.00%
尚未开发建设
合计 387,266,649.03 697,691,993.42 310,425,344.39 80.16%
3.关于表决权委托及相关会计处理。你公司在向西旅恒大转让奥
莱公司 35%股权的同时，将奥莱公司 16%股权所对应的表决权委托给
西旅恒大行使。奥莱公司原公司章程中由你公司委派董事、监事、财
务总监的权力由西旅恒大全面行使。
（1）请你公司说明将剩余 16%股权所对应表决权进行委托的原
因、未将全部 51%股权进行转让而是选择部分股份转让与表决权委托
一并进行的合理性、必要性。
（2）你公司转让奥莱公司 35%股权预计将确认 1.5 亿元投资收
益，请你公司说明其是否符合收入确认条件，对剩余 16%股权核算为
可供出售金融资产，是否符合《企业会计准则第 42 号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》的要求。
回复：
（1）公司自 2015 年投资奥莱项目以来一直以实现其价值最大化
为目标，以转让股权或合作的方式引入第三方合作机构的原因：一是
公司及奥莱公司均缺乏系统的商业策划和运营能力，没有自己专业的
商业管理团队，针对奥莱公司的未来发展引入成熟的开发商、运营商
合作是必然，也是市场细分的必然结果。二是历经一年半的时间与三
十余家单位的商业洽谈，均因种种原因未能达成，而公司控股股东旗
下的全资子公司恒大房地产开发公司，则始终坚持着与公司联合开发
的愿望，也希望公司能为保证合作成功、达到发展目标而保有一定股
权。三是公司的控股股东西旅集团的战略调整将会予以旗下企业更广
阔的发展空间，奥莱公司的未来发展前景可期，公司也希望能够保留
奥莱公司的部分股权，享受其未来红利。因此，公司出让奥莱公司
35%股权，保留 16%的股权，同时将相应的表决权一并委托给恒大公
司行使，达到恒大公司控制奥莱公司的目的，从而确保奥莱项目能够
顺利推进，实现各方投资目标。本次股权转让及各项权利义务的设定
均得到奥莱公司其他股东的认可，故本次交易及其设定具有合理性及
必要性。
（2）对转让奥莱公司 35%股权的投资收益确认条件及对剩余 16%
股权核算为可供出售金融资产的说明。
①公司已取得西安市人民政府国有资产监督委员会（市国资委发
【2018】186 号）《关于西安旅游股份有限公司转让奥莱公司部分股
权的批复》。
②公司在股东大会通过后签订股权转让协议，签订股权转让协议
后 10 个工作日内、且在 2018 年 12 月 31 日前恒大公司支付首笔股权
转让款 8000 万元，剩余股权转让款 6009.49 万元，自办理完毕奥莱
公司股权变更工商登记手续之日起 90 日内一次性支付。
③公司将在 2018 年 12 月 31 日之前，办理完毕奥莱公司股权变
更工商登记手续、变更公司章程和股东名册，公司将退出奥莱公司的
生产经营管理，将公司对持有奥莱公司 35%的表决权与收益权转移给
恒大公司，公司不再承受该部分股权对应的收益和风险。
以上程序在 2018 年 12 月 31 日前办理完毕，可以就转让奥莱公
司股权事项确认投资收益。
④由于公司对于奥莱项目的未来持续看好，故未出售所持奥莱公
司的全部股份，保留 16%股权继续持有。同时将 16%表决权委托给西
旅恒大行使，且将奥莱公司原公司章程中由公司委派董事、监事、财
务总监的权力由西旅恒大全面行使。故公司在 35%股权转让交易结束
后，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条相关规
定，对处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的有关规定进行会计处理，计入可供出售金融资产科目进行核算。不
适用《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》中关于持有待售类别的分类的要求。
4.关于非经营占用的解决。你公司在公告中披露，截止 2018 年
8 月 31 日 ， 你 公 司 共 计 向 奥 莱 公 司 提 供 股 东 借 款 本 息 合 计
29,530.91 万元，其中：本金 26,832.81 万元，利息 2,698.10 万
元。自有关协议签署之日起至 2018 年 12 月 31 日前，西旅恒大积
极协助奥莱公司筹措资金偿还公司股东借款不低于 50%；2019 年 03
月 15 日前累计偿还公司股东借款不低于 70%；剩余 30%股东借款，
按你公司与奥莱公司的借款合同继续履行至合同终止。根据《主板信
息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的有关规定，上市
公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制人及其
关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交
易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。请你公司说明当前对非
经营资金占用的解决安排是否违反前述规定。
回复：
（1）股权转让协议涉及到的债务系公司自 2015 年以来陆续对奥
莱公司的股东借款，对公司负有债务清偿责任的主体为奥莱公司，本
次关联方资金占用的结果是由于公司将所持有的奥莱公司 35%股权转
让于公司关联方恒大公司而被动形成。
（2）在股权转让协议中，对股东借款的清偿期限进行了明确约
定，且上述资金的使用是有偿的，必须完全依据原借款协议约定的利
率支付。关联方恒大公司明确承诺积极协助奥莱公司筹措资金偿还公
司借款本息。
（3）因关联交易而形成的资金占用行为是暂时性的，关联方恒
大公司调动了自身全部的力量，除了筹备股权转让款，也承诺在 2019
年 3 月 15 日前清偿股东借款本息达到 70%，公司控股股东西旅集团
也在积极协助恒大公司以多种方式筹措资金，力争以最短的时间全额
完成股东借款的清偿。
（4）公司于 2018 年 10 月 31 日对董事会审议转让奥莱公司股权
暨关联交易事项进行了完整披露，其中对股东借款的清偿进行了细致
安排。
（5）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》的有关规定，上市公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股
股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，
应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。
我公司在此次关联交易实施完成前可能无法彻底解决潜在的非经营
性资金占用情况。但我公司已对奥莱公司存量债务进行了详细约定，
内容详见《西安旅游股份有限公司关于转让西安草堂奥特莱斯购物广
场实业有限责任公司股权暨关联交易的公告》（2018-50）。此次关
联交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公
司的独立性。
西安旅游股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十四日
