西安旅游股份有限公司独立董事
        关于第八届董事会第十次会议审议事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事

工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，对以下事项发表如下独立意见：

    一、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家

有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司各项制度

规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符

合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行。

各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供

了有力的保障。

    二、对公司2018年度利润分配预案的独立意见

    2018年母公司实现净利润 99,667,186.76 元，加上以前年度未分配
利润 150,012,122.62元，计提盈余公积 9,178,063.11 元，母公司可供
股东分配的利润为 240,501,246.27 元元。
    根据公司《章程》第155条第3款规定：“公司最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”自2016年至

2018年，母公司近三年累计实现可供分配利润 100,223,002.74 元，年均

可分配利润 33,407,667.58 元，按其30%计算：公司派发现金红利最低限

额为 10,022,300.27 元，扣除2016年度已派发现金红利4,734,958.02元，
2018年度应派发的金额不低于5,287,342.25元。故公司董事会提议2018

年利润分配预案为：以目前公司股本236,747,901股为基数，向全体股东

按每10股派发现金股利人民币0.23元（含税），合计派发现金股利为人民

币 5,445,201.72 （含税）；送红股0股；不以资本公积转增股本。

    我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》

及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

    三、关于2018年度募资资金存放及使用情况的独立意见

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准，公司于

2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发行了

40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币 9.00 元。

本次发行募集资金总额 360,000,000.00 元，扣除保荐费及承销费用后募

集资金净额为 340,410,000.00 元。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机

构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按

照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2017 年 12 月 31 日，本公

司募集资金专项账户余额为 171,720,791.75 元（包括收到的银行存款利

息及理财收益扣除手续费等净额）。

    经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2018 年度的

存放和实际使用情况与公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放

与实际使用违规的情形。我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司出具的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

    四、关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据财政部发布的修订后的《企业会计准则

第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融

资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则

第 37 号— —金融工具列报》要求进行的执行新会计准则并变更相关会

计政策是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损

害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

    五、关于聘请 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见

    我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市

公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准

则，能够满足公司 2019 年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对

公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合

伙）作为公司 2019 年度审计机构，并同意将《关于聘请公司 2019 年度财

务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。

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