西安旅游股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 西安旅游
股票代码 000610
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层10701号
注册地址的邮政编码 710061
办公地址 西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层
办公地址的邮政编码 710061
公司国际互联网网址 http://www.xatourism.com
电子信箱 tourism@pub.xaonline.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘建利
联系地址 西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层
电话 029-82065555
传真 029-82065500
电子信箱 anljl@000610.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 318,250,179.23 284,272,469.55 284,272,469.55 11.95% 265,166,955.14 265,166,955.14
利润总额 16,547,679.32 12,543,968.04 12,543,968.04 31.92% 35,338,025.96 35,338,025.96
归属于上市公司股东的净利润 8,990,230.26 8,115,739.68 8,008,430.24 12.26% 25,917,055.88 25,964,725.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,137,599.37 500,915.98 393,609.54 697.13% 4,914,290.71 4,961,960.35
经营活动产生的现金流量净额 53,042,632.27 14,170,174.79 14,170,174.79 274.33% -801,059.92 -801,059.92
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 622,388,421.47 518,423,403.85 522,434,879.24 19.13% 560,203,100.74 564,321,885.57
所有者权益（或股东权益） 382,947,244.00 371,832,759.08 375,632,992.74 1.95% 378,168,684.43 382,076,227.53
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.0457 0.0478 0.0478 -4.39% 0.1546 0.1549
稀释每股收益 0.0457 0.0478 0.0478 -4.39% 0.1550 0.1911
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0159 0.0017 0.0017 835.29% 0.0293 0.0296
全面摊薄净资产收益率 2.35% 2.18% 2.13% 0.22% 6.85% 6.80%
加权平均净资产收益率 2.37% 2.16% 2.08% 0.29% 6.97% 6.94%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.82% 0.13% 0.10% 0.72% 1.30% 1.30%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.83% 0.11% 0.08% 0.75% 1.32% 1.33%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2696 0.0845 0.0845 219.05% 0.0047 0.0047
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.9464 2.2190 2.2413 -13.16% 2.2560 2.2698
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资产生的损益 8,131,107.58
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 604,162.40
前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -2,882,639.09
合计 5,852,630.89
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 97,604,185 58.24% 12,261,890 -29,285,726 -17,023,836 80,580,349 40.96%
1、国家持股 53,565,200 31.96% 8,535,200 -8,379,895 155,305 53,720,505 27.30%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 44,038,985 26.28% 3,726,690 -20,905,831 -17,179,141 26,859,844 13.65%
其中：境内非国有法人持股 44,019,898 26.27% 3,722,557 -20,883,657 -17,161,100 26,858,798 13.65%
境内自然人持股 19,087 0.01% 4,133 -22,174 -18,041 1,046
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 69,993,715 41.76% 16,888,111 29,285,726 46,173,837 116,167,552 59.04%
1、人民币普通股 69,966,496 41.75% 16,883,377 29,285,726 46,169,103 116,135,599 59.03%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 27,219 0.02% 4,734 0 4,734 31,953 0.02%
三、股份总数 167,597,900 100.00% 29,150,001 0 29,150,001 196,747,901 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
西安旅游股份有限公司 53,565,200 8,379,895 8,535,200 53,720,505 股改限售 2007年02月26日
浙江博鸿投资有限公司 25,283,340 8,379,895 3,243,161 20,146,606 股改限售 2007年02月26日
西安江洋商贸公司 10,296,844 8,379,895 463,396 2,380,345 股改限售 2007年02月26日
陕西开源证券经纪有限责任公司 1,013,691 1,013,691 0 0 股改限售 2007年02月26日
西安市莲湖区通用电线电缆供应站 289,626 289,626 0 0 股改限售 2007年02月26日
西安黄河玻璃钢公司 144,813 144,813 0 0 股改限售 2007年02月26日
国营西安酒厂 144,813 144,813 0 0 股改限售 2007年02月26日
西安市长安消防设备厂 144,813 144,813 0 0 股改限售 2007年02月26日
西安东方技术开发中心 144,813 144,813 0 0 股改限售 2007年02月26日
陕西国防科教工贸公司 57,925 57,925 0 0 股改限售 2007年02月26日
西安市电风扇 28,963 28,963 0 0 股改限售 2007年02月26日
西安一诺科工贸有限责任公司 680,000 680,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安飞机工业（集团）有限责任公司 283,220 283,220 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安市雁塔区农村信用合作联社 170,000 170,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安市西门五金交电化工公司 170,000 170,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
灵宝市食品公司予灵食品处 139,400 139,400 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安西粮实业有限公司 119,000 119,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安港汇商贸有限公司 108,800 108,800 0 0 股改限售 2007年12月26日
陕西华电材料总公司 85,000 85,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安市未央区精工机械厂 85,000 85,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
交通部人民交通出版社科技书店 51,000 51,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
上海云宜工贸有限公司 42,500 42,500 0 0 股改限售 2007年12月26日
西北国棉四厂秦工纺织配件厂 34,000 34,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安中药集团新联药械营销公司 34,000 34,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安德隆电子科技有限公司 22,100 22,100 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安工业学院印刷厂 17,000 17,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
陕西正源环保设备有限责任公司 17,000 17,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安新龙建材销售有限责任公司 11,390 11,390 0 0 股改限售 2007年12月26日
田明 51,000 51,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
杨尚斌 17,000 17,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
蒋冠哲 17,000 17,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
西安中药集团新联药械营销公司 34,000 34,000 0 0 股改限售 2007年12月26日
蔡建新 17,503 20,547 3,044 0 高管限售 2007年10月22日
谈慧萍 0 11,093 11,093 0 高管限售 2007年10月22日
赵喜才 1,584 814 276 1,046 高管限售 2007年12月28日
合计 93,322,338 29,330,006 12,256,170 76,248,502 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 38,093
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
西安旅游集团有限责任公司 国有法人 32.30% 63,557,900 53,720,505
浙江博鸿投资顾问有限公司 境内非国有法人 12.60% 24,783,047 20,162,606
西安江洋商贸公司 境内非国有法人 4.02% 7,917,015 2,380,345
劳司钟青商店 境内非国有法人 0.40% 779,790 779,790
西安一诺科工贸有限责任公司 境内自然人 0.35% 680,000 0
杨春兰 境内自然人 0.22% 440,458 0
王慧勤 境内自然人 0.16% 305,869 0
权松权 境内自然人 0.15% 300,000 0
李立新 境内自然人 0.15% 300,000 0
西安飞机工业（集团）有限责任公司 境内自然人 0.14% 283,220 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
西安旅游集团有限责任公司 9,837,395 人民币普通股
西安江洋商贸公司 5,536,670 人民币普通股
浙江博鸿投资顾问有限公司 4,620,441 人民币普通股
西安一诺科工贸有限责任公司 680,000 人民币普通股
杨春兰 440,458 人民币普通股
王慧勤 305,869 人民币普通股
钱松权 300,000 人民币普通股
李立新 300,000 人民币普通股
西安飞机工业(集团)有限责任公司 283,220 人民币普通股
罗伟健 279,895 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
西安旅游集团有限责任公司基本情况：控股股东：西安旅游集团有限责任公司成立时间：1999年6月30日注册地址：西安市碑林区南二环西段27号法定代表人：李大有注册资本：13,000万元经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。2007年7月，公司公积金转增方案实施后，该公司持有的本公司股份由53,565,200股增为63,557,900股，占公司总股份的比例由31.96％变更为32.30％，其中有限售条件53,720,505股，无限售条件8,379,895股。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
夏富喜 董事长 男 46 2007年06月21日 2010年06月29日 0 0 29.11 0 0 0.00 0.00 否
胡昌民 董事 男 47 2007年06月21日 2010年06月29日 0 0 26.55 0 0 0.00 0.00 否
谢平伟 董事 男 47 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 1.20 0 0 0.00 0.00 是
刘昌永 董事 男 48 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 1.20 0 0 0.00 0.00 是
姚卫东 董事 男 39 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 1.20 0 0 0.00 0.00 是
姚健平 董事 男 39 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 1.20 0 0 0.00 0.00 是
朱正威 独立董事 男 48 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 1.80 0 0 0.00 0.00 否
谢 鸣 独立董事 男 42 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 1.80 0 0 0.00 0.00 否
王 沛 独立董事 男 35 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 1.80 0 0 0.00 0.00 否
彭 蔚 监事 女 53 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
杜光耀 监事 男 49 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 5.65 0 0 0.00 0.00 否
徐晓虹 监事 女 41 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
胡昌民 总经理 男 47 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 26.55 0 0 0.00 0.00 否
赵喜才 党委副书记、纪委书记 男 55 2007年06月21日 2009年06月20日 1,584 1,046 高管解除限售 19.05 0 0 0.00 0.00 否
刘建勋 副总经理 男 40 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 5.60 0 0 0.00 0.00 否
刘建利 董事会秘书、副总经理 男 37 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 17.25 0 0 0.00 0.00 否
陈 刚 副总经理 男 40 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 17.25 0 0 0.00 0.00 否
项小羽 副总经理 男 35 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否
岳福云 财务总监 男 46 2007年06月21日 2009年06月20日 0 0 17.25 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 1,584 1,046 - 180.46 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
√ 适用 □ 不适用
报告期末，公司高级管理人员赵喜才先生持有公司高管限售股份1,046股。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007年我国宏观经济继续保持平稳、高速增长态势，国民收入稳步提高，西安地区的旅游业也保持了平稳增长态势。公司在董事会的领导下，在"又好又快，和谐发展"的主题指导下，明确公司的发展定位，即：以旅行社、景区、商业地产开发经营和酒店业整合提升为主要发展方向；坚持以主业经营为基础，以资本运作和项目投资为支撑，以企业文化建设为依托，以加强管理和创新服务为保障的工作方针；围绕推进景区经营品牌化、旅行社经营网络化、酒店经营连锁化的思路，抓好各项工作的落实，实现各项经营指标的增长。2007年公司业绩与去年同期相比保持了增长势头，2007年实现营业收入31,825.02万元，较2006年增长11.95％；实现主营业务利润8,170.82万元，较2006年增长29.46％；实现净利润899.02万元，较2006年增长12.26％。2007年公司累计接待国内外游客52.45万人次。报告期内，公司在调整主业经营结构的同时，不断发展壮大主业经营规模，夯实主业经营基础。2007年4月公司收购了位于秦岭北麓浅山地带，秦岭野生动物园综合服务区内的上林宫酒店，该酒店为三星级度假型酒店，有标准间、豪华标准间、贵宾套房共144间套，会议接待、餐饮服务、休闲娱乐、商务中心等配套设施完备。截止本报告期末，上林宫酒店实现经营收入604.33万元。2007年9月，公司通过置换取得位于西安市未央区的西安渭水园温泉度假村有限公司100％的股权，渭水园温泉度假村是一座集客房、风味餐饮、温泉游泳、健身理疗、体育竞技、旅游、会议接待为一体的多功能、综合性的大型度假村。公司置换取得其100％股权，将扩大公司主业经营规模、提高主业经营质量、增强主业持续经营能力。截止报告期末，渭水园温泉度假村实现营业收入440.42万元。公司投资建设的"西安小寨?西旅国际中心"项目，至本报告期末，已完成拆迁、规划设计、地质勘察、施工设计、土方开挖、基坑支护等工程，工程建设已全面启动，该项目的实施，该项目的实施将改变小寨饭店功能单一、客房结构不尽合理、难以适应市场竞争的状况，提高公司资产利用率和持续盈利能力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
旅游业务 31,425.76 22,725.12 27.69% 12.47% 9.21% 2.16%
石油开采业 399.26 341.51 14.46% -17.81% -4.45% -11.96%
主营业务分产品情况
旅游客房 3,360.04 1.00 99.97% 4.35% 0.00%
旅游餐饮 2,828.17 1,510.33 46.60% 13.37% 3.25% 5.23%
旅游服务 25,237.55 21,214.80 15.94% 13.56% 9.66% 2.99%
石油开采 399.26 341.51 14.46% -17.81% -4.45% -11.96%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
西安市 31,349.67 12.20%
延安市 399.28 -17.81%
北海市 76.10
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
西安紫宸实业有限公司的收购项目 7,236.00 已完结 无收益
东门外招商局广场房产的收购项目 5,545.00 已完结 无收益
上林宫酒店收购项目 2,159.00 已完结 无收益
西安紫宸实业有限公司与西安渭水园温泉度假村有限公司股权置换项目 9,937.80 已完成股权过户手续，其他后续事项处理正在进行之中。 股权置换实现项目收益808.81万元
西旅国际中心建设项目 7,628.82 完成了地质勘探、建筑施工设计，工程监理和工程总包的招标工作以及基坑开挖工作 无收益
解放饭店外立面与内部改造项目 1,636.18 已全面开工，且外立面改造已基本完成 无收益
合计 34,142.80 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计确认，母公司2007年度实现净利润11,061,678.11元，按10％计提法定公积金1,106,167.81元，加上以前年度未分配利润57,622,268.34元，可供股东分配的利润67,577,778.64元。公司2007年度利润分配预案为以2007年末总股本196,747,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利4,918,697.53元。上述利润分配预案需提交公司二〇〇七年度股东大会审议批准后方可实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
自然人王勇超、王顺利 西安紫宸实业有限公司 2007年06月01日 3,736.00 541.90 0.00 否 市场定价 是 是
西安大汉上林苑实业有限责任公司 上林宫酒店全部资产 2007年04月20日 2,159.59 -32.08 0.00 是 市场定价 否 是
陕西晟嵘投资管理有限公司 招商局广场裙楼二、三、四、五层共计11570.89平方米 2007年06月08日 5,380.00 -7.14 0.00 否 市场定价 是 否
陕西天泽实业有限责任公司、陕西海大实业有限责任公司 西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权 2007年09月30日 9,937.80 0.52 0.00 否 市场定价 是 否
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
陕西天泽实业有限责任公司、陕西海大实业有限责任公司 西安紫宸实业有限公司100%股权 2007年09月30日 8,044.84 541.90 808.81 否 市场定价 是 否
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
以上收购与出售资产事项，对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
西安旅游集团恒大置业有限公司 0.00 0.00% 200.00 100.00%
西安大汉上林苑实业有限公司 0.00 0.00% 2,159.59 100.00%
合计 0.00 0.00% 2,359.59 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况:一、西安旅游集团有限责任公司(1)承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；(2) 承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%，该公司正在履行其在股权分置改革中的承诺。二、浙江博鸿投资顾问有限公司承诺自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。浙江博鸿投资顾问有限公司已经履行了该承诺。三、西安江洋商贸公司承诺自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。西安江洋商贸公司已经履行了该承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。公司监事会在2007年度主要完成了以下工作：一、报告期内监事会工作情况（一）定期召开监事会会议。年内共召开了六次监事会会议，会议情况如下：1、2007年4月9日在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年度报告及年度报告摘要》、《2007年第一季度报告及报告摘要》、《关于中止增持陕西秦岭山水置业有限责任公司股权项目的议案》、《关于收购大汉上林苑有限责任公司上林宫酒店资产的议案》。本次会议决议公告刊登在2007年4月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。2、2007年5月29日在公司会议室召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了提名彭蔚女士为公司第五届监事会股东监事候选人、提名徐晓虹女士为公司第五届监事会股东监事候选人，根据公司2007年度职工代表大会选举结果，选举杜光耀先生为公司第五届监事会职工代表监事。本次会议决议公告刊登在2007年5月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。3、2007年6月21日在公司会议室召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了选举彭蔚女士为公司第五届监事会主席。本次会议决议公告刊登在2007年6月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。4、2007年7月31日在公司会议室召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2007年半年度财务报告》、《公司2007年半年度报告文本及摘要》。本次会议决议公告刊登在2007年8月2日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。5、2007年8月30日在公司会议室召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》的议案。本次会议决议公告刊登在2007年8月31日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。6、2007年10月25日在公司会议室召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2007年第三季度报告》的议案。（二）出席了报告期内股东大会，列席了各次董事会会议。年内公司监事按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，出席了报告期内股东大会和列席了各次董事会会议。在出席和列席会议的过程中，对董事会会议决策过程以及程序的合规、合法性进行了监督。对股东大会的召集程序和各项决议进行了监督。参会监事能认真履行职责。（三）审核了公司年度报告、半年度报告和季度报告，履行了监事会的监督职能。公司监事会审核了历次的定期报告，未发现公司向公众披露的公开信息存在虚假内容，公司财务报告真实、可靠。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。（四）就公司有关事项发表了独立意见。报告期内，监事会对公司2006年度报告、2007年第一季度报告、2007年半年度报告、2007年第三季度报告、《关于中止增持陕西秦岭山水置业有限责任公司股权项目的议案》、《关于收购大汉上林苑有限责任公司上林宫酒店资产的议案》、《西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》的议案、均进行了认真审核，并出具了书面审核意见。（五）参与了上市公司治理专项活动，在内控制度建设、建章立制等方面取得了重大进展，专项治理活动扎实有效，规范运作水平进一步提高。二、2007年度监事会的独立意见2007年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内股东大会和列席了各次董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议进行了监督。公司监事会认为：（一）公司依法运作情况公司在报告期内，能够按照《公司法》《公司章程》等法律、法规的要求，依法运作，公司决策程序合法，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。（二）公司财务情况公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和财务报表的编制要求，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的2007年度审计报告真实可信。（三）募集资金使用情况报告期内，公司没有募集资金。（四）报告期内公司重大资产重组、资产处置和对外担保情况资产处置情况。公司在报告期内，以西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权进行置换，符合公司实际情况和长远发展战略以及公司资源整合的目标，有利于公司寻找新的利润增长点，有利于公司资产质量和赢利能力的提高，该议案已经2007年8月30日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。报告期内公司资产收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况发生。公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。（五）关联交易情况公司关联交易均按照双方签订的协议进行，关联交易公平合理，无损害公司和其他股东利益的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
北京五联方圆会计师事务所有限公司五联方圆审字[2008]第08019号 审 计 报 告西安旅游股份有限公司： 我们审计了后附的西安旅游股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2007年12月31日的合并及母公司资产负债表，2007年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的合并及母公司财务状况以及2007年度的合并及母公司经营成果和现金流量。北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡向阳 中国注册会计师：王伟雄 中国北京市 二○○八年四月十三日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 61,078,116.45 32,893,912.66 81,648,114.11 52,281,166.61
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 17,412,876.80 3,638,646.59 14,731,518.68 3,697,446.84
预付款项 3,352,087.22 2,698,964.97 54,910,366.75 48,962,283.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 14,239,932.38 7,537,071.09 14,505,160.16 15,545,097.02
买入返售金融资产
存货 82,566,851.12 80,287,108.09 5,072,889.00 4,014,820.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 178,649,863.97 127,055,703.40 170,868,048.70 124,500,814.17
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 3,609,692.58 186,329,595.93 38,605,633.22 122,146,509.19
投资性房地产
固定资产 296,121,225.32 200,901,359.46 206,970,171.99 174,259,119.20
在建工程 42,150,536.06 20,973,558.29 23,269,397.01 2,183,330.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产 5,926,824.90 8,254,144.98
无形资产 75,676,050.67 32,117,351.42 45,804,277.32 45,727,185.84
开发支出
商誉 250,583.91 250,583.91
长期待摊费用 9,828,788.21 6,574,043.80 16,542,415.01 12,843,323.55
递延所得税资产 2,374,855.85 2,079,814.66 4,070,207.10 3,672,272.40
其他非流动资产 1,800,000.00 200,000.00 1,800,000.00 200,000.00
非流动资产合计 443,738,557.50 455,175,723.56 351,566,830.54 367,031,740.88
资产总计 622,388,421.47 582,231,426.96 522,434,879.24 491,532,555.05
流动负债：
短期借款 55,100,000.00 55,100,000.00 30,100,000.00 30,100,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 27,534,587.97 3,577,432.39 23,332,563.16 3,559,350.55
预收款项 11,323,284.51 8,334,976.85 6,953,531.41 6,392,902.89
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 19,320,408.33 17,077,242.93 12,482,972.00 12,649,256.92
应交税费 1,945,221.71 1,128,025.88 3,787,917.91 2,748,850.59
应付利息
其他应付款 91,024,372.84 112,886,430.64 37,165,562.83 61,340,574.93
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 206,247,875.36 198,104,108.69 113,822,547.31 116,790,935.88
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 206,247,875.36 198,104,108.69 113,822,547.31 116,790,935.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 196,747,901.00 196,747,901.00 167,597,900.00 167,597,900.00
资本公积 94,120,006.21 94,120,006.21 123,270,007.21 123,270,007.21
减：库存股
盈余公积 26,018,781.29 25,681,632.42 24,853,159.25 24,575,464.62
一般风险准备
未分配利润 66,060,555.50 67,577,778.64 59,911,926.28 59,298,247.34
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 382,947,244.00 384,127,318.27 375,632,992.74 374,741,619.17
少数股东权益 33,193,302.11 32,979,339.19
所有者权益合计 416,140,546.11 384,127,318.27 408,612,331.93 374,741,619.17
负债和所有者权益总计 622,388,421.47 582,231,426.96 522,434,879.24 491,532,555.05
9.2.2 利润表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 318,250,179.23 84,381,333.99 284,272,469.55 73,102,065.96
其中：营业收入 318,250,179.23 84,381,333.99 284,272,469.55 73,102,065.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 310,437,769.89 75,060,491.69 282,941,387.84 71,917,184.99
其中：营业成本 230,666,437.01 15,180,596.22 211,663,580.89 15,490,887.66
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,875,532.03 4,556,179.71 4,694,855.18 3,664,887.53
销售费用 46,238,812.10 33,307,289.85 40,642,987.19 32,275,298.89
管理费用 26,284,262.03 20,623,725.11 24,211,859.47 18,643,678.12
财务费用 1,225,873.89 1,379,586.19 1,896,621.59 1,831,064.05
资产减值损失 146,852.83 13,114.61 -168,516.48 11,368.74
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 8,131,107.58 8,131,107.58 10,558,914.33 10,012,176.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,059.38 4,059.38 -312,681.04 -312,681.04
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 15,943,516.92 17,451,949.88 11,889,996.04 11,197,056.99
加：营业外收入 663,468.59 254,616.11 1,042,752.48 570,204.47
减：营业外支出 59,306.19 43,693.40 388,780.48 358,048.09
其中：非流动资产处置损失 38,249.53 37,046.13 176,028.24 176,028.24
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 16,547,679.32 17,662,872.59 12,543,968.04 11,409,213.37
减：所得税费用 7,210,861.75 6,601,194.48 4,129,031.83 3,141,012.35
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 9,336,817.57 11,061,678.11 8,414,936.21 8,268,201.02
归属于母公司所有者的净利润 8,990,230.26 11,061,678.11 8,008,430.24 8,268,201.02
少数股东损益 346,587.31 406,505.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0457 0.0562 0.0478 0.0493
（二）稀释每股收益 0.0457 0.0562 0.0478 0.0493
9.2.3 现金流量表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 325,105,165.98 84,145,685.12 287,887,306.81 72,982,572.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 58,301,966.61 34,256,445.16 50,599,741.88 15,405,608.20
经营活动现金流入小计 383,407,132.59 118,402,130.28 338,487,048.69 88,388,181.11
购买商品、接受劳务支付的现金 212,755,460.13 23,856,242.12 217,878,131.07 32,217,966.92
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 31,717,979.76 24,125,465.24 29,841,041.18 23,497,054.23
支付的各项税费 16,365,597.55 14,523,412.21 12,236,920.90 10,895,715.84
支付其他与经营活动有关的现金 69,525,462.88 10,231,892.24 64,360,780.75 11,853,059.32
经营活动现金流出小计 330,364,500.32 72,737,011.81 324,316,873.90 78,463,796.31
经营活动产生的现金流量净额 53,042,632.27 45,665,118.47 14,170,174.79 9,924,384.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 43,000,000.00 43,000,000.00 66,055,463.07 66,055,463.07
取得投资收益收到的现金 10,871,595.37 10,871,595.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 123,542.12 112,566.54 880,455.16 842,063.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 239,911.30 239,911.30
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 43,363,453.42 43,352,477.84 77,807,513.60 77,769,122.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 104,733,730.96 96,218,972.87 40,585,898.16 28,750,830.15
投资支付的现金 32,200,000.00 32,200,000.00 44,359,802.00 49,689,998.13
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,892,926.08 2,892,926.08
投资活动现金流出小计 136,933,730.96 128,418,972.87 87,838,626.24 81,333,754.36
投资活动产生的现金流量净额 -93,570,277.54 -85,066,495.03 -10,031,112.64 -3,564,632.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,401,235.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 95,000,000.00 95,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 5,172,360.36
筹资活动现金流入小计 95,000,000.00 95,000,000.00 37,573,596.25 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 88,000,000.00 85,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,042,352.39 4,985,877.39 5,314,774.80 5,101,875.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00
筹资活动现金流出小计 75,042,352.39 74,985,877.39 94,314,774.80 90,101,875.63
筹资活动产生的现金流量净额 19,957,647.61 20,014,122.61 -56,741,178.55 -60,101,875.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -20,569,997.66 -19,387,253.95 -52,602,116.40 -53,742,122.89
加：期初现金及现金等价物余额 81,648,114.11 52,281,166.61 134,250,230.51 106,023,289.50
六、期末现金及现金等价物余额 61,078,116.45 32,893,912.66 81,648,114.11 52,281,166.61
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 167,597,900.00 123,270,007.21 24,853,159.25 59,911,926.28 32,979,339.19 408,612,331.93 167,597,900.00 125,518,662.55 32,226,405.83 52,825,716.05 30,053,476.80 408,222,161.23
加：会计政策变更 773,540.58 3,134,002.52 211,241.73 4,118,784.83
前期差错更正
二、本年年初余额 167,597,900.00 123,270,007.21 24,853,159.25 59,911,926.28 32,979,339.19 408,612,331.93 167,597,900.00 125,518,662.55 32,999,946.41 55,959,718.57 30,264,718.53 412,340,946.06
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 29,150,001.00 -29,150,001.00 1,165,622.04 6,148,629.22 213,962.92 7,528,214.18 -2,248,655.34 -8,146,787.16 3,952,207.71 2,714,620.66 -3,728,614.13
（一）净利润 8,990,230.26 346,587.31 9,336,817.57 8,008,430.24 406,505.97 8,414,936.21
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 21,145.85 21,145.85
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 21,145.85 21,145.85
上述（一）和（二）小计 8,990,230.26 346,587.31 9,336,817.57 21,145.85 8,008,430.24 406,505.97 8,436,082.06
（三）所有者投入和减少资本 -132,624.39 -132,624.39 -2,269,801.19 2,308,114.69 38,313.50
1.所有者投入资本 2,308,114.69 2,308,114.69
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -132,624.39 -132,624.39 -2,269,801.19 -2,269,801.19
（四）利润分配 1,165,622.04 0.00 -2,841,601.04 0.00 0.00 -1,675,979.00 -8,146,787.16 -4,056,222.53 -12,203,009.69
1．提取盈余公积 1,165,622.04 0.00 -1,165,622.04 0.00 0.00 0.00 704,264.53 -704,264.53
2.提取一般风险准备 -3,351,958.00 -3,351,958.00
3．对所有者（或股东）的分配 -1,675,979.00 -1,675,979.00 -8,851,051.69 -8,851,051.69
4．其他
（五）所有者权益内部结转 29,150,001.00 -29,150,001.00
1．资本公积转增资本（或股本） 29,150,001.00 -29,150,001.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 196,747,901.00 94,120,006.21 26,018,781.29 0.00 66,060,555.50 0.00 33,193,302.11 416,140,546.11 167,597,900.00 123,270,007.21 24,853,159.25 59,911,926.28 32,979,339.19 408,612,331.93
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号¨D¨D新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、预计的资产弃置费用、可行权日在首次执行日或之后的股份支付、满足预计负债确认条件的重组义务、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、在首次执行日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资产负债表内确认或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。2、上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为4,011,475.39 元，其中归属于母公司的所有者权益增加3,800,233.66元（其中：未分配利润3,134,002.52元，盈余公积666,231.14元），归属于少数股东的权益增加211,241.73元。本公司2006年12月31日按照原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为32,768,097.46元，新会计准则计入股东权益，由此增加2007年12月31日股东权益32,768,097.46元，此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益211,241.73元，新会计准则下少数股东权益为32,979,339.19元。3、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算,本公司按此规定进行了追溯调整。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司本年度合并会计报表的合并范围新增一家子公司，减少一家子公司，具体原因和内容如下：本报告期公司对长期亏损的控股子公司北京网泰信安有限责任公司进行了清算，故本报告期会计报表合并范围减少北京网泰信安有限责任公司。本报告期公司以实施增资后的西安紫宸实业有限公司的100％股权置换了西安渭水园温泉度假村有限公司100％股权，故本报告期会计报表合并范围增加渭水园。
