西安旅游：2019年度独立董事述职报告2020-04-15
二〇一九年度独立董事述职报告
西安旅游股份有限公司
二〇一九年度独立董事述职报告
我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2019 年度的工作中，履行了
独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的
各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是
社会公众股股东的利益。现将我们在 2019 年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
2019 年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了
各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。
2019 年度出席董事会会议的情况如下：
独 立 董 事 本 年 应 参 参 加 董 事 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次）
姓名 加 会次数 （次） （次）
张俊瑞 1 1 1 0 0
傅 瑜 1 1 1 0 0
郭亚军 1 1 1 0 0
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金 博 6 6 6 0 0
陶克俭 6 6 6 0 0
李铁军 6 6 5 1 0
（注：张俊瑞、傅瑜、郭亚军为公司第九届董事会独立董事，金博、陶克俭、李铁军为公司第八届
董事会独立董事）
二、发表独立意见的情况：
2019 年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者
负责的态度，发表独立意见如下：
（一）2019 年 3 月 20 日，我们就第八届董事会第十次会议审议事项，
发表如下独立意见
1、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的
独立意见
（1）公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判
断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性
资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，
交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
（2）关于公司 2018 年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的
审阅了公司提供的相关资料，认为：2018 年度，公司发生的日常关联交易
价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为
及损害公司及股东的利益情形。
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（3）公司对外担保专项情况的意见
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有
限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度 85 万元人
民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，
西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签
署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的
控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础
上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东及其
关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
2018 年母公司实现净利润 99,667,186.76 元，加上以前年度未分配利
润 150,012,122.62 元，计提盈余公积 9,178,063.11 元，母公司可供股东
分配的利润为 240,501,246.27 元元。
根据公司《章程》第 155 条第 3 款规定：“公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%” ，自 2016
年至 2018 年，母公司近三年累计实现可供分配利润 100,223,002.74 元，
年均可分配利润 33,407,667.58 元，按其 30%计算：公司派发现金红利最
低限额为 10,022,300.27 元，扣除 2016 年度已派发现金红利 4,734,958.02
元，2018 年度应派发的金额不低于 5,287,342.25 元。故公司董事会提议
2018 年利润分配预案为：以目前公司股本 236,747,901 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.23 元（含税），合计派发现金股利
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为人民币 5,445,201.72 （含税）；送红股 0 股；不以资本公积金转增股
本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》
及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
3、对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家
有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司各项制度
规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符
合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行，
具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、
稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
4、关于 2018 年度募资资金存放及使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准，公司于
2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发行了
40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币 9.00 元。本
次发行募集资金总额 360,000,000.00 元，扣除保荐费及承销费用后募集资
金净额为 340,410,000.00 元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机
构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按
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照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司
募集资金专项账户余额为 171,720,791.75 元（包括收到的银行存款利息及
理财收益扣除手续费等净额）。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2018 年度的存
放和实际使用情况与公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实
际使用违规的情形。
我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2018
年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
5、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司根据财政部发布的修订后的《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则
第 37 号— —金融工具列报》要求进行的执行新会计准则并变更相关会计
政策是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本
次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
6、关于聘请 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见
我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司
审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够
满足公司 2019 年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状
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况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2019 年度审计机构，并同意将《关于聘请公司 2019 年度财务审计和内
部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
（二）2019 年 6 月 24 日，我们就公司第八届董事会 2019 年第一次临
时会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
我们认为，公司董事会提出修订《公司章程》的决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际需要,有利于公司的生产经
营管理,有利于公司的长远可持续发展,可以更好地维护投资者特别是中小
投资者的利益。因此我们同意本次修订《公司章程》。
（三）2019 年 8 月 30 日，我们就公司第八届董事会第十二次会议审议
的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担
保的独立意见
（1）公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判
断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性
资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，
交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
（2）公司对外担保情况的专项意见
作为公司的独立董事我们对公司 2019 年半年度对外担保情况进行了认
真核查，我们认为，
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有
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限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度 85 万元人
民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，
西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签
署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的
控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础
上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东及其
关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、关于公司 2019 年半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的
审阅了公司提供的相关资料，认为：2019 年半年度，公司发生的日常关联
交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易
行为及损害公司及股东的利益情形。
（四）2019 年 12 月 5 日，我们就公司第八届董事会第十四次会议相关
议案，发表如下独立意见：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
我们认为：第九届董事会非独立董事、独立董事候选人提名程序符合
《公司法》、《公司章程》等的有关规定。根据各位候选人的个人履历、
工作业绩等情况，其具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》
第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职
资格和条件。同意提名王伟先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、
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吴妍女士、毛大伟先生为第九届董事会非独立董事候选人，同意提名张俊
瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生为第九届董事会独立董事候选人。
2、《关于修订<经营者年薪暂行规定>的议案》
我们认为：《经营者年薪暂行规定》的修订程序符合有关法律、法规
及《公司章程》规定,符合公司的实际需要，能够有效调动公司高级管理人
员的积极性。同意本次修订《经营者年薪暂行规定》。
（五）2019 年 12 月 23 日，我们就公司第九届董事会第一次会议相关
议案，发表如下独立意见：
公司第九届董事会第一次会议选举的董事长、聘任的副总经理等高级
管理人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜
任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公
司法》第 147 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且
在禁入期的情况，亦不属于 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信 惩戒失
信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的情形，任职资格合法，选举和
聘任程序合规，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2019 年我们作为公司董事会独立董事，能够亲自参加董事会、
股东大会审议事项，认真审核公司提供的材料，深入了解有关议案起草情
况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并
进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经
营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，
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积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。
（三）督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露
管理制度》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及
时、完整。
四、在董事会各委员会的任职情况
我们作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会
委员、薪酬与考核委员会委员在 2019 年主要履行了以下职责：
（一）战略委员会工作情况
我们与其他委员一起就公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究
并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为公
司董事会作出正确决策起到了积极作用。
（二）审计委员会工作情况
1、董事会审计委员会对希格玛会计师事务所出具的二〇一八年度审计
报告进行审议后认为：公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、
证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司
截至2018年末的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2、董事会审计委员会对公司的定期报告经过认真审议，出具了审核意
见：认为公司二〇一九年一季度、半年度、三季度报告真实、完整地反映
了公司当期财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进行持续有
效督导，促进了公司规范稳定发展。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
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1、根据公司《经营者年薪暂行规定》，结合 2018 年度各高级管理人
员的《绩效考核手册》，认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，
确认了 2018 年度基本年薪发放情况，提出 2018 年度效益年薪兑现方案，
并发表审核意见：认为公司董事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准
符合规定， 2018 年度报告中所披露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。
2、根据相关规定，公司于第八届董事会第十四次会议审议修订《经营
者年薪暂行规定》，作为薪酬与考核委员会成员，我们认为：《西安旅游
股份有限公司高级管理人员年度薪酬暂行办法》中薪酬管理政策的相关规
定，将有利于公司发挥薪酬制度的激励作用，充分调动公司高级管理人员
积极性和创造性，提高公司经营管理水平和经济效益。
（四）董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，在第八届董事会届
满前，同意提名王伟先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、吴妍女
士、毛大伟先生为第九届董事会非独立董事候选人，提名张俊瑞先生、傅
瑜先生、郭亚军先生为第九届董事会独立董事候选人。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020 年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职，
忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并
充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建
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议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义
务。
最后，我们对公司相关工作人员在 2019 年度工作中给予我的协助和积
极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感
谢。
第八届独立董事：金博 陶克俭 李铁军
第九届独立董事：张俊瑞 傅瑜 郭亚军
2019 年 4 月 13 日
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