西安旅游股份有限公司
               二〇一九年度董事会工作报告


    二〇一九年，公司董事会在各级主管部门、监管机构的指导与监督下，

认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件所赋予的职

责，严格执行股东大会的决议，较好地发挥了董事会的决策作用。全体董

事在二〇一九年中，勤勉尽职，为公司各项任务的实现做出了应有的贡献。

    一、二〇一九年公司主要业务经营情况

    积极融入曲江为高质量发展奠定基础。成立融合工作领导小组，召开

划转曲江新区动员会，围绕“9122”工作、“支持集团发展 16 条”等一系

列与曲江新区板块融合、促进公司发展的顶层设计和最新定位，主动作为，

聚焦资本运作、招商引资、传统主业转型升级、品质提升等 13 个方面，列

出 18 项紧迫任务，有计划，有步骤、有目的推进，着眼于西安国际化大都

市定位，创新思维，奋力追赶。

    产业链不断延长和拓宽。公司以全域旅游的视野在传统主业、医养健

康、文化体育、新零售、新传媒等领域探索多元并进的发展路径。与社会

资本共同成立的商贸部，拓展新零售业务，全年新增收入 3033 万元。

    主要项目稳步推进。胜利饭店项目即将竣工，主要设备安装完成 90%，

外立面新方案设计修改详图已经市规划局盖章，设计公司现正在进行施工

图设计。渭水园项目积极开展招商工作，围绕体育、温泉度假概念的运动

休闲康养规划方案正在制定。扎尕那生态旅游养生特色小镇项目和扎尕那

生态康养社区项目在甘肃省各级党委、政府的高度重视和支持下，经营实

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体已经成立，相关工作正在抓紧推进。

    传统主业优化升级步伐加快。其中：酒店板块，已制定完成解放饭店、

上林宫酒店提升改造方案。民宿拓展，继成功打造展现关中传统生活方式

的高端精品民宿关中大院后，以“小而雅致，小众即大众”风格脱颖而出

的禅意风“詠荷堂印象南门”、北欧风“詠荷堂遇见南门”、日本风

“吉原の屋”3 家民宿相继上线运营。旅行社板块，积极培育消费升级产品，

线路品牌知名度和附加值有效提高。西安中旅、西安海外不断加强专业化、

品质化建设，加快网点布局，提升品牌形象，巩固自身市场。

    二、重大事项推进情况

    1.关于实际控制人变更事项

    2018年7月19日，西安市国资委拟将西安旅游集团有限责任公司国有股

权无偿划转给西安曲江新区管委会。2019年3月12日，西安旅游集团有限责

任公司完成国有股权划转工商变更手续。公司实际控制人由西安市国资委

变更为西安曲江新区管委会。

    2.收购北京畅达天下广告有限公司控股权事项

    2018年8月3日，公司接控股股东西安旅游集团有限责任公司转来的西

安市人民政府国有资产监督管理委员会《关于西安旅游股份有限公司收购

北京畅达天下广告有限公司控股权的批复》（市国资发[2018]117号），同

意公司尽快完成对北京畅达天下广告有限公司的尽职调查、资产评估、并

购方案制定等相关工作，之后再履行正式审批手续。由于交易各方未能就

交易对价、交易结构、交易方案等核心要素达成一致，公司决定终止本次

对外投资, 并于2020年4月1日对外公告。

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    3.货币补偿协议事项

    2016年12月8日，西安旅游股份有限公司所属物业管理分公司与西安市

新城区解放路整体改造协调领导小组办公室就公司解放路202号房产征收

事项签署《货币补偿协议》，征收补偿金额总计2,400万元人民币。该事项

已经公司第八届董事会2016 年第二次临时会议、2016 年第四次临时股东

大会审议通过。2016年12月27日，按协议约定公司收到征收人首期货币补

偿款，人民币捌佰万元整（8,000,000元）。截止目前，由于公司所征收区

域正式确立为棚户区改造项目，项目主办方发生变化，相关各项工作还需

协调解决，公司暂无法按照此前协议约定期限收到剩余款项。

    4.第八届董事会、监事会换届事宜

    2019年12月23日，2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董

事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举王伟

先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、吴妍女士、毛大伟先生为公

司第九届董事会非独立董事候选人，张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生

为独立董事候选人，徐荣女士、刘宏先生为公司第九届监事会监事。

    同日，召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议。选

举王伟先生担任公司第九届董事会董事长，选举曾进女士为公司第九届监

事会主席。任期自2019年12月23日至2022年12月22日。

    5.修订公司章程事宜

    公司根据《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《关

于修订<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕20号）以及公

司经营需要，对《公司章程》相关内容予以修订，具体内容详见《<公司章

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程>修订说明》。该事项经公司第八届董事会2019年第一次临时会议、2019

年第一次临时股东大会审议通过。

    三、公司法人治理、内部控制与董事会工作情况

    1、法人治理情况

   二〇一九年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治

理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促进“三

会”有效运行，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明并

得到有效执行，同时充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理

机制中的作用，严格执行《公司章程》，认真履行各项业务的审批程序，

有效维护了公司和广大投资者权益。

    2、内部控制建设情况

   公司依据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内

部控制指引》等相关文件的要求，结合自身实际情况，持续对公司内部控

制规范体系进行完善并切实有效执行。

    3、董事会日常工作情况

   二〇一九年，公司共召开了3次股东大会、7次董事会，各项会议的召

集召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，各项信息按规定进

行了披露，会议所作各项决议均得到了及时、有效的执行。

    4、董事会各专业委员会、独立董事履职情况

    二〇一九年，公司董事会各专业委员会能够按照《公司章程》及各专

业委员会工作细则的规定与要求，认真履行职责，为公司的决策提供专业

意见。各董事、独立董事均能够依法依规履行自己的职责，为董事会的审

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议事项、公司重大事项的决策建言献策、发表意见。

    1.董事会战略委员会履职情况

    董事会战略委员会委员就公司长期发展战略和重大投资决策进行了研

究并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为

公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

    2.董事会审计委员会履职情况

    2.1 董事会审计委员会对希格玛会计师事务所出具的二〇一八年度审

计报告进行审议后认为：公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、

证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司

截至2018年末的财务状况、经营成果和现金流量情况。

    2.2 董事会审计委员会对公司的定期报告经过认真审议，出具了审核

意见：认为公司二〇一九年一季度、半年度、三季度报告真实、完整地反

映了公司当期财务状况、经营成果和现金流量情况。

    2.3 董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进行持续

有效督导，促进了公司规范稳定发展。

    3.董事会薪酬与考核委员会履职情况

    3.1董事会薪酬与考核委员会根据公司《经营者年薪暂行规定》，结合

2018年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真审核了公司董事和高

级管理人员的薪酬标准，确认了2018年度基本年薪发放情况，提出2018年

度效益年薪兑现方案，并发表审核意见：认为公司董事及高级管理人员薪

酬决策程序、发放标准符合规定， 2018年度报告中所披露的董事及高级管

理人员薪酬真实、准确。

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    3.2根据相关规定，公司于第八届董事会第十四次会议审议修订《经营

者年薪暂行规定》，薪酬与考核委员会认为：《西安旅游股份有限公司高

级管理人员年度薪酬暂行办法》中薪酬管理政策的相关规定，将有利于公

司发挥薪酬制度的激励作用，充分调动公司高级管理人员积极性和创造性，

提高公司经营管理水平和经济效益。

    4.董事会提名委员会履职情况

    董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，在第八届董事会届

满前，同意提名王伟先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、吴妍女

士、毛大伟先生为第九届董事会非独立董事候选人，提名张俊瑞先生、傅

瑜先生、郭亚军先生为第九届董事会独立董事候选人。

    5.独立董事履职情况

    二〇一九年，公司独立董事勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章

程》赋予的职责和义务，积极参加董事会、专门委员会和股东大会，认真

审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出

独立、公正的判断，对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均独立、

审慎地发表了意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司及中小

股东的利益。独立董事在工作中保持充分的独立性，在重大决策和日常工

作中发挥着重要作用。二〇一九年，公司独立董事对公司董事会的各项议

案及公司其他事项均没有提出异议。

    四、公司未来面临的风险和应对措施

    在风险把控上，公司仍然将面对以下几个方面的挑战：

    1、市场竞争加剧。随着发展全域旅游经济的深入，跨界并购愈演愈烈，

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行业已经被重新洗牌，单体酒店生存空间已经被挤压至底层。

    应对措施：打破现有经营模式，加快机制创新步伐，主动求变。

    2、服务理念的更迭。作为传统旅游行业的从业者，在“互联网+”的

冲击下，传统的服务形式已经不能满足消费者的需求，更加注重体验的新

服务理念将对旅游业带来颠覆性的变革。

    应对措施：借助区位优势，深耕细作，创建特色服务品牌。

    3、项目并购和新业态拓展中的过程控制。公司作为国有控股上市公司，

在实施项目并购和新业态拓展过程中，需要更加全神贯注，提升管理水平，

积极探索机制创新，不断融合新的理念，最终实现长远发展目标。

    应对措施：坚持项目带动，深化评价体系，规范审批流程。

    4、不可抗力。旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司

旅行社的出境游业务，受自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行

性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅

游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。

    应对措施：强化应急预案的演练和组团安全的培训，规范经营。

    五、二〇二〇年发展展望

   1、做实改革举措，提高改革效能。从小处入手、点上发力，向改革要

空间、要动力、要质量，用改革的办法解决公司发展中的突出问题，实现

经营效益显著提升，综合实力得到加强，发展后劲有效改善，职工获得感、

幸福感明显增强，转型升级取得积极成效，打破酒店、旅行社传统主业独

木支撑的格局。

   2、加大开放的广度和深度。进一步拓宽对外合作的力度、广度、深度，

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提升招商工作的科学性、针对性。发挥“西安旅游”金字招牌以及自身产

业转型升级、改革发展迫切愿望，吸引更多社会资本、合作伙伴融入到公

司的发展中来，在延伸和扩展产业链、生态链、价值链的过程中，有效助

力公司在传统主业、新业态等方面的产业升级，补齐发展短板。

   3、牢牢牵住创新“牛鼻子”。进一步完善创新机制，在思想层面、管

理层面、运营层面等领域，向创新创效要活力，向特色优势要竞争力，用

高质量发展思想，抢抓发展制高点，让创新驱动在深化国企改革、优化产

业结构、提升核心竞争力等战略层面发挥作用。

   4、关注大数据，构建智慧文旅新生态。紧扣“旅游+互联网+大数据+”

理念，加强与线上平台合作。推动线上需求与线下体系的相互融合与促进。

   5、积极拓展新业态，实施旅游+文旅融合。大力拓展新市场，在供应链、

民宿、文创等方面不断创新，并取得突破。

    二〇二〇年，新一届董事会将会积极进取，让公司融入新的血液，使

公司更快更好的发展。同时，继续从全体股东的利益出发、从公司可持续

健康发展出发，围绕公司业务发展需要，贯彻部署公司发展战略，加强完

善公司内部管理。西安旅游全体员工及管理人员将全力以赴，以更好的业

绩表现回报股东。



                                         西安旅游股份有限公司董事会

                                              二〇二〇年四月十三日




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