西安旅游：独立董事关于第九届董事会第二次会议审议事项的独立意见2020-05-06
西安旅游股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二次会议审议事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对以下事项发表如下独立意见：
一、对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合
国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司
各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重
点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作
规范有序的进行。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、
规范、健康地发展提供了有力的保障。
二、对公司2019年度利润分配预案的独立意见
2019 年母公司实现净利润 -19,030,177.97 元，加上以前年度
未 分 配 利 润 257,930,282.19 元 ， 减 去 2018 年 已 分 配 股 利
5,445,201.72 元，母公司可供股东分配的利润为 233,454,902.50
元。
根据公司《章程》第一百六十四条“公司拟实施现金分红时必须
同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值”规定，故公司董事会提议
2019 年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司
章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
三、关于2019年度募资资金存放及使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准，公
司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发
行了 40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币 9.00
元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00 元，扣除保荐费及承销
费用后募集资金净额为 340,410,000.00 元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司
与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协
议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2018 年
12 月 31 日，本公司募集资金专项账户余额为 126,134,502.57 元（包
括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。2019 年实际使用募集
资金 5,658,149.25 元，其中：胜利饭店重建项目支出 5,658,149.25
元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,666,037.98
元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金专项账户余额为
124,142,391.30 元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2019 年
度的存放和实际使用情况与公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不
存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同意希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2019 年度募集资金存放与实
际使用情况鉴证报告》。
四、关于公司 2019 年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认
真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2019 年度，公司发生的日
常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存
在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
五、关于聘请 2020 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意
见
我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市
公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准
则，能够满足公司 2020 年度财务审计和内控审计工作要求，能够独
立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，并同意将《关于聘请公
司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审
议。
西安旅游股份有限公司
独立董事：张俊瑞 傅 瑜 郭亚军
二〇二〇年四月十三日
