西安旅游：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-06-30
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安旅游股份有限公司二〇二〇年第一次
临时股东大会的法律意见书
【2020】陕丰律（见）字第 02704 号
二〇二〇年六月二十九日
陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见书
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关于西安旅游股份有限公司二〇二〇年第一次
临时股东大会的法律意见书
【2020】陕丰律（见）字第 02704 号
致：西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份
有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派张明
娟、郑顾群律师（以下简称“本所律师”）出席公司二〇二〇年
第一次临时股东大会会议，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果等相关事项进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规
定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
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律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1．公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料
均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见，并不
对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉
及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公
告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这
些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股
东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定
文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的
召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集程序
（一）2020 年 6 月 11 日，经公司第九届董事会 2020 年第一
次临时会议形成有效决议（公告编号：2020-22 号），由公司董
事会召集公司 2020 年第一次临时股东大会。
（二）2020 年 6 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯
网发布了公告编号为 2020-25 号的《关于召开公司 2020 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），就公
司本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会
议时间、召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、提案编码、参加网络投票的具体操作流程以及出
席现场会议登记办法等相关事项公告通知全体股东，并于同日公
开披露了《西安旅游股份有限公司关于拟公开转让下属全资子公
司西安渭水园温泉度假有限公司 100%股权的公告》（公告编号：
2020-24 号）、《西安旅游股份有限公司关于第九届董事会 2020
年第一次临时会议决议》（公告编号：2020-22 号）、《西安旅
游股份有限公司独立董事关于拟公开转让下属全资子公司西安
渭水园温泉度假有限公司 100%股权的独立意见》、《西安旅游股
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份有限公司关于第九届监事会 2020 年第一次临时会议决议》（公
告编号：2020-23 号）、《西安渭水园温泉度假有限公司审计报
告》（希会审字（2020）2129 号）、《西安旅游股份有限公司关
于拟转让其持有的西安渭水园温泉度假有限公司 100%股权项目
资产评估报告》及《西安旅游股份有限公司关于拟转让其持有的
西安渭水园温泉度假有限公司 100%股权项目资产评估说明》（中
联评报字[2020]第 883 号）。
（三）2020 年 6 月 19 日，公司董事会在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯
网发布了公告编号为 2020-26 号的《西安旅游股份有限公司关于
拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假有限公司 100%
股权的进展公告》明确，2020 年 6 月 18 日，公司收到控股股东
西安旅游集团有限公司转发的《西安曲江新区管理委员会关于同
意转让西安渭水园度假村有限公司股权的批复》（西曲江审发
[2020]101 号），同意公司以 2020 年 3 月 31 日为基准日，公开
转让渭水园公司 100%股权，转让价格不得低于评估价值 17766.51
万元。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会的召开程序
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本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台。
本次股东大会已于 2020 年 6 月 29 日下午 14:30，在陕西省
西安市雁塔区雁翔路 3001 号华商传媒中心 2 号楼 13f 公司会议
室如期召开。网络投票的时间为 2020 年 6 月 29 日。其中，通过
深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2020 年 6 月 29 日
上午 9:15 至下午 15:00；通过深证证券交易所交易系统进行网络
投票的投票时间为 2020 年 6 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王伟先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 2 人，代表公
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司有表决权股份数为 67,281,722 股，占公司有表决权股份总数
的 28.4191%（按四舍五入保留四位小数方式计算），其中：
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理人人
数共计 2 人，代表公司有表决权股份数为 67,281,722 股，占公
司有表决权股份总数的 28.4191%（按四舍五入保留四位小数方式
计算）。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日（2020 年 6 月 19 日）《前 N 名
证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册，对出席会议
的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及
其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托
书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均
合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的结
果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为 3 人，代
表公司有表决权股份数为 11,200 股，占公司有表决权股份的
0.0047％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，
代表公司有表决权股份数为 2,690,777 股，占公司有表决权股份
的 1.1366%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
(注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。)
（三）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、部
分高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司第九届董事会 2020 年第一次临时会议决议和《股
东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公布了本次股东大会的议案：
提案编码 提案名称 打勾栏目可投票
100 总议案:除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温
1.00 √
泉度假村有限公司 100%股权的议案》
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经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的提案已经在
公司发布的《股东大会通知》中列明，并在发布《股东大会通知》
时，将拟审议的提案具体内容予以公布；本次会议不存在需关联
股东回避表决的情形；本次股东大会实际审议的事项与《股东大
会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新
提案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定
的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议
采取的表决方式和计票规则，根据《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》公司章
程及《股东大会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处
理：
1.同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
2.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
3.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
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4.股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别
(股份按 A 股、B 股、优先股分类)股份数量总和。
5.股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以
上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类
别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。
6.网络投票下，对于非累积投票提案，股东应当明确发表同
意、反对或者弃权意见；对于累积投票提案，股东每持有一股即
拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股
东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名
候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东
所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
7.对于上市公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提
案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
8.在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第
一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投
票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决
的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对
分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
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9.需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系
统参加投票的，网络投票系统向上市公司提供全部投票记录，由
上市公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
10.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
（二）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
对列入议程的所有提案进行审议和表决，本次股东大会包括非累
积投票提案和累积投票提案，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章
程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结
果。网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投票系
统进行。
（三）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均
按四舍五入保留四位小数方式计算）：
非累积投票提案
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1.00 《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度
假村有限公司 100%股权的议案》
同意股数 67,292,922 股，占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的 100%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%%；弃权股数 0 股，占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者同意 2,690,777 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数（含网络投票）的 100%；反对 0 股，占出席
会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投
票）的 0.0000%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
(本页以下无正文)
陕西丰瑞律师事务所 经办律师:
二〇二〇年六月二十九日
经办律师:
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附件：律师事务所执业许可证复印件
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张明娟律师执业证复印件
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郑顾群律师执业证复印件
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