证券代码：000610       证券简称：西安旅游   公告编号：2020-38 号



                   西安旅游股份有限公司
          关于拟签订日常关联交易协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别风险提示：

     此次活动尚需经过有关部门批准，且活动收益存在达不到预

期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1．西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为

促进文化和旅游产业快速融合发展，推动西安旅游消费提质升级，进

一步打造精品旅游出品，切实打响西安南线旅游品牌，联动秦岭沿山

景区，公司拟与西安旅游集团景区投资管理有限公司（以下简称“景

区投资公司”或“乙方”）合作举办以“西旅四季乘风破浪金秋季”
为主题的文旅营销活动。

    2．公司拟于近日在公司会议室与景区投资公司签订《合作协议》。

此活动预计总费用约3,508.4万元，公司承担约1789.284万元（占

51%），景区投资公司承担约1719.116万元（占49%），具体承担金额

以双方实际支出为准。此次活动产生的收益按双方实际费用承担比例

进行分配。
    3.因景区投资公司是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司

下属控股子公司西安朱雀太平国家森林公园旅游发展股份有限公司

的全资子公司，故景区投资公司为公司关联法人。本次活动因收益分

配构成了公司的关联交易。

    4.此事项经2020年9月15日召开的第九届董事会2020年第二次临

时会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事吴妍女士、毛大

伟先生回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事张俊瑞先生、傅

瑜先生、郭亚军先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易无需经过股东大会审议。

    5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，也不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    1.基础信息

    企业名称：西安旅游集团景区投资管理有限公司

    注册地：西安市鄠邑区草堂镇太平峪八亩场太平山庄

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    办公地点：西安市鄠邑区草堂镇太平峪八亩场太平山庄

    法定代表人：雷军

    注册资本：3000 万

    统一社会信用代码：91610125MA6U7NPG65

    主营业务：主要从事景区项目投资和运营

    股东：西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司

    2019 年收入 380.72 万元，净利润-136.26 万元；2020 年 6 月净

资产 2663.33 万元。
    2.投资公司历史沿革：

    西安旅游集团景区投资管理有限公司成立于 2017 年，是进行景

区项目投资和运营的专业公司，自公司成立至今，经营、财务情况良

好，公司受到了周至、鄠邑区政府的高度赞誉，公司整体将以社会责

任为己任，以促进省内外经济发展为目标立志成为景区运营托管的标

杆企业而不断努力奋斗。目前景区投资管理公司目前正在与秦岭国家

植物园进行合作经营。

    3．因景区投资公司是公司控股股东西安旅游集团有限责任公司

下属控股子公司西安朱雀太平国家森林公园旅游发展股份有限公司

的全资子公司，故景区投资公司为公司关联法人。

    4．关联方不为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次“西旅四季乘风破浪金秋季”文旅营销活动，自 2020 年

9 月 20 日至 2020 年 11 月 1 日止。以秦岭北麓沿线景区为活动地点，

包含翠华山国家地质公园、曲江农博园、太平国家森林公园等景区。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次活动收入包括但不限于门票销售、冠名、赞助、招商、宣传

推广等，其定价政策是以活动费用为依据，考虑适度利润原则而确定。

所得收益按双方实际费用承担比例进行分配。

    五、关联交易协议的主要内容

    1.费用承担及收益分配

    甲乙双方按照“风险共担、收益共享”的原则推进此次合作，活

动预计总费用约3508.4万元。其中，甲方承担约1789.284万元（占

51%）、乙方承担约1719.116万元（占49%），具体承担金额以甲乙双
方实际支出为准。

       甲乙双方按实际费用承担比例分配活动收益。

       2.活动运营

       1).甲乙双方一致确认，共同指定甲方作为活动实际运营方，具

体负责活动门票销售、冠名、赞助、招商、宣传推广、财务核算等工

作。

       2).甲方作为活动运营方，牵头负责活动运营所涉合同、备忘录

等书面文件的洽谈、起草及签署工作。上述文件签署前，应经甲乙双

方一致同意。

       3.收入管理

       1).双方共同指定甲方名下专用账户作为活动运营收入专户，专

项用于活动所涉全部收入款项（包括但不限于门票销售、冠名、赞助、

招商、宣传推广等收入）的收取，以及财务核算。

       2).上述账户内款项，未经双方书面同意，不得挪作他用。如因

活动需要须另立账户的，应经甲、乙双方书面同意。

       4.税费承担

       1).双方确认，活动如需对外统一开具发票时，由甲方对外开具，

开具发票产生的税费，以及活动运营产生的其他税费，均作为活动运

营成本计提，活动期满后统一结算。

       2).甲方应严格执行《企业会计准则》对该活动进行财务核算，

并出具独立的财务报表及收入费用支出明细表，供双方审阅参考，同

时接受乙方的监督。

       3).活动期满，由甲乙双方共同委托具备证券从业资质的第三方

审计机构对活动进行审计，活动运营情况最终以第三方审计报告为
准，按照费用承担及收益分配约定比例分配利润、承担亏损。

    六、关联交易目的和影响

    为促进文化和旅游产业快速融合发展，推动西安旅游消费提质升

级，进一步打造精品旅游出品，切实打响西安南线旅游品牌，公司举

办此次活动。

    此次活动将借助湖南卫视平台和乘风破浪的姐姐 IP 影响力，通

过举办“翠华赏灯会”、“楼观音乐纪”、“秦岭声活节”、“钟楼

风味聚”等活动，缔造沿山旅游新体验，增加游客粘性，延长休闲游

览时间，带动区域消费升级，全面彰显“千年古都，醉美秦岭”的文

化底蕴和价值优势，开创新的文旅营销模式。

    本次活动收入包括但不限于门票销售、冠名、赞助、招商、宣传

推广等，预计收入金额约 3592.2 万元。

    同时，通过本次活动的举办，将进一步提高公司在业界的影响力，

进一步发挥旗下旅行社资源配置器作用，促进旅行社业务提升。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2020 年初至披露日，公司与景区投资公司（包含受同一主体控

制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生各类关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    该项议案因收益分配已构成关联交易。作为西安旅游股份有限

公司的独立董事，基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易不

存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第

九届董事会 2020 年第二次临时会议。

    2、独立董事独立意见
    我们认为，公司此事项符合相关法律法规的规定，本次关联
交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利
益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不
存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案
时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过
程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
    九、其他

    第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，授权公司管理

层负责办理具体事项。

    十、备查文件

    1．董事会决议；

    2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

    3．合作协议；



                                 西安旅游股份有限公司董事会
                                        2020 年 9 月 15 日