西安旅游股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第五次会议审议事项的
                     独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表
如下独立意见：
    一、对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控
制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司
内部控制按照公司各项制度规定严格进行，公司对关联交
易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、
法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行。各项
内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地
发展提供了有力的保障。
    二、对公司2020年度利润分配预案的独立意见
    2020 年母公司实现净利润 -2,011,489.56 元，加上以
前年度未分配利润 233,454,902.50 元，截止报告期末母公
司可供股东分配的利润为 231,443,412.94 元。
    根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至
少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的
利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
30%。” 自 2018 年至 2020 年，母公司近三年累计实现可供
分 配 利 润 81,431,290.32 元 ， 年 均 可 分 配 利 润
27,143,763.44 元，按其 30%计算：公司派发现金红利最低
限额为 8,143,129.03 元，扣除 2018 年度已派发现金红利
5,445,201.72 元 ， 2020 年 度 应 派 发 的 金 额 不 低 于
2,697,927.31 元。故公司董事会提议 2020 年利润分配预案
为：以目前公司股本 236,747,901 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元（含税），合计派发现
金股利为人民币 2,840,974.81（含税）；送红股 0 股；不以
资本公积转增股本。
    我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符
合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方
案。
    三、关于2020年度募资资金存放及使用情况的独立意见
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文
核准，公司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7
家特定投资者发行了 40,000,000 股人民币普通股（A 股），
发行价为每股人民币 9.00 元。本次发行募集资金总额
360,000,000.00 元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额
为 340,410,000.00 元。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募
集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严
格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2019 年
12 月 31 日 ， 本 公 司 募 集 资 金 专 项 账 户 余 额 为
124,142,391.30 元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等
净额）。2020 年实际使用募集资金 68,129,970.38 元，均为
胜利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额为 1,863,615.82 元。截至 2020 年 12 月 31
日，本公司募集资金专项账户余额为 57,876,036.74 元（包
括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
    经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金
2020 年度的存放和实际使用情况与公司 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际
使用违规的情形。我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具的《2020 年度募集资金存放与实际使用情
况鉴证报告》。
    四、关于公司 2020 年度关联交易的独立意见
    根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，
我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2020 年度，
公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易
的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的
利益情形。
    五、关于聘请 2021 年度财务审计和内部控制审计机构
的独立意见
    我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客
观、公正的执业准则，能够满足公司 2021 年度财务审计和
内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我
们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2021 年度审计机构，并同意将《关于聘请公司 2021 年度财
务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
    六、关于修订《公司章程》的独立意见
    我们认为：公司董事会提出修订《公司章程》的决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实
际需要,有利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可
持续发展,可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利
益。因此我们同意本次修订《公司章程》。
    七、关于公司利用自有资金进行委托理财的的独立意见
    公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程
序合法。公司应依照相关制度依法管理，在不影响公司的正
常经营的前提下，加强风险管控，有效防范投资风险，保障
公司资金安全。公司利用自有资金进行低风险与收益相对固
定的委托理财,有利于提高公司的资产使用效率,为公司增
加收益。不存在损害中小股东利益的行为。
     八、关于对控股子公司提供担保相关事项变更的独立意
见
     我们认为：公司前次对控股子公司担保的事项，主要是
为了控股子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，本次
变更对控股子公司提供担保相关事项，是为了符合中国农业
发展银行贷款要求。公司对其日常经营决策有绝对控制权，
贷款项目实施后具备良好的偿债能力，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。该担保符合相关规定，其决策程序合法、
有效。
                               张俊瑞    傅瑜   郭亚军

                                二〇二一年三月十八日