二〇二〇年度独立董事述职报告




                     西安旅游股份有限公司
                  二〇二〇年度独立董事述职报告


       我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在
2020 年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公司的
相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将我们在 2020 年度履行独立董事职责情况述职如下：
       一、出席董事会及股东大会情况：
       2020 年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认
真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
       2020 年度出席董事会会议的情况如下：
独 立 董 事 本 年 应 参 参 加 董 事 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次）

姓名         加         会次数       （次）    （次）

张俊瑞       6          6            6         0                   0

傅     瑜    6          6            6         0                   0

郭亚军       6          6            6         0                   0



       二、发表独立意见的情况：

                                 1
                                             二〇二〇年度独立董事述职报告




    2020 年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利
益相关者负责的态度，发表独立意见如下：
       （一）2020 年 4 月 13 日，我们就第九届董事会第二次会议
审议事项，发表如下独立意见
    1.对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度
符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制
按照公司各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、
信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证
了公司的经营工作规范有序的进行。各项内控制度的建立和完善，
为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
    2.对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    2019 年母公司实现净利润-19,030,177.97 元，加上以前年度
未 分 配 利 润 257,930,282.19 元 ， 减 去 2018 年 已 分 配 股 利
5,445,201.72 元，母公司可供股东分配的利润为 233,454,902.50
元。
    根据公司《章程》第一百六十四条“公司拟实施现金分红时
必须同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”规定，故公
司董事会提议 2019 年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。
    我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公
司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
    3.关于 2019 年度募资资金存放及使用情况的独立意见

                               2
                                           二〇二〇年度独立董事述职报告




    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准，
公司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资
者发行了 40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人
民币 9.00 元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00 元，扣除
保荐费及承销费用后募集资金净额为 340,410,000.00 元。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专
户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了
《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的
保管与使用。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金专项账户
余额为 126,134,502.57 元（包括收到的银行存款利息扣除手续费
等净额）。2019 年实际使用募集资金 5,658,149.25 元，其中：胜
利饭店重建项目支出 5,658,149.25 元，收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 3,666,037.98 元。截至 2019 年 12 月 31
日，本公司募集资金专项账户余额为 124,142,391.30 元（包括收
到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
    经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2019
年度的存放和实际使用情况与公司 2019 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同
意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2019 年

                              3
                                            二〇二〇年度独立董事述职报告




度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
     4.关于公司 2019 年度关联交易的独立意见
     根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我
们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2019 年度，公司发
生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款
进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
     5.关于聘请 2020 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意
见
     我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，能够满足公司 2020 年度财务审计和内控审计工作要
求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，并同
意将《关于聘请公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构的议
案》提交股东大会审议。
     （二）2020 年 6 月 11 日，我们就公司第九届董事会 2020 年
第一次临时会议审议的《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭
水园温泉度假村有限公司 100%股权的议案》发表如下独立意见：
     我们认为，公司此次拟公开转让下属全资子公司西安渭水园
温泉度假村有限公司 100%股权的交易事项符合相关法律法规的规
定，本次交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体
股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独
立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，审议及

                              4
                                          二〇二〇年度独立董事述职报告




表决程序合法合规。
     （三）2020 年 8 月 13 日，我们就公司第九届董事会第三次
会议审议审议的相关事项，发表如下独立意见：
     1.关于公司 2020 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和
对外担保的独立意见
     1）关于公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意
见
     作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基
于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之
间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于
正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害
公司及全体股东的利益。
     2）关于公司对外担保情况的独立意见
     作为公司的独立董事我们对公司 2020 年半年度对外担保情况
进行了认真核查。经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，
公司为中航鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公
司承担的最高担保额度 85 万元人民币的担保提供反担保。航空客
运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航
协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销
售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控
股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式
的基础上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保
证担保。我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，此外，公
司未对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股

                             5
                                           二〇二〇年度独立董事述职报告




东权益的违规担保。
    2.关于公司 2020 年半年度关联交易的独立意见
    根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我
们认真审阅了公司提供的相关资料，我们认为：2020 年半年度，
公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商
业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
    3.关于会计政策变更的独立意见作为公司的独立董事
    我们认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计
准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）要求进行的
会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状
况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法
律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公
司本次会计政策变更。
    4.关于修订《公司章程》的独立意见
    我们认为：公司董事会提出修订《公司章程》的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际需要,有
利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可持续发展,可以更
好地维护投资者特别是中小投资者的利益。因此我们同意本次修
订《公司章程》。
    5.关于对控股子公司提供担保的独立意见
    我们认为：公司对控股子公司担保的事项，主要是为了控股
子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，公司对其日常经营
决策有绝对控制权，且其未来发展前景良好，贷款项目实施后具
备良好的偿债能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该

                            6
                                           二〇二〇年度独立董事述职报告




担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
    （四）2020 年 10 月 19 日，我们就公司第九届董事会 2020
年第二次临时会议的《关于拟签订日常关联交易协议的议案》，
发表如下独立意见：
   我们认为，公司此事项符合相关法律法规的规定，本次关联
交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利
益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不
存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，
关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中
进行了回避，审议及表决程序合法合规。
    （五）2020 年 10 月 19 日，我们就公司第九届董事会第四次
会议决议的《关于拟出租上林宫酒店暨关联交易的议案》，发表
如下独立意见：
   我们认为，公司此事项符合相关法律法规的规定，交易定价
公允，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公
司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公
司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在
审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规
定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
    三、保护投资者权益方面所做的其他工作
   （一）2020 年我们作为公司董事会独立董事，能够亲自参加
董事会、股东大会审议事项，认真审核公司提供的材料，深入了

                             7
                                         二〇二〇年度独立董事述职报告




解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意
见。
    （二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等
情况，并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情
况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职
情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，
保护了广大投资者的权益。
    （三）督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信
息披露管理制度》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的
真实、准确、及时、完整。
       四、在董事会各委员会的任职情况
    我们作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提
名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在 2020 年主要履行了以下
职责：
    （一）战略委员会工作情况
    我们与其他委员一起就公司长期发展战略和重大投资决策进
行了研究并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署等工作
进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
    （二）审计委员会工作情况
    1、董事会审计委员会对希格玛会计师事务所出具的二〇一九
年度审计报告进行审议后认为：公司财务报表已按照《企业会计
准则》、财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面
能够真实、完整地反映公司截至2019年末的财务状况、经营成果
和现金流量情况。

                              8
                                           二〇二〇年度独立董事述职报告




    2、董事会审计委员会对公司的定期报告经过认真审议，出具
了审核意见：认为公司二〇二〇年一季度、半年度、三季度报告
真实、完整地反映了公司当期财务状况、经营成果和现金流量情
况。
    3、董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进
行持续有效督导，促进了公司规范稳定发展。
    （三）薪酬与考核委员会工作情况
    董事会薪酬与考核委员会根据公司第八届董事会第十四次会
议审议修订的《高级管理人员年度薪酬管理暂行办法》，结合 2019
年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真审核了公司董事
和高级管理人员的薪酬标准，确认了 2019 年度基本年薪发放情况，
提出 2019 年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见：认为公司董
事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定， 2019 年度
报告中所披露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。
       五、其他事项
    (一)无提议召开董事会的情况；
    (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2021 年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，
勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩
效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。

                             9
                                        二〇二〇年度独立董事述职报告




   最后，我们对公司相关工作人员在 2020 年度工作中给予我的
协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的
信任表示衷心的感谢。


                  第九届独立董事：张俊瑞 傅瑜 郭亚军
                                     2021 年 3 月 18 日




                           10