西安旅游股份有限公司独立董事
         关于董事会审议的相关事项发表独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立

董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第七次会议审议的相关

事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司2021年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对

外担保的独立意见

    1、关于公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独

立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在

非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易

的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的

利益。

    2、关于公司对外担保情况的独立意见

    作为公司的独立董事我们对公司2021年半年度对外担保情况进

行了认真核查。

    1）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫

港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担

保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西

安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根
据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供

相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及

偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。

公司提供的担保形式为保证担保。

    2）经公司2020年8月31日及2021年4月12日分别召开的公司2020

年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通过，公司在公

司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编号为

62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》，对扎尕那生态

公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的5.6亿元项目贷款提供全

额担保，此笔贷款拟定3年投放，贷款期限为18年（含宽限期3年）。

扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部

县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有的扎尕那生态公司

全部股权对公司全额担保事项提供反担保。同时扎尕那生态公司以自

身的股权和资产为公司提供反担保。公司提供的担保形式为连带担保

责任。

    3）我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，此外，公司未

对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的

违规担保。

    二、关于公司2021年半年度关联交易的独立意见

    根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认

真审阅了公司提供的相关资料，我们认为：2021 年半年度，公司发

生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进
行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。



                         独立董事签名：张俊瑞 傅瑜 郭亚军

                                       二〇二一年八月十二日