国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售
的核查意见
深圳证券交易所：
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”、“公司”）股权分置改革方案已于 2006
年 2 月 14 日实施完毕。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）作
为西安旅游股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，出具本核查意见。
本专项意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过西安旅游取得
的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由西安旅游提供。西安旅游已向本保荐
人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事
实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、股权分置改革方案概述
1、改革方案要点
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付
3.2 股股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
公司股权分置改革方案经 2006 年 1 月 10 日召开的股权分置改革相关股东会议审议
通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006 年 2 月 14 日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行
情况
股权分置改革完成中，西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司承
诺对于非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案的股东将按持股比例先行
代为垫付，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经 2007 年 4 月 26 日公司 2007 年
第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式表决通过，公司于 2007
年 7 月 4 日实施了《2006 年度资本公积金转增股本方案》，该方案的实施解决了公司股
权分置改革时垫付对价的问题。（相关内容请参见 2007 年 4 月 11 日、2007 年 4 月 27
日、2007 年 6 月 30 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开 2007 年度第一次临时股东大会
的通知》、《二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告》和《2006 年度分红派息、转增
股本实施公告》。）
经核查，1994 年，本次申请解除限售的 9 名自然人中的除王壮毅外 8 位自然人以“西
安木材一厂林产品供应站”名义购买西安旅游股票 11,000 股；自然人董建民（2019 年 9
月自然人董建民将全部股票转让给自然人王壮毅）以“西安大新自动化设备公司”名义购
买西安旅游股票 13,000 股，合计持股 24,000 股。根据西安旅游 2007 年第一次临时股东
大会审议通过利润分配方案，公司股本 8,830 万股为基数，提取资本公积金 6,181 万元，
向全体股东按每 10 股转增 7 股，9 位法人股东所持股份合计增加至 40,800 股。
由于西安大新自动化设备公司及西安木材一厂林产品供应站上级公司西安木材总
厂在后续经营中被工商部门吊销营业执照，使 9 名股东无法行使所持股份的合法权益。
2020 年 9 月及 11 月，西安市碑林区人民法院出具了民事判决书，确认以上 9 名股东所
持股份权益。根据西安旅游提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《发行人股本结构表》（截至 2021 年 11 月 29 日）、《限售股份明细数据表》（截至 2021
年 11 月 29 日），本次申请解除其所持股份限售股东已通过司法裁决的形式在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，具体情况如下：
原法人股单位名称 过户后法人单位名称/自然人
西安木材一厂林产品供应站 张吉成
西安木材一厂林产品供应站 吴国顺
西安木材一厂林产品供应站 孙菊爱
西安木材一厂林产品供应站 刘阳
西安木材一厂林产品供应站 李平才
原法人股单位名称 过户后法人单位名称/自然人
西安木材一厂林产品供应站 李爱玲
西安木材一厂林产品供应站 时和平
西安木材一厂林产品供应站 陈秀莲
西安大新自动化设备公司 王壮毅
本次申请解除限售的非流通股东就有关问题均出具书面函件：
1、同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。
2、同意公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过的《2006 年度资本公 积金
转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。
本次申请解除限售的非流通股东相关承诺及履行情况如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+,-）
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、限售条件流通
1,353,032.00 0.57% -40,800 -40,800 1,312,232 0.55%
股/非流通股
1、高管锁定股 48,225.00 0.02% 48,225 0.02%
2、首发前限售股 1,304,807.00 0.55% -40,800 -40,800 1,264,007 0.53%
二、无限售条件流
235,394,869.00 99.43% 40,800 40,800 235,435,669 99.45%
通股
三、总股本 236,747,901.00 100.00% 236,747,901 100.00%
三、本次申请解除其所持股份限售的股东所持股份变动情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 40,800 股，占公司总股本的 0.01723%，具
体情况如下：
单位：股
剩余有限售条件流
股东名称 持有有限售条件流通股数量 本次上市数量
通股数量
张吉成 1,700.00 1,700.00 0
吴国顺 1,700.00 1,700.00 0
王壮毅 22,100.00 22,100.00 0
孙菊爱 3,400.00 3,400.00 0
刘阳 3,400.00 3,400.00 0
剩余有限售条件流
股东名称 持有有限售条件流通股数量 本次上市数量
通股数量
李平才 1,700.00 1,700.00 0
李爱玲 1,700.00 1,700.00 0
时和平 3,400.00 3,400.00 0
陈秀莲 1,700.00 1,700.00 0
2、变动后的股本结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、限售条件流通
1,353,032.00 0.57% -40,800.00 -40,800.00 1,312,232.00 0.55%
股/非流通股
1、高管锁定股 48,225.00 0.02% 48,225.00 0.02%
2、首发前限售股 1,304,807.00 0.55% -40,800.00 -40,800.00 1,264,007.00 0.53%
二、无限售条件流
235,394,869.00 99.43% 40,800.00 40,800.00 235,435,669.00 99.45%
通股
三、总股本 236,747,901.00 100.00% 236,747,901.00 100.00%
四、保荐机构核查的结论性意见
本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《西安
旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅游股份有限公
司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市提示性
公告》等股权分置改革相关公告文件，本次限售股份的 9 名股东的过户资料及其出具的
《承诺函》。
经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的
各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权
分置改革中所做的相关承诺。
保荐代表人： 黄 涛
国信证券股份有限公司
2021 年 12 月 6 日
