西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
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证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2008-14
西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 北京五联方圆会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
1.5 本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女
士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 西安旅游
股票代码 000610
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦7 层10701 号
注册地址的邮政编码 710061
办公地址 西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦7 层
办公地址的邮政编码 710061
公司国际互联网网址 http://www.xatourism.com
电子信箱 xatour@000610.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘建利
联系地址 西安市碑林区南二环西段27 号旅游大厦7 层
电话 029-82065555
传真 029-82065500
电子信箱 anljl@000610.com西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
营业收入 298,337,703.80 318,250,179.23 -6.26% 284,272,469.55
利润总额 13,893,247.01 16,547,679.32 -16.04% 12,543,968.04
归属于上市公司股东
的净利润
10,677,726.11 8,990,230.26 18.77% 8,008,430.24
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
5,590,607.71 3,137,599.37 78.18% 393,609.54
经营活动产生的现金
流量净额
36,542,858.43 53,042,632.27 -31.11% 14,170,174.79
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
总资产 726,204,067.76 622,388,421.47 16.68% 522,434,879.24
所有者权益（或股东
权益）
388,706,272.58 382,947,244.00 1.50% 375,632,992.74
股本 196,747,901.00 196,747,901.00 167,597,900.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.0543 0.0457 18.82% 0.0478
稀释每股收益（元/股） 0.0543 0.0457 18.82% 0.0478
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
0.0284 0.0159 78.62% 0.0017
全面摊薄净资产收益率（%） 2.75% 2.35% 0.40% 2.13%
加权平均净资产收益率（%） 2.76% 2.37% 0.39% 2.08%
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率（%）
1.44% 0.82% 0.62% 0.10%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
1.46% 0.83% 0.63% 0.08%
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
0.1857 0.2696 -31.12% 0.0845
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
1.9757 1.9464 1.51% 2.2413
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 7,114,800.72西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
3
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
40,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -371,976.18
所得税影响额 -1,695,706.14
合计 5,087,118.40 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金
转股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 80,580,349 40.96% -22,610,185 -22,610,185 57,970,164 29.46%
1、国家持股
2、国有法人持股 53,720,505 27.30% -9,837,395 -9,837,395 43,883,110 22.30%
3、其他内资持股 26,858,798 13.65% -12,772,790 -12,772,790 14,086,008 7.16%
其中：境内非国有
法人持股
26,858,798 13.65% -12,813,590 -12,813,590 14,045,208 7.14%
境内自然人持
股
0 0.00% 40,800 40,800 40,800 0.02%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份 1,046 0 0 1,046
二、无限售条件股份 116,167,552 59.04% 22,610,185 22,610,185 138,777,737 70.54%
1、人民币普通股 116,135,599 59.03% 22,610,185 22,610,185 138,745,784 70.52%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
31,953 0.02% 0 0 31,953 0.02%
4、其他
三、股份总数 196,747,901 100.00% 196,747,901 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限
售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
西安旅游股份有限公司 53,720,505 9,837,395 0 43,883,110 股改限售 2008年3 月12 日
浙江博鸿投资有限公司 20,162,606 9,837,395 0 10,325,211 股改限售 2008年3 月12 日西安旅游股份有限公司2008 年年度报
告摘要
4
西安江洋商贸公司 2,380,345 2,380,345 0 0 股改限售 2008年3 月12 日
西安交大职教学院凌云
科技开发公司
58,650 58,650 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
陕西省土木建筑学会 34,000 34,000 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
孙东红 17,000 17,000 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
任文兰 5,100 5,100 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
李保胜 34,000 34,000 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
马维莲 17,000 17,000 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
温 祥 57,800 57,800 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
雷建国 13,600 13,600 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
孙秀玲 34,000 34,000 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
刘 燕 1,700 1,700 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
荣秀兰 17,000 17,000 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
成建礼 265,200 265,200 0 0 股改限售 2008年12 月1 日
合计 76,818,506 22,610,185 0 54,208,321 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 36,378
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
西安旅游集团有限责任公司 国有法人 32.30% 63,557,900 43,833,110 0
浙江博鸿投资顾问有限公司
境内非国有法
人
11.64% 22,908,948 10,325,211 0
西安江洋商贸公司
境内非国有法
人
3.77% 7,426,395 0 0
徐吉建 境内自然人 0.52% 1,018,100 0 0
劳司钟青商店
境内非国有法
人
0.40% 779,790 779,790 0
黄和平 境内自然人 0.36% 713,100 0 0
宋玉庆 境内自然人 0.29% 565,290 0 0
王玉琴 境内自然人 0.27% 540,120 0 0
来军 境内自然人 0.19% 378,303 0 0
黄月华 境内自然人 0.15% 300,175 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
西安旅游集团有限责任公司 19,674,790 人民币普通股
浙江博鸿投资顾问有限公司 12,583,737 人民币普通股
西安江洋商贸公司 7,426,395 人民币普通股
徐吉建 1,018,100 人民币普通股
黄和平 713,100 人民币普通股
宋玉庆 565,290 人民币普通股西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
5
王玉琴 540,120 人民币普通股
来军 378,303 人民币普通股
黄月华 300,175 人民币普通股
丁智 297,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）西安旅游集团有限责任公司基本情况：
控股股东：西安旅游集团有限责任公司
成立时间：1999 年6 月30 日
注册地址：西安市碑林区南二环西段27 号
法定代表人：李大有
注册资本：13,000 万元
经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专
项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠
宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。
截至2008 年12 月31 日，西安旅游集团有限责任公司持有的本公司股份由63,557,900 股，占公司总股份32.30％，其中有限
售条件43,883,110 股，无限售条件19, 674,790 股。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别
出生
年月 任期起始日期 任期终止日期
年初持
股数
年末持
股数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
夏富喜 董事长 男 1962 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 53.17 否西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘
要
6
胡昌民
董事、总经
理 男 1961 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 48.50 否
谢平伟 董事 男 1961 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 0.00 是
刘昌永 董事 男 1960 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 0.00 是
姚卫东 董事 男 1969 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 0.00 是
姚健平 董事 男 1969 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 0.00 是
朱正威 独立董事 男 1960 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 3.60 否
谢 鸣 独立董事 男 1966 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 3.60 否
王 沛 独立董事 男 1973 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 3.60 否
彭 蔚 监事会主席 女 1955 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 14.86 否
杜光耀 监事 男 1959 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 6.00 否
徐晓虹 监事 女 1967 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 0.00 否
赵喜才
党委副书记
纪委书记 男 1953 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日1,046 1,046 无变动 26.18 否
刘建利
副总经理、
董事会秘书 男 1971 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 23.30 否
陈 刚 副总经理 男 1968 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 23.30 否
项小羽 副总经理 男 1973 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 14.86 否
岳福云 财务总监 男 1962 2007 年06 月21 日2010 年06 月20 日0 0 无变动 23.30 否
合计 - - - - - 1,046 1,046 - 244.27 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
夏富喜 董事长 5 5 0 0 0 否
胡昌民 董事 5 4 0 1 0 否
谢平伟 董事 5 4 0 1 0 否
刘昌永 董事 5 4 0 1 0 否
姚卫东 董事 5 3 0 2 0 否
姚健平 董事 5 4 0 1 0 否
朱正威 独立董事 5 3 0 2 0 否
谢 鸣 独立董事 5 5 0 0 0 否
王 沛 独立董事 5 4 0 1 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 0西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
7
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司董事会按照既定的发展战略和目标要求，在各级主管部门、监管机构的指导与监督下，内抓管理、强化制度
建设、提高公司的治理水平、严格执行股东大会的决议，外抓市场与项目、开拓经营、提高公司整体运营水平,有效改善了主
业经营规模小、盈利能力差的局面。全年公司实现营业收入2.98 亿元，利润1,389 万元，较好地完成了2008 年的目标任务。
回顾全年经营工作，主要有以下几个方面：
1）强化营销意识，加强营销宣传，充分发挥营销对经营工作的带动作用
报告期内，公司成立营销宣传工作领导小组，对营销工作进行统一规划、指导，理顺产品价格体系，制订营销激励政策，
加强营销队伍建设。公司推出《西安旅游婚典服务手册》和《盛唐年货宣传册》，为市民提供全方位的一站式服务。
2）细分客源市场，明确所属各酒店的定位
报告期内，公司对传统酒店实施“一企一策”，走差异化竞争之路。完成了饭店装修改造，发展绿色饭店，提高餐饮配套
和增收能力，进行客源市场的转型和服务提升，倾心打造西安旅游旗舰店。
报告期内，公司做大旅行社、景区业务，实现网络化、品牌化发展。西安中旅完成了对新世界旅游公司的整合和公民旅游
总部的组建工作，对国内、出境、商务会奖业务板块进行了主业定位，全年共接待游客80,612 人，实现收入17,686.99 万元。
3）完善公司旅游服务的产业链
统一形象，集中生产，分店销售，深挖文化内涵，延伸旅游产业链，实现特色食品规模化生产销售。报告期内，推出盛唐年
货、盛唐九子粽、盛唐红绫饼等20 多个品种的节令性食品，2008 年销售收入1,877 万元。
4）加强管理，提高管控能力，不断完善企业运营模式
整合内部资源，调整管理职能。公司针对渭水园温泉度假村、上林宫酒店、太平流水山庄、北海鼎盛长安业务性质类同、
目标客户相近的现状，将四家新型酒店整合到酒店管理公司统一管理，并将国内旅行社也纳入酒店管理公司范畴，以求充分
发挥公司的品牌带动和资源配置作用。
5）深入完善公司各项制度建设
按照上市公司规范运作的要求，公司深化公司治理专项活动，开通投资者关系互动平台。完成了总部组织结构设计、职业分
布设计、岗位分布设计、薪酬设计和三大例会制度建设，围绕建立“年度财务预算约束体系”、“管理人员绩效考评体系”、“服
务质量测度、评价体系”、“业务统计和评价体系”四大制度体系深入推进制度建设，新修订40 多个制度，完善了公司的制度
体系和管理模式。
6）加强人力资源管理，推动待岗人员上岗
编制并实施了《职业经理人手册》和《人力资源手册》，展开职业经理人培训，加强人力资源管理的规范化、科学化。成立
“待岗人员安置工作领导小组”，制定《待岗人员安置与处理办法》和《待岗员工安置推进工作实施进程管理办法》，通过逐
步辞退临聘人员、实施各经营网点间调剂、开办经营网点消化等措施，推动待岗人员上岗，努力降低人力资源成本。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
旅游服务业 29,425.16 19,816.48 32.65% -6.37% -12.80% 4.97%
石油开采业 408.61 343.82 15.86% 2.34% 0.68% 1.39%
主营业务分产品情况
旅游客房 3,682.49 0.00 100.00% 9.60% 0.00% 0.03%
旅游餐饮 3,573.88 1,935.71 45.84% 26.37% 28.17% -0.76%
旅游服务 22,168.79 17,880.77 19.34% -12.16% -15.72% 3.40%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
8
西安市 29,260.15 -6.67%
延安市 408.61 2.34%
北海市 165.01 116.84%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
设立西安红土创新投资有限公司 700.00 注册成功 目前尚无投资收益
设立西安西旅创新投资管理有限公
司
30.00 注册成功 目前尚无投资收益
收购关中大院在建工程资产 552.45 在建工程项目及相关资料已移交
完毕，公司已支付全部收购款项。
目前尚无投资收益
西安小寨·西旅国际中心项目 5,987.75
完成了土方开挖、基坑支护工程
和售楼部的搭建，形象进度已至
地面十二层。并已经启动公寓部
分的销售工作
目前尚无投资收益
解放饭店外立面与内部改造 2,906.55 已经完成改造正式开始营业 报告期内，实现收入1,605.69 万元
兼并收购陕西光华酒店 0.00 已经签订了《兼并合同》，目前正
在办理过户的相关手续 目前尚无投资收益
合计 10,358.06 - -
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的2008年度审计报告, 2008年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为
10,677,726.11元、母公司报表净利润为9,415,201.78元。
公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。母公司本报告期按10%计提法定盈余公积金
941,520.18元， 2008年末,可供股东分配的利润为71,132,762.71元。西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
9
由于公司经营发展需要，2008 年公司不向股东发送现金股利，也不实施资本公积金转增股本。
上述利润分配预案需提交公司2008 年度股东大会审议批准后方可实施。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 4,918,697.53 8,990,230.26 54.71%
2006 年 1,675,979.00 8,008,430.24 20.93%
2005 年 3,351,958.00 25,964,725.52 12.91%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
鉴于2005 年度、2006 年度、2007 年度均实施了分红派息，同
时根据公司2009 年发展计划，为满足公司项目投资资金的需
求，公司董事 会拟定2008 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本
公司未分配利润将作为流动资金投入重点项目
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最
终控制方
被收购资
产 购买日 收购价格
自购买日起
至本年末为
公司贡献的
净利润
本年初至本
年末为公司
贡献的净利
润（适用于
同一控制下
的企业合
并）
是否为
关联交
易（如
是，说明
定价原
则）
定价原则
说明
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
关联关
系
西安大汉上林
苑实业有限责
任公司
关中大院
在建工程 2008 年08 月12 日 552.45 0.00 0.00 是 市场价格 是 是
同一控
股股东
西安旅游集团
有限责任公司
光华宾馆
资产 2008 年12 月24 日 0.00 0.00 0.00 是 兼并收购 否 否
控股股
东
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司收购关中大院在建工程、陕西光华宾馆，进一步扩大公司主营业务规模，完善公司旅游产业链，提高公司市场竞争能力，
符合公司发展战略和投资方向，给公司带来新的利润增长点。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署担保金额担保类型 担保期 是否履行完是否为关联方担保（是或西安旅游股份有限公司2008 年年
度报告摘要
10
日） 毕 否）
购买西安小寨西旅
国际中心商品房的
购房人
2008 年08 月22 日 427.00 连带保证
截止购房者
按揭贷款合
同办理完成
否 否
购买西安小寨西旅
国际中心商品房的
购房人
2008 年10 月14 日 709.40 连带保证
截止购房者
按揭贷款合
同办理完成
否 否
报告期内担保发生额合计 1,136.40
报告期末担保余额合计 1,136.40
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 1,136.40
担保总额占公司净资产的比例 2.92%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额
0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
保对象提供的债务担保金额
0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
购房人是否已办妥房产证，也无论公司于购房人之前签订的买卖合同是否被确认无
货或被撤销、被解除、公司均需要承担连带责任。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司没有在报告期内或持续到报告期内的承诺西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
11
2、持有公司股份5%以上股东除股改承诺事项外没有在报告期内或持续到报告期内的其他承诺事项。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
１西安旅游集团有限责任公司承
诺在股权分置改革方案实施之日
起12 个月期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股
份，出售数量占该公司股份总数
的比例在12 个月内不得超过
5%，在24 个月内不得超过10%。
2、浙江博鸿投资顾问有限公司承
诺在股权分置改革方案实施之日
起12 个月期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股
份，出售数量占该公司股份总数
的比例在12 个月内不得超过
5%，在24 个月内不得超过10%。
已经履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺 无 无
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会工作情况西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
12
1、定期召开监事会会议。年内共召开了四次监事会会议，会议情况如下：
1）2008 年4 月14 日在公司会议室召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过《2007 年度监事工作会报告》、《2007 年度
报告文本及摘要》、《关于设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的议案》、《关于设立西安秦颐餐
饮管理有限责任公司的议案》、《关于为购买西旅国际中心商品房客户住房按揭贷款提供担保的议案》、《关于2008 年第一季度
报告全文及摘要》。本次会议决议公告刊登在2008 年4 月 16 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
2）2008 年7 月29 日在公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购关中大院资产的议案》。本次会议
决议公告刊登在2008 年7 月30 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3）2008 年10 月13 日在公司会议室召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司2008 年第三季度报告及摘要》、《关于
公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案、预案、
交易合同、盈利不足补偿协议的议案》。本次会议决议公告刊登在2008 年 10 月 16 日的《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
4）2008 年12 月23 日在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司兼并收购陕西光华酒店的议案》、
《关于公司兼并收购陕西光华酒店兼并合同的议案》。本次会议决议公告刊登在2008 年12 月24 日的《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、出席了报告期内股东大会，列席了历次董事会会议。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的
职责，依法行使监督权，出席了报告期内股东大会和列席了历次董事会会议。在出席和列席会议的过程中，对董事会会议决
策过程以及程序的合规、合法性进行了监督。对股东大会的召集程序和各项决议进行了监督。
3、审核了公司年度报告、半年度报告和季度报告，履行了监事会的监督职能。监事会审核了历次的定期报告，未发现公司向
公众披露的公开信息存在虚假内容，公司财务报告真实、可靠。未发现公司董事、管理层在执行公司职务时有违反法律、法
规、《公司章程》或损害股东利益的行为。
4、就公司有关事项发表了独立意见。报告期内，监事会对公司2007 年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年半年度报告、
2008 年第三季度报告、公司内部控制自我评价、《关于设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的议
案》、《关于设立西安秦颐餐饮管理有限责任公司的议案》、《关于为购买西旅国际中心商品房客户住房按揭贷款提供担保的议
案》、《关于收购关中大院资产的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《公司向特定
对象发行股份购买资产的议案、预案、交易合同、盈利不足补偿协议的议案》、《关于公司兼并收购陕西光华酒店的议案》、《关
于公司兼并收购陕西光华酒店兼并合同的议案》均进行了认真审核，并出具了书面审核意见。
5、参与了上市公司治理专项活动，在内控制度建设、建章立制等方面取得了重大进展，专项治理活动扎实有效，规范运作水
平进一步提高。
二、2008 年度监事会的独立意见
2008 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报
告期内股东大会和列席了历次董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议进行了监督。公司监事会认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司能够按照《公司法》《公司章程》等法律、法规的要求，依法运作，决策程序合法，股东大会、董事会决议能
够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、管理层在
执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和财务报表的编制要求，北京五联
方圆会计师事务所有限公司出具的2008 年度审计报告真实可信。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金使用情况。
4、报告期内公司重大资产重组、资产处置和对外担保情况
1）资产收购情况：报告期内，公司收购关中大院在建工程资产、兼并收购陕西光华酒店，均符合公司的长远发展战略和公司
资源整合，有利于公司寻找新的利润增长点，有利于公司资产质量和赢利能力的提高。
2）资产重组情况：报告期内，公司拟定向特定对象西安真爱投资集团有限公司发行股份购买西安真爱服务产业有限公司100%
股权的重大资产重组事项。2008 年10 月13 日公司第五届监事会第七次会议通过《公司向特定对象发行股份购买资产的预案》，
自从公司公告相关预案后，公司虽进行了大量工作，但截至本年度报告披露日止，尚未取得召开股东大会审批该事项的必备
文件，公司已依规发布相关公告，中止了该事项。
3）对外担保情况：报告期内，公司先后分别与招商银行股份有限公司西安城南支行、 中国建设银行股份有限公司西安和平
路支行签订了合作协议为购买西安小寨?西旅国际中心商品房的购房人提供按揭贷款的担保。公司无其他对外担保事项。
4）报告期内，公司资产收购、交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况发生。公司
无债务重组、非货币性交易事项，也无其他损害公司股东利益造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
公司收购关中大院在建工程资产、兼并收购陕西光华酒店均属关联交易，监事会认为：公司关联交易符合《公司法》和《公
司章程》规定，公允、公正，未发现在关联交易中有损害公司及全体股东利益的情况。西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
13
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
北京五联方圆会计师事务所有限公司
五联方圆审字[2009]08023 号
西安旅游股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游公司”）财务报表，包括2008 年12 月31 日的合并及母
公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表
附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是西安旅游公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报
表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，西安旅游公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西安旅游公司2008 年12 月
31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张永军
中国注册会计师：王伟雄
中国 ?北京 二○○九年四月二十日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 78,016,191.36 62,549,460.38 61,078,116.45 32,893,912.66
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
14
应收票据
应收账款 14,719,607.86 6,456,998.80 17,412,876.80 3,638,646.59
预付款项 7,404,220.31 6,509,170.07 3,352,087.22 2,698,964.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 14,651,130.12 7,309,339.62 14,239,932.38 7,537,071.09
买入返售金融资产
存货 143,446,893.29 140,489,353.38 82,566,851.12 80,287,108.09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 258,238,042.94 223,314,322.25 178,649,863.97 127,055,703.40
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 10,685,202.16 182,520,565.04 3,609,692.58 186,329,595.93
投资性房地产
固定资产 339,084,383.53 237,164,113.05 296,121,225.32 200,901,359.46
在建工程 24,256,199.69 21,989,869.69 42,150,536.06 20,973,558.29
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产 3,680,859.63 5,926,824.90
无形资产 73,318,934.58 31,002,863.30 75,676,050.67 32,117,351.42
开发支出
商誉 250,583.91 250,583.91
长期待摊费用 8,085,147.17 5,075,494.69 9,828,788.21 6,574,043.80
递延所得税资产 1,924,714.15 1,581,322.52 2,374,855.85 2,079,814.66
其他非流动资产 680,000.00 200,000.00 1,800,000.00 200,000.00
非流动资产合计 467,966,024.82 485,534,228.29 443,738,557.50 455,175,723.56
资产总计 726,204,067.76 708,848,550.54 622,388,421.47 582,231,426.96
流动负债：
短期借款 160,100,000.00 160,100,000.00 55,100,000.00 55,100,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
15
应付账款 24,950,600.26 3,886,425.99 27,534,587.97 3,577,432.39
预收款项 51,989,958.49 49,195,870.15 11,323,284.51 8,334,976.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 18,246,317.79 15,942,066.16 19,320,408.33 17,077,242.93
应交税费 2,437,109.00 1,521,883.85 1,945,221.71 1,128,025.88
应付利息 295,643.00 295,643.00
应付股利 436,432.96 436,432.96 197,771.69 197,771.69
其他应付款 45,927,412.49 88,846,405.90 90,826,601.15 112,688,658.94
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 304,383,473.99 320,224,728.01 206,247,875.36 198,104,108.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 304,383,473.99 320,224,728.01 206,247,875.36 198,104,108.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 196,747,901.00 196,747,901.00 196,747,901.00 196,747,901.00
资本公积 94,120,006.21 94,120,006.21 94,120,006.21 94,120,006.21
减：库存股
盈余公积 27,033,551.32 26,623,152.61 26,018,781.29 25,681,632.43
一般风险准备
未分配利润 70,804,814.05 71,132,762.71 66,060,555.50 67,577,778.64
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计388,706,272.58 388,623,822.53 382,947,244.00 384,127,318.28
少数股东权益 33,114,321.19 33,193,302.11
所有者权益合计 421,820,593.77 388,623,822.53 416,140,546.11 384,127,318.28
负债和所有者权益总计 726,204,067.76 708,848,550.54 622,388,421.47 582,231,426.96
9.2.2 利润表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
16
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 298,337,703.80 78,600,210.79 318,250,179.23 84,381,333.99
其中：营业收入 298,337,703.80 78,600,210.79 318,250,179.23 84,381,333.99
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 291,002,790.91 72,679,905.13 310,437,769.89 75,060,491.69
其中：营业成本 201,603,038.24 16,678,073.97 230,666,437.01 15,180,596.22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,720,128.12 4,192,844.96 5,875,532.03 4,556,179.71
销售费用 51,229,876.68 27,100,437.72 46,238,812.10 33,307,289.85
管理费用 25,916,495.87 19,327,674.71 26,284,262.03 20,623,725.11
财务费用 5,155,850.58 5,124,113.15 1,225,873.89 1,379,586.19
资产减值损失 377,401.42 256,760.62 146,852.83 13,114.61
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
-224,490.42 -224,490.42 8,131,107.58 8,131,107.58
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
-224,490.42 -224,490.42 4,059.38 4,059.38
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
7,110,422.47 5,695,815.24 15,943,516.92 17,451,949.88
加：营业外收入 7,224,822.74 7,168,010.98 663,468.59 254,616.11
减：营业外支出 441,998.20 416,590.04 59,306.19 43,693.40
其中：非流动资产处置损失37,377.22 16,069.06 38,249.53 37,046.13
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
13,893,247.01 12,447,236.18 16,547,679.32 17,662,872.59
减：所得税费用 3,294,501.82 3,032,034.40 7,210,861.75 6,601,194.48
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
10,598,745.19 9,415,201.78 9,336,817.57 11,061,678.11
归属于母公司所有者的净
利润
10,677,726.11 9,415,201.78 8,990,230.26 11,061,678.11
少数股东损益 -78,980.92 346,587.31
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05427 0.0479 0.0457 0.0562
（二）稀释每股收益 0.05427 0.0479 0.0457 0.0562西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
17
9.2.3 现金流量表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
348,990,866.59 123,935,971.75 325,105,165.98 84,145,685.12
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
53,382,595.46 45,834,183.10 58,301,966.61 34,256,445.16
经营活动现金流入小计402,373,462.05 169,770,154.85 383,407,132.59 118,402,130.28
购买商品、接受劳务支付的
现金
269,119,201.21 80,381,530.76 212,755,460.13 23,856,242.12
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
42,046,146.58 30,505,240.00 31,717,979.76 24,125,465.24
支付的各项税费 12,648,058.97 9,331,406.73 16,365,597.55 14,523,412.21
支付其他与经营活动有关
的现金
42,017,196.86 17,143,383.55 69,525,462.88 10,231,892.24
经营活动现金流出小计365,830,603.62 137,361,561.04 330,364,500.32 72,737,011.81
经营活动产生的现金
流量净额
36,542,858.43 32,408,593.81 53,042,632.27 45,665,118.47
二、投资活动产生的现金流量：西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
18
收回投资收到的现金 43,000,000.00 43,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
800,000.00 800,000.00 123,542.12 112,566.54
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
239,911.30 239,911.30
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计800,000.00 800,000.00 43,363,453.42 43,352,477.84
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
96,834,252.64 80,014,252.64 104,733,730.96 96,218,972.87
投资支付的现金 7,300,000.00 7,300,000.00 32,200,000.00 32,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
6,000,000.00 6,000,000.00
投资活动现金流出小计110,134,252.64 93,314,252.64 136,933,730.96 128,418,972.87
投资活动产生的现金
流量净额
-109,334,252.64 -92,514,252.64 -93,570,277.54 -85,066,495.03
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 225,000,000.00 225,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计225,000,000.00 225,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00
偿还债务支付的现金 120,000,000.00 120,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
12,865,703.68 12,833,966.25 5,042,352.39 4,985,877.39
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
2,404,827.20 2,404,827.20
筹资活动现金流出小计135,270,530.88 135,238,793.45 75,042,352.39 74,985,877.39
筹资活动产生的现金
流量净额
89,729,469.12 89,761,206.55 19,957,647.61 20,014,122.61
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额16,938,074.91 29,655,547.72 -20,569,997.66 -19,387,253.95
加：期初现金及现金等价物
余额
61,078,116.45 32,893,912.66 81,648,114.11 52,281,166.61
六、期末现金及现金等价物余额78,016,191.36 62,549,460.38 61,078,116.45 32,893,912.66西安旅游股份有限公司2008 年
年度报告摘要
19
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：西安旅游股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或
股本）
资本公积
减：
库
存
股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
少数股东权
益
所有者权益
合计 实收资本（或
股本）
资本公积
减：
库
存
股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
少数股东权
益
所有者权益
合计
一、上年年末余
额
196,747,901.00 94,120,006.21 26,018,781.29 66,060,555.50 33,193,302.11 416,140,546.11 167,597,900.00
123,270,007.21 24,186,928.11 56,777,923.76 32,768,097.46 404,600,856.54
加：会计政策
变更
666,231.14 3,134,002.52 211,241.73 4,011,475.39
前期差错更
正
其他
二、本年年初余
额
196,747,901.00 94,120,006.21 26,018,781.29 66,060,555.50 33,193,302.11 416,140,546.11 167,597,900.00
123,270,007.21 24,853,159.25 59,911,926.28 32,979,339.19 408,612,331.93
三、本年增减变
动金额（减少以
“-”号填列）
1,014,770.03 4,744,258.55 -78,980.92 5,680,047.66 29,150,001.00 -29,150,001.00 1,165,622.04 6,148,629.22
213,962.92 7,528,214.18
（一）净利润 10,677,726.11 -78,980.92 10,598,745.19 8,990,230.26 346,587.31 9,336,817.57
（二）直接计
入所有者权益西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
20
的利得和损失
1．可供出
售金融资产公
允价值变动净
额
2．权益法
下被投资单位
其他所有者权
益变动的影响
3．与计入
所有者权益项
目相关的所得
税影响
4．其他
上述（一）和
（二）小计
10,677,726.11 -78,980.92 10,598,745.19 8,990,230.26 346,587.31 9,336,817.57
（三）所有者
投入和减少资
本
-132,624.39 -132,624.39
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所有者
权益的金额
3．其他 -132,624.39 -132,624.39西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
21
（四）利润分
配
1,014,770.03 -5,933,467.56 -4,918,697.53 1,165,622.04 -2,841,601.04 -1,675,979.00
1．提取盈
余公积
1,014,770.03 -1,014,770.03 1,165,622.04 -1,165,622.04
2．提取一
般风险准备
3．对所有
者（或股东）的
分配
-4,918,697.53 -4,918,697.53 -1,675,979.00 -1,675,979.00
4．其他
（五）所有者
权益内部结转
29,150,001.00 -29,150,001.00
1．资本公
积转增资本（或
股本）
29,150,001.00 -29,150,001.00
2．盈余公
积转增资本（或
股本）
3．盈余公
积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余
额
196,747,901.00 94,120,006.21 27,033,551.32 70,804,814.05 33,114,321.19 421,820,593.77 196,747,901.00
94,120,006.21 26,018,781.29 66,060,555.50 33,193,302.11 416,140,546.11西安旅游股份有限公司2008 年年度报告摘要
22
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用 √不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用 √不适用
西安旅游股份有限公司董事会
董事长：
二〇〇九年四月二十一日
