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公司公告

西安旅游:独立董事关于第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见2022-04-15  

                                  西安旅游股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第九次会议审议事项的
                      独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定,作为西安旅游股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对以下事项发表
如下独立意见:
    一、对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内,公司继续完善相关内控管理制度,各项内控
制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司
内部控制按照公司各项制度规定严格进行,公司对关联交
易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、
法规的要求,保证了公司的经营工作规范有序的进行。各项
内控制度的建立和完善,为公司长期、稳定、规范、健康地
发展提供了有力的保障。
    二、对公司2021年度利润分配预案的独立意见
    2021 年母公司实现净利润 -35,067,617.15 元,加上以
前年度未分配利润 227,991,258.74 元,可供分配的净利润
192,923,641.59 元。
    根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至
少有一次现金方式分配股利;该三个年度以现金方式分配的
利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
30%。”公司 2020 年度以 236,747,901 股为基数,向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元(含税),合计派
发现金股利为人民币 2,840,974.81(含税);由于母公司
2019 年 至 2021 年 近 三 年 累 计 实 现 可 供 分 配 利 润
-47,577,604.68 元,故 2021 年不具备现金分红条件,同时,
考虑到公司可持续发展的需要,计划本年度不派发现金红
利,不送红股,不以资本公积转增股本。
    我们作为公司的独立董事,认为公司的上述分配方案符
合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方
案。
       三、关于2021年度募资资金存放及使用情况的独立意见
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文
核准,公司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7
家特定投资者发行了 40,000,000 股人民币普通股(A 股),
发行价为每股人民币 9.00 元。本次发行募集资金总额
360,000,000.00 元,扣除保荐费及承销费用后募集资金净额
为 340,410,000.00 元。
   根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,
公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募
集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》,严
格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2020 年
12 月 31 日,本公司募集资金专项账户余额为 57,876,036.74
元(包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额)。2021 年
实际使用募集资金 48,708,818.15 元,均为胜利饭店重建项
目支出,本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 992,488.54 元。截至 2021 年 12 月 31 日,本公司募集资
金专项账户余额为 10,159,707.13 元(包括收到的银行存款
利息扣除手续费等净额)。
    经核查,截至本意见出具之日,我们认为公司募集资金
2021 年度的存放和实际使用情况与公司 2021 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致,符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定,公司不存在募集资金存放与实际
使用违规的情形。我们同意希格玛会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司出具的《2020 年度募集资金存放与实际使用情
况鉴证报告》。
    四、关于公司 2021 年度关联交易的独立意见
    根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,
我们认真的审阅了公司提供的相关资料,认为:2021 年度,
公司发生的日常关联交易价格是公允的,严格按照公平交易
的商业条款进行,不存在内幕交易行为及损害公司及股东的
利益情形。
    五、关于选举董事的独立意见
    我们认为:第九届董事会非独立董事候选人提名程序符
合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。根据各位候选
人的个人履历、工作业绩等情况,其具备担任上市公司董事
的资格,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职
资格和条件。同意提名庄莹女士、侯艳女士、刘文忠先生为
第九届董事会非独立董事候选人。
    六、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    我们认为:公司所聘刘文忠先生、杨阳女士的学历、专
业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘
岗位的职责要求,具备与其行使职权相应的任职条件,未发
现有《公司法》第 147 条规定的情形,亦不存在被中国证监
会确定的市场禁入者且在禁入期的情况,任职资格合法,聘
任程序合规,亦不属于 2014 年八部委联合印发的《"构建诚
信 惩戒失信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的情
形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。同意聘任刘文忠先生、杨阳女士为公司副总经理。




                          独立董事:张俊瑞 傅瑜 郭亚军
                                 二〇二二年四月十三日