西安旅游:独立董事年度述职报告2022-04-15
二〇二一年度独立董事述职报告
西安旅游股份有限公司
二〇二一年度独立董事述职报告
我们作为西安旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,在
2021 年度的工作中,履行了独立董事的职责,积极出席了公司的
相关会议,认真审议了公司董事会的各项议案,对公司相关事项
发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、出席董事会及股东大会情况:
2021 年度,我们积极出席了公司的董事会和股东大会,并认
真审议了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
2021 年度出席董事会会议的情况如下:
独 立 董 事 本 年 应 参 参 加 董 事 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席(次)
姓名 加 会次数 (次) (次)
张俊瑞 4 4 4 0 0
傅瑜 4 4 4 0 0
郭亚军 4 4 4 0 0
二、发表独立意见的情况:
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2021 年度,我们作为公司的独立董事,本着对全体股东和利
益相关者负责的态度,发表独立意见如下:
(一)2021 年 3 月 18 日,我们就第九届董事会第五次会议
审议事项,发表如下独立意见:
1.对公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内,公司继续完善相关内控管理制度,各项内控制度
符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制
按照公司各项制度规定严格进行,公司对关联交易、对外投资、
信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求,保证
了公司的经营工作规范有序的进行。各项内控制度的建立和完善,
为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
2.对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
2020 年母公司实现净利润-2,011,489.56 元,加上以前年度
未分配利润 233,454,902.50 元,截止报告期末母公司可供股东分
配的利润为 231,443,412.94 元。根据公司《章程》第一百六十六
条“公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利;该三个年度
以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配
利润数额的 30%。”自 2018 年至 2020 年,母公司近三年累计实现
可供分配利润 81,431,290.32 元,年均可分配利润 27,143,763.44
元,按其 30%计算:公司派发现金红利最低限额为 8,143,129.03
元,扣除 2018 年度已派发现金红利 5,445,201.72 元,2020 年度
应派发的金额不低于 2,697,927.31 元。故公司董事会提议 2020
年利润分配预案为:以目前公司股本 236,747,901 股为基数,向
全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元(含税),合计
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派发现金股利为人民币 2,840,974.81(含税);送红股 0 股;不
以资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事,认为公司的上述分配方案符合《公
司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
3.关于 2020 年度募资资金存放及使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准,
公司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资
者发行了 40,000,000 股人民币普通股(A 股),发行价为每股人
民币 9.00 元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00 元,扣除
保荐费及承销费用后募集资金净额为 340,410,000.00 元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对募集资金实行专
户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了
《募集资金三方监管协议》,严格按照相关规定进行募集资金的
保管与使用。截至 2019 年 12 月 31 日,本公司募集资金专项账户
余额为 124,142,391.30 元(包括收到的银行存款利息扣除手续费
等净额)。2020 年实际使用募集资金 68,129,970.38 元,均为胜
利饭店重建项目支出,本期收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额为 1,863,615.82 元。截至 2020 年 12 月 31 日,本公司
募集资金专项账户余额为 57,876,036.74 元(包括收到的银行存
款利息扣除手续费等净额)。
经核查,截至本意见出具之日,我们认为公司募集资金 2020
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年度的存放和实际使用情况与公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告披露的情况一致,符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定,公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同
意希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《2020 年
度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
4.关于公司 2020 年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,我
们认真的审阅了公司提供的相关资料,认为:2020 年度,公司发
生的日常关联交易价格是公允的,严格按照公平交易的商业条款
进行,不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
5.关于聘请 2021 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意
见
我们认为:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事
上市公司审计业务的相关从业资格,能够遵循独立、客观、公正
的执业准则,能够满足公司 2021 年度财务审计和内控审计工作要
求,能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会
计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2021 年度审计机构,并同
意将《关于聘请公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构的议
案》提交股东大会审议。
6.关于修订《公司章程》的独立意见
我们认为:公司董事会提出修订《公司章程》的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际需要,有
利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可持续发展,可以更
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好地维护投资者特别是中小投资者的利益。因此我们同意本次修
订《公司章程》。
7.关于公司利用自有资金进行委托理财的的独立意见
公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定,审批程序合
法。公司应依照相关制度依法管理,在不影响公司的正常经营的
前提下,加强风险管控,有效防范投资风险,保障公司资金安全。
公司利用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利
于提高公司的资产使用效率,为公司增加收益。不存在损害中小股
东利益的行为。
8.关于对控股子公司提供担保相关事项变更的独立意见
我们认为:公司前次对控股子公司担保的事项,主要是为了
控股子公司日常生产经营及项目建设的资金需求,本次变更对控
股子公司提供担保相关事项,是为了符合中国农业发展银行贷款
要求。公司对其日常经营决策有绝对控制权,贷款项目实施后具
备良好的偿债能力,不存在损害公司及中小股东利益的情况。该
担保符合相关规定,其决策程序合法、有效。
(二)2021 年 4 月 23 日,我们就第九届董事会第六次会议
审议事项,发表如下独立意见:
我们认为,公司签订日常关联交易协议事项符合相关法律法
规的规定,本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则,符
合公司全体股东的利益,不会影响公司正常的生产经营活动及上
市公司的独立性,不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的
情形,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。在审议该议案时,关联董事根据相关法律法规及《公司章程》
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的规定在表决过程中进行了回避,审议及表决程序合法合规。
(三)2021 年 8 月 12 日,我们就第九届董事会第七次会议
审议事项,发表如下独立意见:
1.关于公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意
见
作为公司的独立董事,我们审阅了公司提供的相关资料,基
于独立判断的立场,我们认为:公司与控股股东及其他关联方之
间不存在非经营性资金占用的情况;公司与关联方资金往来属于
正常关联交易的资金往来,交易程序合法、定价公允,没有损害
公司及全体股东的利益。
2.关于公司对外担保情况的独立意见
作为公司的独立董事我们对公司 2021 年半年度对外担保情况
进行了认真核查。
1)经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,公司为中航
鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最
高担保额度 85 万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理
业务系西安中旅经营业务之一,西安中旅通过国际航协代理客运
销售业务,根据国际航协的要求,与其签署《客运销售代理协议》
的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东,在充
分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意
为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
2)经公司 2020 年 8 月 31 日及 2021 年 4 月 12 日分别召开的
公司 2020 年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通
过,公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编
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号为 62302301-2021 年舟曲(保)字 0004 号《保证合同》,对扎
尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的 5.6 亿元项
目贷款提供全额担保,此笔贷款拟定 3 年投放,贷款期限为 18 年
(含宽限期 3 年)。扎尕那生态公司其他股东(正一信健康管理
(北京)有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司)将
以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供
反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反
担保。公司提供的担保形式为连带担保责任。
我们认为:以上担保事项出于正常业务需要,此外,公司未
对控股股东及其关联方提供担保,不存在损害公司及中小股东权
益的违规担保。
2.关于公司 2021 年半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,我
们认真审阅了公司提供的相关资料,我们认为:2021 年半年度,
公司发生的日常关联交易价格是公允的,严格按照公平交易的商
业条款进行,不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
(三)2021 年 10 月 12 日,我们就第九届董事会 2021 年第
一次临时会议审议《关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态
旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股
权的议案》,发表如下独立意见:
公司此次关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文
化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的交
易事项符合相关法律法规的规定,本次交易遵循自愿、公平、协
商一致的原则,符合公司全体股东的利益,不会影响公司正常的
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二〇二一年度独立董事述职报告
生产经营活动及上市公司的独立性,不存在损害公司股东尤其是
中小投资者利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定,审议及表决程序合法合规。我们同意将此
议案提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)2021 年我们作为公司董事会独立董事,能够亲自参加
董事会、股东大会审议事项,认真审核公司提供的材料,深入了
解有关议案起草情况,运用专业知识,在董事决策中发表专业意
见。
(二)能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等
情况,并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情
况和可能产生的经营风险,对董事、监事及高级管理人员的履职
情况进行有效地监督和检查,积极有效地履行了独立董事的职责,
保护了广大投资者的权益。
(三)督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信
息披露管理制度》等有关法律法规的要求,保证公司信息披露的
真实、准确、及时、完整。
四、在董事会各委员会的任职情况
我们作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提
名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在 2021 年主要履行了以下
职责:
召开 异议事项
成员情 其他履行职责
委员会名称 会议 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 具体情况
况 的情况
次数 (如有)
张俊瑞、 2020 年 10 2020 年度报
无 无 无
审计委员会 郭养团、 3 月 12 日 告工作安排
傅瑜 2021 年 01 2020 年度报 无 无 无
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月 05 日 告审计报告
进展情况
董事会审计委
公司财务报表已按照《企业
员会对公司内
会计准则》、财政部、证监
部审计及内部
会的其他相关规定编制,在
2021 年 03 审议 2020 年 控制等工作,
所有重大方面能够真实、完 无
月 13 日 度报告 进行持续有效
整地反映公司截至 2020 年
督导,促进了
末的财务状况、经营成果和
公司规范稳定
现金流量情况。
发展。
公司长期发
展战略和重
王伟、张
2021 年 04 大投资决策 对公司的投资项目和战略
战略委员会 俊瑞、郭 1 无 无
月 12 日 进行了研究 部署等工作进行了论证。
亚军
并提出了建
议
2020 年度各高级管理人员
的《绩效考核手册》,认真
审核了公司董事和高级管
郭亚军、 确认了 2020
薪酬与考核 2021 年 04 理人员的薪酬标准,确认了
郭养团、 1 年度基本年 无 无
委员会 月 12 日 2020 年度基本年薪发放情
傅瑜 薪发放情况
况,提出 2020 年度效益年
薪兑现方案,并发表审核意
见。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况;
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年,我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,
勤勉尽职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩
效地不断提高,尽一份应尽的责任和义务。
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最后,我们对公司相关工作人员在 2021 年度工作中给予我的
协助和积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的
信任表示衷心的感谢。
第九届独立董事:张俊瑞 傅瑜 郭亚军
2022 年 4 月 13 日
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