西安旅游股份有限公司独立董事
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
                     况的专项说明


    一、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项说明
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（2017年修订）以及《公司章程》的有关规定，我们审
阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司截止
2021年12月31日，控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明
发表如下独立意见：
    公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用
的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，
交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
    二、公司对外担保专项情况说明
    作为公司的独立董事我们对公司2021年半年度对外担保情况
进行了认真核查。
    1）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航
鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最
高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理
业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运
销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》
的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充
分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意
为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
    2）经公司2020年8月31日及2021年4月12日分别召开的公司
2020年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通过，
公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编号为
62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》，对扎尕那生
态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的5.6亿元项目贷款
提供全额担保，此笔贷款拟定3年投放，贷款期限为18年（含宽限
期3年）。扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有
限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有
的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保。同
时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。公司
提供的担保形式为连带担保责任。3）我们认为：以上担保事项出
于正常业务需要，此外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，
不存在损害公司及中小股东权益的违规担保。
    我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股
股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。
                            独立董事：张俊瑞 傅瑜 郭亚军
                                    二〇二二年四月十三日