陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
的法律意见书
【2022】陕丰律（见）字第【2432】号
二〇二二年五月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的
法律意见书
【2022】陕丰律（见）字第【2432】号
致：西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份
有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派陈鑫
涛、李若水律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2021 年
年度股东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见证，并出具
法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规
定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1．公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料
均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见，并不
对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉
及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公
告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这
些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股
东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定
文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次年度股东大
会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集程序
（一）2022 年 4 月 13 日，经公司第九届董事会第九次会议，
审议通过了《关于召开二〇二一年年度股东大会的议案》。
（二）2022 年 4 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》、
《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布《西安旅游股份有限公司关
于召开二〇二一年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-15
号），就公司本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审
议事项、召开方式、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知
全体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台。本次股东大会已于 2022 年 5 月 9 日下午 14:30，在西安
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
市曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层会议室如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2022 年 5 月 9
日上午 9：15-9：25，9：30-11：30 和下午 13：00-15：00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2022 年 5 月 9
日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长【王伟】先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【8】人，代
表公司有表决权股份数为【69,341,522】股，占公司有表决权股
份总数的【29.2892】%，其中：
1．根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理
人人数共计【2】人，代表公司有表决权股份数为【67,235,622】
股，占公司有表决权股份总数的【28.3997】%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）。
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日（2022 年 4 月 27 日）《前 N 名
证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册，对出席会议
的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及
其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、
股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、
有效。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的
结果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【6】
人，代表公司有表决权股份数为【2,105,900】股，占公司有表
决权股份总数的【0.8895】％（按四舍五入保留四位小数方式计
算）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【7】
人，代表公司有表决权股份数为【4,739,377】股，占公司有表
决权股份总数的【2.0019】%（注：中小投资者，是指除以下股
东之外的公司其他股东：单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；
公司董事、监事、高级管理人员）。
（三）列席现场会议的人员
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司第九届董事会第九次会议审议通过的《关于召开二
〇二一年年度股东大会的议案》，公司董事会已依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，公布了本次股东大会的各项议案，
具体议案如下：
（一）非累积投票议案
1、审议《二〇二一年度董事会工作报告》；
2、审议《二〇二一年度监事会工作报告》；
3、审议《二〇二一年度报告全文及摘要》；
4、审议《二〇二一年度财务决算报告》；
5、审议《二〇二一年度利润分配预案》；
6、审议《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签
署有关合同的议案》；
（二）累积投票议案
7、审议《关于选举公司董事的议案》；
8、审议《关于选举公司监事的议案》。
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的议案已经在
公司发布的《关于召开二〇二一年年度股东大会的通知》中列明，
并在发布上述通知时，分别将拟审议的议案具体内容予以公布。
本次会议不存在需关联股东回避表决的情形；本次股东大会实际
审议的事项与《关于召开二〇二一年年度股东大会的通知》所列
明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《关
于召开二〇二一年年度股东大会的通知》中未列明的事项进行表
决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定
的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上
市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》、
公司章程及《股东大会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则
处理：
1．同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
2．本次股东大会审议议案包含 2 项累积投票议案及 6 项非
累积投票议案，对非累积投票议案股东应当明确发表同意、反对
或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其
他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议
案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票
表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意
见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总
议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为
准。
4．股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
5．股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以
上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类
别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东
未表决或者不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃
权计算。
6．合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保
证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投
票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权
总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东
大会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
对列入议程的所有议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案
中 6 项议案采取非累积投票表决，2 项议案采取累积投票表决，
并均对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章
程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并
在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时
间段内，通过网络投票系统进行。
（三）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均
按四舍五入保留四位小数方式计算）：
1、非累积投票议案
（1）《二〇二一年度董事会工作报告》
同意股数【69,301,822】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.9427】%；反对股数【39,700】股，占出
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0573】%；弃权
股数【0】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,699,677】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.1623】％；反对
【39,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.8377】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投
票）的【0.0000】%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
（2）《二〇二一年度监事会工作报告》
同意股数【69,301,822】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.9427】%；反对股数【39,700】股，占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0573】%；弃权
股数【0】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,699,677】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.1623】％；反对
【39,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.8377】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投
票）的【0.0000】%。
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
（3）《二〇二一年度报告全文及摘要》
同意股数【69,301,822】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.9427】%；反对股数【39,700】股，占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0573】%；弃权
股数【0】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,699,677】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.1623】％；反对
【39,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.8377】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投
票）的【0.0000】%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
（4）《二〇二一年度财务决算报告》
同意股数【69,301,822】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.9427】%；反对股数【39,700】股，占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0573】%；弃权
股数【0】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,699,677】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.1623】％；反对
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
【39,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.8377】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投
票）的【0.0000】%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
（5）《二〇二一年度利润分配预案》
同意股数【69,301,822】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.9427】%；反对股数【39,700】股，占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0573】%；弃权
股数【0】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,699,677】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.1623】％；反对
【39,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.8377】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投
票）的【0.0000】%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
（6）《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有
关合同的议案》
同意股数【69,301,822】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.9427】%；反对股数【39,700】股，占出
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0573】%；弃权
股数【0】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,699,677】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.1623】％；反对
【39,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.8377】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投
票）的【0.0000】%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
2、累积投票议案
（1）《关于选举公司董事的议案》
①选举庄莹女士为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数【69,291,723】股，占出席会议所有
股东所持股份的 99.9282％；
中小投资者表决情况：同意股份数【4,689,578】股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.9493％。
表决结果：当选。
②选举刘文忠先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数【69,291,723】股，占出席会议所有
股东所持股份的 99.9282％；
中小投资者表决情况：同意股份数【4,689,578】股，占出
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
席会议所有股东所持股份的 98.9493％。
表决结果：当选。
③选举侯艳女士为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数【69,291,724】股，占出席会议所有
股东所持股份的 99.9282％；
中小投资者表决情况：同意股份数【4,689,579】股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.9493％。
表决结果：当选。
（8）《关于选举公司监事的议案》
①选举陈琳女士为公司第九届监事会监事
表决结果：同意股份数【69,291,724】股，占出席会议所有
股东所持股份的 99.9282％；
中小投资者表决情况：同意股份数【4,689,579】股，占出席
会议所有股东所持股份的 98.9493％。
表决结果：当选。
本次股东大会由选举的股东代表和监事以及本所律师进行
监票和计票，并当场公布现场表决结果，出席本次股东大会的股
东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，表
决结果合法、有效。
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会通
过的决议合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
(本页以下无正文)
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
(本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安旅游股份有限
公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
陕西丰瑞律师事务所（章） 见证律师：陈鑫涛
二〇二二年五月九日 见证律师：李若水
陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书
附件：律师事务所执业许可证复印件
