内蒙古天首科技发展股份有限公司公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临 2018-74
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报情况
及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回
报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展
股份有限公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说
明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 141,218.07 万元（含本数），
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的总股本数为 321,822,022 股，本次发行股票数量
为不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022 股的 20%，即 64,364,404 股（含
本数）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司
的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一
步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展
需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
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担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体
假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发
行于 2019 年 6 月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊
薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3 、 假 定 本次 非 公 开发 行 股 票数 量 为 64,364,404 股 ， 募 集 资金 总 额 为
141,218.07 万元，均按本次发行上限进行测算。
4、因公司 2018 年年报尚未披露，根据公司 2018 年一季报，2018 年 1-3 月
公司实现归属于上市公司股东的净利润为-891.34 万元、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-894.34 万元，假设 2018 年全年归属于上市公司股
东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2018 年
1-3 月相应净利润数据的 4 倍，即-3,565.36 万元和-3,577.36 万元；假设 2019 年
全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2018 年保持一致。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
6、公司 2017 年度未进行现金分红，假设 2018 年度公司同样不进行现金分
红。
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响。
8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2018 年、2019 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2018 年末/2018 2019 年末/2019 年
项目
年 不考虑非公开发行 考虑非公开发行
期末总股本（股） 321,822,022 321,822,022 386,186,426
本次募集资金总额（元） 1,412,180,700
本次非公开发行股份数量（股） 64,364,404
归属于上市公司股东的净利润
-35,653,715.24 -35,653,715.24 -35,653,715.24
（元）
归属于上市公司股东的扣非后
-35,773,716.44 -35,773,716.44 -35,773,716.44
净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
扣非后基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
加权平均净资产收益率 -4.75% -4.75% -2.45%
扣非后加权平均净资产收益率 -4.76% -4.76% -2.46%
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本
次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的盈利水平和可持续发展能力将逐步增
强，但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股
东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒
投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015 年、2016 年和 2017
年公司主营业务收入分别为 3,391.42 万元、2,982.93 万元和 2,928.87 万元，公司
扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10 万元、-4,632.58 万元和-2,152.78
万元。公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力不理想，一定程度上影响了公司
的可持续发展能力。本募投项目达产后，年均可实现营业收入 102,355.18 万元，
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实现净利润 18,542.23 万元，实施本次募投项目建设有利于满足公司增强盈利能
力，实现可持续发展。由于公司购买天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享
有的 3.42 亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完
毕认购吉林天首的 LP 份额的手续，公司于 2018 年 8 月 24 日召开董事会，决定
拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买
天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权涉及的部分剩余
价款的支付。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明
显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，
本次非公开发行股票将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项
目的投产，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从
而提升股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低
迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺
织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015
年、2016 年和 2017 年公司主营业务收入分别为 3,391.42 万元、2,982.93 万元和
2,928.87 万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10 万元、
-4,632.58 万元和-2,152.78 万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理
层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。2016 年下半年以来，有
色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利
润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源作为业务转
型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利
能力。
2017 年，经公司第八届第十四次董事会会议和 2017 年第二次临时股东大会
审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿
业享有的对天池钼业 3.42 亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有 64,547.45 万
元尚未支付给交易对方，天池钼业 75%股权已于 2017 年 12 月 29 日完成股权过
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户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业 3.42 亿元债权尚未完
成过户。由于天池钼业自有资金不足，天池钼业的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，
至今尚未投产。本次募集资金投资项目为公司积极转型钼矿采选业务后加大投资
力度建设公司控股子公司天池钼业的季德钼矿，争取早日建成投产，提高上市公
司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于
天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较
高的工业价值，预计市场销售情况良好。
1、人员
天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、
单斌、赵锡黔。
王荣力，男，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年至 1997 年，担
任第二调查所野外队助工；1998 年至 2003 年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿
长；2006 年至 2008 年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经
理助理；2008 年至 2017 年，担任天池钼业副董事长、副总经理。2018 年至今，
担任天池钼业董事、总经理。
单斌，男，51 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年至 1988 年，担任
吉林镍业公司选矿场技术员；1988 年至 1997 年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨
浮车间主任；1997 年至 2002 年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002
年 2006 年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006 年至 2008
年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008 年至 2009 年担任舒兰吉
辉矿业有限公司总经理；2009 年至 2011 年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生
产副总经理；2011 年至 2012 年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013 年至今，担任天池钼业副总经理。
赵锡黔，男，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年至 2004 年担任
舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004 年至 2007 年通化铁建八宝项目部
测量主管兼项目总工；2007 年至 2011 年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量
组长主任工程师；2011 年 6 月至今，担任天池钼业技术负责人。
公司将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方
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式进一步充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天
池钼业正常的生产经营活动。
2、技术
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、
成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。
季德钼矿运用澳大利亚 Micromine 软件公司研发的三维矿产资源评价软件
Microminekantan3D 版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立
三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于 8 米优化为岩石剔除
厚度大于等于 4 米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以
及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。
选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技
术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。
3、市场
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为 0.00011%，已发现的钼
矿约有 20 种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼
铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的
14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有
较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、
航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼
化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。
五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
（一）加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益
由于资金不足，公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额
资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。公司董事会对本次非公
开发行股票募投项目进行了充分、审慎的论证，本次非公开发行股票募投项目的
实施有助于公司主营业务的积极转型，有助于公司经营业绩和可持续发展能力的
提升。公司将在本次非公开发行募集资金到位后，加快募集资金使用进度，积极
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推进矿山的建设，尽早实现预期效益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务
规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难
度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营
业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理
结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平
随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利
能力，降低本次非公开发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制
的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管
理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营
效率和盈利能力。
（三）公司将加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016 年修订）的要求。本次
非公开发行完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的
收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为
股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补
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措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措
施的承诺
公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
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任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
八、上市公司履行的相关程序
天首发展第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于本次非公开发
行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》，上述议案将提交上市公司股东大
会审议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十六日
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