内蒙古天首科技发展股份有限公司
     独立董事关于非公开发行股份相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公
司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，现就公司第八届董事会第二十七
次会议审议通过的非公开发行股票相关事项发表如下意见：

    1、本次提交公司第八届董事会第二十七次会议审议的非公开发行股份事项
在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
    2、公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的发行方案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等相关法律法规
及公司章程的相关规定。
    3、本次非公开发行股票的定价方式符合中国证监会《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》和《证券发行与
承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
    4、公司为本次非公开发行股票编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、法规和规范
性文件的规定。
    5、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公
司的稳定发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营
能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
    6、本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以及其他法
律、法规规定的投资者。公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材
有限公司、高明哲等签订附条件生效《股票认购合同》，认购本次非公开发行股
票，本次非公开发行股份涉及关联交易事项，本次非公开发行股票有利于公司的
稳定，符合公司长远发展规划，关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规
定。
       7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报
措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。
       8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》的规定，关联董事回避表
决，形成的决议合法、有效。
       9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
       因此，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。


                            上市公司独立董事签字：



                                        袁   琳


                                        章勇坚


                                        黄苏华


                                             2018 年 10 月 16 日