北京海润天睿律师事务所

    关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

                               重大资产出售的

                  补充法律意见书（一）




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                                  二○一八年十一月
                                                        补充法律意见书（一）

                     北京海润天睿律师事务所
             关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
             重大资产出售的补充法律意见书（一）

                                                      [2018]海字第 063-1 号

致：内蒙古天首科技发展股份有限公司

    内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行重大资产出售，北京海润天睿律师
事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。本所律
师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，于 2018 年 9 月 28 日出具了“[2018]海字第 063 号”《北京海润天睿
律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。现根据深圳证券交易所《关于对内蒙古天首科技
发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 19 号）相关
法律问题及本补充法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实出具本补充法
律意见书。

    本所律师在《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上
下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含
义。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：




                                     1
                                                             补充法律意见书（一）

    一、报告书显示，经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为
11,202.00 万元。交易对方注册资本为 15,000.00 万元，但注册资本中货币出资
占比较低，交易对方最近两年一期未经审计的净利润分别为 294.61 万元、545.24
万元以及 61.51 万元。

    请你公司：（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交
易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安
排；（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有
资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金
若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相
应的履约保障措施；（3）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、
上市公司的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜
在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担
保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。（问询函第 1 题）

    （一）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是
否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；

    1、五洲印染具备一定的支付能力

    五洲印染最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元
           项目          2018.9.30           2017.12.31           2016.12.31
资产总额                      15,368.75            15,759.52            16,226.02
负债总额                        1,350.80            1,787.86             1,521.91
归属于母公司所有者权
                              14,017.95            13,971.66            14,704.11
益
           项目         2018年1-9月          2017年度              2016年度
营业总收入                      4,102.79            6,017.87             5,094.04

利润总额                             50.95              545.24                294.61

净利润                               50.95              545.24                294.61

    由上表可见，最近两年一期末，五洲印染资产总额和净资产规模较小；最近
两年一期，五洲印染的营业收入分别为 5,094.04 万元、6,017.87 万元和 4,102.79

                                        2
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万元，实现净利润分别为 294.61 万元、545.24 万元和 50.95 万元，营业收入规
模较小，盈利能力较弱。截至 2018 年 9 月 30 日，五洲印染的货币资金金额为
722.63 万元，其他应收款金额为 2,982.90 万元，其中应收浙江绍兴昕欣纺织有
限公司金额为 2,971.50 万元，浙江绍兴昕欣纺织有限公司系五洲印染控股股东
众禾投资控制的企业，截至 2018 年 9 月 30 日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司货币
资金金额为 3,971.40 万元。因此，五洲印染具备一定的支付能力。

    根据众禾投资提供的未经审计的财务报表及相关说明，截至 2018 年 9 月 30
日，众禾投资实收资本为 8.52 亿元，总资产为 8.96 亿元，旗下有房地产、氨纶、
印染、纺织、酒店等产业，资本实力较强。

    2、履约保障措施

    经查，为保证五洲印染按时、足额支付交易对价，五洲印染及其控股股东均
出具了承诺，具体履约保障措施如下：

    2018 年 11 月 12 日，五洲印染出具《关于本次交易资金来源及按期支付交
易价款的承诺》，五洲印染具备支付本次交易四海氨纶 22.26%股权的对价款的资
金实力，本次交易的资金来源为五洲印染的自有资金和关联方借款，其中拟以自
有资金支付 3,000 万元，关联方借款支付 8,202 万元。本次交易的资金来源合法，
除上述关联方借款外，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形；在五洲印染与
天首发展签署的《股权转让协议》生效后，五洲印染将按照《股权转让协议》的
约定，按期、足额支付本次交易的全部交易价款。

    2018 年 11 月 12 日，五洲印染控股股东众禾投资出具《关于向浙江绍兴五
洲印染有限公司提供资金支持的承诺》，承诺“在五洲印染与天首发展签署的《股
权转让协议》生效后，在本次交易实施过程中，若五洲印染的自有资金不足以向
天首发展支付交易对价，本公司承诺将以自有资金及自筹资金方式向五洲印染提
供资金支持，自筹资金为本公司以土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构
取得的借款，确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》的约定向
天首发展支付交易对价。”

    （二）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有


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资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若
来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的
履约保障措施；

      如本题第（一）部分所述，五洲印染支付本次交易的资金来源为其自有资金
和关联方借款，其中自有资金预计支付 3,000 万元，占交易对价总额的 26.78%，
关联方借款预计支付 8,202 万元，占交易对价总额的 73.22%。

      经查询国家企业信用信息查询平台，众禾投资的股权结构如下表所示：

序号             股东姓名           出资额（万元）       出资比例（%）

  1               濮黎明              69,300.00              77.00

  2               濮金城              11,700.00              13.00

  3               董攀卿               9,000.00              10.00

            合    计                  90,000.00             100.00

      综上所述，本所律师认为，本次交易的资金来源合法，不存在来源于合伙企
业等其他主体的情形。

      （三）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监
高、持有上市公司 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否
存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可
能造成利益倾斜的其他关系。

      本所律师与天首发展及五洲印染的实际控制人进行访谈，并核查了上市公司
提供的资料、上市公司董监高的书面承诺、交易双方实际控制人的书面承诺，本
所律师认为，本次交易的对价不存在直接来源于上市公司、上市公司的董监高、
持有上市公司 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方的情形，不
存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可
能造成利益倾斜的其他关系。

      二、报告书显示，四海氨纶存在部分尚未取得权属证书的房产，情况如下：

        建筑物名称           结构             建成年月            面积


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         建筑物名称           结构          建成年月             面积

办公楼                        混合          2004/12/1                   310.00

门卫                          混合           2005/9/1                    60.00

热分配站                      混合           2005/4/9                    78.00

净水厂                        混合          2004/11/1                   114.50

泵房                          混合          2004/11/1                    76.80

精致回收                      钢混           2005/4/9                1,200.00
空压机房                      钢混           2014/9/1                3,423.90
煤场仓库                     钢结构          2015/6/1                4,522.00

       请你公司：（3）详细说明除报告书中披露的尚未取得权属证书的房产以外，

是否存在其他产权存在瑕疵的资产，如有请补充披露有关资产的具体情况、产

权存在瑕疵的原因、对比标的公司生产经营是否造成重大影响；（4）结合上述

情况，补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“（四）重大

资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法”的规定。（问询函第 8 题）

       （一）补充披露尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书
的原因及是否对标的资产生产经营造成重大影响；

       本所律师与四海氨纶实际控制人进行访谈，并核查了四海氨纶提供的资料、
四海氨纶实际控制人出具的声明与承认，截至 2018 年 3 月 31 日，上述未取得权
属证书的资产账面价值为 1,500.82 万元，无法取得权属证书的主要原因为前期
建设手续不齐备，但该等房屋建筑物均系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，
截至目前，没有第三方向四海氨纶主张权利，也没有相关主管部门要求四海氨纶
拆除上述房屋建筑物，上述未取得权属证书的资产不会对四海氨纶的生产经营产
生重大影响。

       本所律师认为，上述未取得权属证书的资产不会对四海氨纶的生产经营产生
重大影响。

       （二）补充披露资产评估过程中对于部分房产存在产权瑕疵的情况是否已经
予以充分考虑。

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    本次评估过程中，评估机构对各项房产进行了现场勘察，上述未取得权属的
房屋建筑物坐落在四海氨纶拥有权属的土地上，为四海氨纶出资建造并实际拥有、
使用，其产权瑕疵并不影响资产价值在生产经营中的体现。基于上述考虑，本次
评估中该部分房屋建筑物价值体现在股权价值中。

    （三）详细说明除报告书中披露的尚未取得权属证书的房产以外，是否存在
其他产权存在瑕疵的资产，如有请补充披露有关资产的具体情况、产权存在瑕疵
的原因、对比标的公司生产经营是否造成重大影响。

    根据四海氨纶及其实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，除上述已披
露的尚未取得权属证书的房屋外，四海氨纶其他资产不存在产权瑕疵。

    （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    本次交易标的资产为上市公司持有的四海氨纶 22.26%股权，尽管四海氨纶
拥有的上述房屋建筑物未取得权属证书，但该等房屋建筑物系四海氨纶出资建造
并实际拥有、使用，其未取得权属证书不影响本次交易标的资产的过户，且本次
交易完成后，上市公司不再持有四海氨纶的股权，对上市公司日常生产经营不会
产生影响，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。

    三、报告书中“重大风险提示”部分显示，本次交易存在债权人要求标的
公司提前还款的风险，请你公司进一步说明上述风险产生的原因，截至目前与
债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例、债务形成原因、
到期日、对本次交易的影响，并说明前述风险与报告书第 87 页中“本次交易不
涉及债权债务转移”的表述是否相违背。（问询函第 9 题）

    （一）本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险产生的原因

    截至 2018 年 3 月 31 日，四海氨纶共有 31,950 万元短期借款，根据四海氨
纶与相关金融机构签署的借款合同的约定，如借款人发生合并、分立、股权转让、
对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应提前书面通知贷款人并取得贷
款人的书面同意款，因本次交易涉及四海氨纶的股权转让，因此，根据该等借款
合同的约定，本次交易需要取得四海氨纶相关金融债权人的书面同意，若金融债

                                   6
                                                      补充法律意见书（一）

权人不同意本次交易，则有可能主张四海氨纶承担违约责任并要求其提前还款。

    （二）截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比
例、债务形成原因、到期日、对本次交易的影响。

    截至本补充法律意见书出具，四海氨纶已经就本次交易通知了金融债权人，
并已取得上述金融债权人的同意函。

    （三）说明前述风险与报告书第 87 页中“本次交易不涉及债权债务转移”
的表述是否相违背。

    本次交易不涉及债权债务转移，是指本次交易标的资产只涉及四海氨纶
22.26%股权的转让过户，不涉及债权债务的转移。前述风险主要是基于四海氨纶
与相关金融机构签署的借款合同的约定而产生，该等借款系四海氨纶自身的债务，
即使四海氨纶最终未能取得全部金融债权人同意函，也不会影响本次交易标的资
产的交割。因此，本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险与报告书中
“本次交易不涉及债权债务转移”的表述不相违背。

    四、 请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利
益及中小股东合法权益。（问询函第 10 题）

    （一）本次交易中交易双方及其他相关方签署的协议或承诺

    经本所律师核查，上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的合同、
协议、安排及其他事项如下：

    1、2018 年 8 月 23 日，上市公司与五洲印染就本次交易达成初步意向，并
签订了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，该协议中关于评估
结果、交易价格、股权转让款支付期限及金额等均未明确约定，需待审计、评估
结果出具后由双方进一步协商。公司于 2018 年 8 月 24 日披露《内蒙古天首科技
发 展 股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（公告编码： 临
2018-43），披露了公司拟出售所持四海氨纶 22.26%股权事宜及协议的主要内容。

    2、2018 年 9 月 25 日，根据中天衡平出具的《资产评估报告》结果，上市


                                    7
                                                      补充法律意见书（一）

公司与五洲印染签订正式的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，
该协议中对评估结果、交易价格、股权转让款支付期限及金额等均作了明确约定。
该协议内容在《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及《法律意见书》中进行了详细披露，其中《内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》及其摘要经上市公司第八届董事会第二十六次会
议审议通过后，于 2018 年 9 月 29 日在深交所网站上予以披露。

    3、2018 年 11 月 12 日，众禾投资出具《关于向浙江绍兴五洲印染有限公司
提供资金支持的承诺》，承诺“在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》
生效后，在本次交易实施过程中，若五洲印染的自有资金不足以向天首发展支付
交易对价，本公司承诺将以自有资金及自筹资金方式向五洲印染提供资金支持，
自筹资金为本公司以土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构取得的借款，
确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》的约定向天首发展支付
交易对价。”

    4、2018 年 11 月 12 日，五洲印染出具《关于本次交易资金来源及按期支付
交易价款的承诺》，承诺“五洲印染具备支付本次交易四海氨纶 22.26%股权的对
价款的资金实力，本次交易的资金来源为五洲印染的自有资金和关联方借款，其
中拟以自有资金支付 3,000 万元，关联方借款支付 8,202 万元。本次交易的资金
来源合法，除上述关联方借款外，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形；在
五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，五洲印染将按照《股权转
让协议》的约定，按期、足额支付本次交易的全部交易价款。”

    5、2018 年 11 月 9 日，天首发展就四海氨纶 22.26%股权解除查封事宜承诺：
“自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘
相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶 22.26%股权的查封。
自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，本公司将与吕连根、石家庄市中级人
民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其
他资产作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市
中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。”

     6、2018 年 11 月 9 日，天首发展实际控制人邱士杰承诺：“自《股权转让

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                                                      补充法律意见书（一）

协议》生效之日起 6 个月内，本人以合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产
作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施。若天首发展在本次交易
的《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、
房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施，则本人
将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审判决维持原判，则四海氨纶
5.16%的股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封，如该案件终审判决天首发
展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后 6 个月内根据判决结果偿还吕连根
相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股
权的查封。”

     7、2018 年 11 月 12 日，五洲印染出具《关于不追究内蒙古天首科技发展股
份有限公司违约责任的承诺》，承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶 22.26%
股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起 6
个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成四海氨纶
22.26%股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》
的组成部分，亦不会因不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任，
但如不能按期解除四海氨纶 22.26%股权的查封，天首发展应采取相应解决措施，
确保最终能够解除上述查封，完成四海氨纶 22.26%股权的过户。”

     综上，本所律师认为，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）等有关法律、法
规和规范性文件的规定披露了相关协议及承诺事项。

     （二）本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项

     经与上市公司及五洲印染的实际控制人进行访谈，并核查了交易双方及其实
际控制人出具的承诺，本所律师认为，本次交易不存在其他应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东
合法权益。

     本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。


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     补充法律意见书（一）




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（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有
限公司重大资产出售的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）




      北京海润天睿律师事务所（盖章）


      负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




            罗会远                                 何云霞




                                                   张博琳


                                                2018 年 11 月 23 日




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