北京中天衡平国际资产评估有限公司
关于深圳证券 交易所
《关于 内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》
的回复
深 圳 证 券 交 易所 公 司管 理 部 :
内蒙 古 天 首科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 (以 下 简称 “公 司 ” )于 ⒛ 18年 10月 18
日收 到深圳 证 券 交 易所 《关 于 内蒙古天首科 技 发展股份 有 限公 司 的重 组 问询 函 》(非
许 可类 重组 问询 函 (⒛ 18)第 19号 ) (以 下简 称 “问询 函 ” ),根 据 《问询 函》
的要 求 ,评 估 机构现 根 据 问询 函所 涉 问题 进 行 说 明和 解释 ,答 复 如 下 :
问题 7、 报 告 书 显 示 ,公 司本 次 交 易定 价 以评 估 结 果 为依据 ,仅 采 用 资产 基 础
法 进 行评 估 。 请你 公 司补 充披 露 只采 用 一 种评估 方法 的原 因及 评 估 结果 的合 理 性 ,
是 否符 合 《重 组 管 理 办 法 》 第 二 十 条第 三 款 的规 定 。
请 独 立 财务顾 问 、 评 估 机 构进 行 核 查 并发表 明确 意见 。 〓
公 司 回复 :
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(一 )本 次交 易只采 用 一 种 评估 方法 的原 因及 评 估 结果 的合理 性
1、 市场 法适 用 性分析
企业 价值评估 中的市场 法 ,是 指 将 评估 对 象与可 比上 市公 司或者可 比交 易案 例
进 行 比较 ,确 定评估对 象价值 的评 估方法 。市场 法 常 用 的两种 具体 方法 是 上 市 公 司
比较 法 和 交 易案例 比较 法 。
上 市 公 司 比较 法 是 指 获 取并分析 可 比上 市公 司 的经 营和财 务 数据 ,计 算 价 值 比
率 ,在 与被 评 估 单位 比较 分 析 的基础 上 ,确 定评 估对 象价 值 的具体 方法 。上 市 公 司
比较 法 中的可 比企业 应 当是 公开 市场 上 正 常交 易的上 市 公 司 。在 切 实可行 的情 况 下 ,
评估 结 论应 当考虑 控 制权 和流 动 性对评 估 对 象价 值 的影 响 。
交 易案 例 比较 法 是指 获 取 并分析 可 比企业 的买卖 、 收购及 合 并案例 资料 ,计 算
价 值 比率 ,在 与被评 估 单 位 比较 分 析 的基 础 上 ,确 定评估 对 象价值 的具体 方 法 。控
制权 以及交 易数量可能影 响交 易案例 比较 法 中的可 比企业 交 易价格 。在切实可行 的
情况下 ,应 当考虑评估对象与交 易案例在 控制权和流动 性方面 的差异及其对 评估对
象价值 的影响 。
采用市场法 的前提条件是存在 一 个活跃 的公开市场 ,且 市场数据 比较充分 ,在
公开市场上有可 比的交 易案例 。由于我 国非上市公司的产权交 易市场发育不尽 完全 ,
类似交 易的可 比案例来源较少 。
按照评估行业操作惯例 ,交 易案例 比较法通常要选择近两年成交 的 8个 左右与
被评估单位相 同或相似 的交易案例企业 。
浙江 四海氨纶纤维有 限公司主营业务主要为 氨纶 丝生 产经 营 ,经 查询万得资讯
系 统近 两年 交 易标 的企业属 于纺 织 品的案例 及 上 市公 司重大 资产重 组 事件交 易案
例 ,无 法找到与其在经 营业 务 、规模 、经 营模式等多个 因素可 以匹配 一 致或相似 的
交 易标 的 。而选用 一股案例进行修正时修 正 幅度过大 ,使 参考案例对本项 目的价值
导 向失真 ,不 能满足交 易案例 比较法 评估 条件 。
同样 ,上 市公司 比较法 ,通 常要选择 5个 左右 与 四海氨纶在经 营业务 、资产规
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模 、经 营模式等相 同或相似 的上 市公司作 为对 比公 司 ,同 样也无法找到 ,所 以也不
能满足 上 市公司 比较法评估条件 。 F
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多
综上 ,无 论是 市场法 中的上 市公司 比较法还是交 易案例 比较法 ,均 不适用于本
项 目评估 。 ˇ
2、 收益法适用性分析
企业 价值评估 中的收益法 ,是 指将预期收益资本化或者折 现 ,确 定评估对象价
值 的评估方法 。资产评估机构应 当结合被 评估单位 的历史经营情况 、未来 收益可预
测情 况 、所获取评估 资料 的充分性 ,恰 当考虑 收益法 的适用性 。
收益法 的应用应具备 以下三 个前提条件 :
(1)被 评估企 业 具有持续经 营 的基础和条件 。
(2)经 营与收益之 间存有较稳定 的关系 。
(3)未 来收益及风险能够 预测及可量化 。
四海氨纶生产所用主要原材料 MDI、 PTMEG价 格近几年波动较大 ,国 内传 统纺织
行 业 的不景气 、 国内新增氨纶产 能的进 一 步释放等 因素影 响 ,最 近两年 一 期 ,四 海
氨纶主 营业务 收入和毛利率 持续下降 ,经 营业 绩持续亏损 ,四 海氨纶无法合理 提供
未来 收益预测 ,评 估机 构也不 能够对企业 未来收益进行 合理预测 ,不 符合收益法适
用条件 ,本 次评估不适 合采用 收 益法 。
3、 资产基础法适用性 分析
资产基础法是 以资产负 债表为基础 ,从 资产成本 的角度 出发 ,以 各单项资产及
负债 的市场 价值 (或 其他价值类 型 )替 代其历史成本 ,并 在各单项 资产评估值加和
的基础上扣减 负债评估值 ,从 而得到企业 净资产 的价值 。资产基础法 以账面值为基
础 ,只 要账面值记录准确 ,使 用 资产基础法进行评估相对 比较合理 。
本 次评估涉及股权转让 ,资 产基础法从企业购 建角度反映 了企业 的价值 ,为 经
济行为 的实现提供 了依据 。 由于标 的资产有 比较完备 的财 务资料和 资产管理资料可
以利 用 ,资 产 的再取得 成本 的有关数据和 信 息来源较广 ,因 此 本次评估适宜采用 资
产基础法 。
在 资产基础法评估过程 中 ,评 估机构按照法律 、行政法规和资产评 估准则 的规
定 ,坚 持独 立 、客观和 公正 的原则 ,履 行 了必要 的评估程 序 ,对 不 同资产采用 了适
当的评估方法 ,本 次交 易的评估结果具有 合理性 。
综 上 ,通 过对各种方法 的适用性综合 分析后 ,评 估机构最终确定采 用资产基础
法作为本次交 易的评估方法 ,资 产基础法 的评估 结果具有合理性 。
(二 )是 否符合 《重组 管理办法 》第 二 十条第 三 款 的规定
《上 市公司重大资产重组 管理办法 》第 二 十条对重大资产 重组 中相关资产 以资
产评估结果作为定价依据 的情形 ,要 求评估机构 “原则上应 当采取两种 以上 的方法
”
进行评 估 。 同时 ,该 条规定还要求 “资产评估机构应 当按照资产评估相关准则和
”
规 范开展执业活动 。
《中华人民共和 国资产评 估法 》(2016年 7月 2日 第十 二届全 国人 民代表大
会 常务委 员会第 二 十 一 次会议通过 )第 二 十六条规定 :评 估专 业人 员应 当恰 当选择
评估方法 ,除 依据评估执 业 准则 只能选择 一 种评估方法 的外 ,应 当选择两种 以上评
估方法 ,经 综合分析 ,形 成评估结论 ,编 制评估报告 。
《资产评估执 业 准则—— 企业 价值》第十七条规定 ,执 行企业价值评 估 业 务 ,
应 当根据评估 目的、评估对 象 、价值类型 、资料 收集等情况 ,分 析收益法 、市场法 、
成本法 (资 产基础法 )三 种基本方法的适 用性 ,选 择评估方法 ;第 十八条规定 ,对
于适合采用不 同评估方法进行企业 价值评估 的 ,资 产评估专业人员应 当采 用两种 以
上 评估方法进行评估 。
结合本次资产评估 的评估 目的、评估对象 、价值类型 、资料收集等情况 ,本 次
评估 最终选择 只采用资产基础法进行评 估 ,符 合 《重组 管理办法》第 二 十条第 三款
的规定 。
经 核查 ,评 估机构认为本次交 易对标 的资产评估最终选择 只采用资产基础法进
行评估 ,符 合 《重组管理办法 》第 二 十条第 三 款 的规定 。
问题 8、 报 告 书 显 示 ,四 海 氨 纶存在 部分 尚未 取得权 属 证 书 的房 产 ,情 况 如 下 :
建筑物名称 结构 建成年月 面积
办 公楼 混合 2004/12/1 310.00
门卫 混合 2005/9/1 60.00
混合 2005/4/9 78.00
热分配站
冲
净 水厂 混合 2004/11/1 114.50 虍
泵房 混合 2004/11/1 76.80
钢混 2005/4/9 l,200.00
霰
精致 回收
空压机 房 钢混 2014/9/1 3,423.90 `
煤场仓 库 钢结构 2015/6/1 4,522.00
请你公司 : (1)补 充披露 尚未取得权属证书房产 的账面价值 、无法取得相关权
属 证 书 的原 因及是否对 标 的资产生产经 营造成重大影 响 ;(2)补 充披露资产评估过
程 中对 于部分房产存在产权瑕疵 的情况是否 己经 予 以充分考虑 ;(3)详 细 说 明除报
告书 中披露 的尚未取得权属证书 的房产 以外 ,是 否存在其他产权存在瑕疵 的资产 ,
如有请补充披露有关资产 的具体情况 、产权存在瑕疵 的原 因 、对 比标 的公司生产经
营是 否造成重大影 响 ; (4)结 合上述情况 ,补 充披 露本次交易是否符合 《重组 管 理
办法 》第十 一 条 的规定 :请 独 立 财务顾 问对上述全部 问题 、评估师对 上述 第 (2)问 、
律师对 上述 第 (3)、 (4)问 分别进行核查并发表 明确意见 。
公司 回复 :
(二 )补 充披 露资产评估过程 中对于部分房产存在产权瑕疵 的情况是否 已经 予
以充分考虑
本次评估过程 中 ,评 估机构对各项房产进行 了现场勘察 ,并 取得 了施 工 合 同 、
转账凭证等 资料 。上 述未取得权属 的房屋建筑物坐落在 四海氨纶 的拥有权属 的土 地
上 ,为 四海氨纶 出资建造并实 际拥有 ,无 权属纠纷 。其产权瑕疵属于产权证书 的瑕
疵 ,该 产权瑕疵并不影 响资产价值在生产经营 中的体现 。基于上述考虑 ,本 次评估
中该部分房屋建筑物价值体现在股权价值 中 。
经核查 ,评 估机构认为在资产评估过程 中对于该部分房产存在产权瑕疵 的情况
己经 予 以充分考虑 ,该 部分房屋建筑物价值体现在股权价值 中 。
(以 下无 正 文 )
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伦
咴
尸
(本 页无 正 文 ,为 《北京 中天衡平 国际资产评估有 限公司关于深圳 证 券交 易所
(关 于 内蒙古天首科技发展股份有 限公司 的重组 问询 函>的 回复 》之盖章页 )
北京 中天衡
