内蒙古天首科技发展股份有限公司                                           公告


     证券代码：000611            证券简称：天首发展   公告编码：临 2019-16



                    内蒙古天首科技发展股份有限公司
  关于控股子公司签订《施工、采购总承包合同》并为其提
                            供履约担保的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。

     重要提示：

     1、2019 年 4 月 3 日，本公司控股子公司吉林天池钼业有限公司与中冶天工
集团有限公司及本公司三方签订《施工、采购总承包合同》，合同约定，发包
人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿 25000t/d 项目，由承包人中冶天工
集团有限公司以总承包方式承包，项目总承包合同价款暂定为 8 亿元人民币（具
体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为吉林天池钼业有限公司提供连
带责任担保，担保总金额不超过人民币 8 亿元。
     2、本公司本次为控股子公司吉林天池钼业有限公司提供的担保，担保总额
超过本公司最近一期经审计净资产的 100%，不属于为资产负债率超过 70%的单
位提供担保的情形，但仍存在较大担保风险，请投资者关注投资风险。
     3、本次担保是否有反担保：否。
     4、对外担保逾期的累计数量：无

     内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 3
日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订
<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的议案》，并披露了《内蒙古天首
科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供
履约担保的公告》（公告编号：临[2019-14]）。根据深圳证券交易所《主板信
息披露业务备忘录第 13 号——日常经营重大合同》和《主板上市公司信息披露
公告格式第 7 号——上市公司对外担保公告格式》等相关制度的要求，现对相关
议案做补充公告，具体如下：

     一、合同情况概述
                                           1
内蒙古天首科技发展股份有限公司                                      公告


     本公司的控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）与中
冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工集团”）及本公司于 2019 年 4 月 3
日签订三方《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿 25000t/d
项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选
矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款
暂定为 8 亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼
业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币 8 亿元，该担
保事项未提供反担保。
     根据《公司章程》的相关规定，上述合同应提交公司股东大会审议批准。本
合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

     二、合同对方当事人情况

     名称：中冶天工集团有限公司
     成立日期：2006 年 06 月 19 日
     注册资金：205000 万元
     统一社会信用代码：91120118789363043U
     法定代表人：周青
     住所：天津自贸试验区（空港经济区）西二道 88 号
     经营范围：工程总承包、工程施工总承包、工程专业承包；工程设计、项目
管理、设备维修（经营范围和有效期以资质证书为准）、承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；锅炉、
压力管道、起重器械等特种设备安装、改造、维修；（取得特种设备安全监察部
门许可后经营）；电力设施承装（修、试）；压力容器制造（经营范围和有效期
限以许可证为准）；设备租赁；以自有资金对矿产资源开发领域进行投资；测绘
服务；城乡规划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     股东情况：中国冶金科工股份有限公司持有中冶天工集团 98.53%股权，天
津保税区投资有限公司持有中冶天工集团 1.47%股权。
     履约能力分析：中冶天工集团是中国中冶的核心企业，拥有国家住建部核定
的建筑、市政公用、冶金工程施工总承包特级资质以及建筑、市政、冶金工程设
计行业甲级资质，拥有国家商务部核定的对外承包工程资格。作为类型上拥有“三
                                     2
内蒙古天首科技发展股份有限公司                                                           公告


特三甲”、数量上拥有“四特四甲”企业集团（所属子公司中冶天工集团天津有
限公司拥有建筑工程施工总承包特级资质以及建筑工程设计行业甲级资质），公
司具有丰富的工业、房屋建筑、市政道路、轨道交通等各类大型工程建设管理经
验，是实力雄厚的大型国际化集团。
     中冶天工集团与本公司及控股子公司不存在关联关系。
     除本公告合同外，中冶天工集团最近三个会计年度与本公司及其控股子公司
未发生其他业务往来。

     三、被担保人基本情况

     被担保人：吉林天池钼业有限公司
     成立日期：2008 年 04 月 02 日
     注册地点：舒兰市滨河大街 1378 号（滨河小区 28 号楼 3 门）
     注册资本：32,500 万元
     法定代表人：王荣力
     股权结构：吉林市天首投资中心（有限合伙）75%，吉林六通矿业开发有限
公司 25%，为本公司控股子公司
     经营范围：钼矿开采、加工、钼精粉销售：矿山车辆、设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     天池钼业产权控制关系如下：

                             内蒙古天首科技发展股份有限公司
                    100%


       共青城腾龙信息技术服务有限公司

                    100%                   LP                            吉林省人民政府
                                                                     国有资产监督管理委员会
        北京凯信腾龙投资管理有限公司
                                                                              100%
                    GP

                             吉林市天首投资中心（有限合伙）         吉林六通矿业开发有限公司

                                          75%


                                  吉林天池钼业有限公司                  25%




    注：吉林市天首投资中心（有限合伙）GP 为本公司全资子公司凯信腾龙，出资 100 万元，LP 为本公司，
出资 4.99 亿元。


                                                3
内蒙古天首科技发展股份有限公司                                       公告


     财务状况：天池钼业 2017 年度经审计的总资产 148,564 万元、总负债 48,165
万元、资产负债率 32.42%，净资产 100,993 万元、净利润-2,549 万元。

     四、合同主要内容

     1、合同主体
     发包人:吉林天池钼业有限公司
     承包人:中冶天工集团有限公司
     担保人:内蒙古天首科技发展股份有限公司
     2、工程概况
     工程名称：吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿 25000t/d 项目
     工程地点：吉林省舒兰市小城镇季德屯南西 3km 处
     工程承包范围：承包人以总承包方式，为发包人建设钼矿选矿生产系统、供
回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施。包括工艺设备、材料及配套公辅设备
采购管理、建安施工、机电设备安装及调试等，完成工程所需的采购管理、施工
全过程的总承包工程，发包人可另行组织实施的非主体工程以附件为准。
     3、主要日期
     计划开工日期：2019 年 5 月 1 日，实际开工日期：以实际开工报告为准。
     计划竣工日期：2020 年 7 月 1 日，实际竣工日期：自实际开工之日起 420
有效天。
     本工程的合同工期需满足总包合同要求的整体进度。
     4、工程质量标准
     工程质量达到国家相关规范标准，相关部门验收合格，选矿工艺达到设计生
产技术指标。
     5、合同价格
     合同价款暂定为人民币捌亿元整（具体以本合同约定条款，实际结算为准）。
     6、承诺
     发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同
约定的期限和方式支付合同价款。
     承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量、工
期和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程
维修责任。
                                     4
内蒙古天首科技发展股份有限公司                                    公告


     担保人对本合同条款已做明确了解的情况下，自愿为发包人履行本合同的义
务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币 8 亿元。
     7、因不可抗力解除合同
     合同一方当事人因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方解除合同。
合同解除后，承包人应按照撤离施工场地。已经订货的材料、设备由订货方负责
退货或解除订货合同，不能退还的货款和因退货、解除订货合同发生的费用，由
发包人承担。
     8、争议和裁决
     在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同
意调解的，在以下方式中选择其一，作为双方解决争议事项的约定，向工程项目
所在地人民法院提起诉讼。

     五、合同履行对上市公司的影响

     本次合同的主要内容是承包人中冶天工集团有限公司以总承包方式，为发包
人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿 25000t/d 项目，该项目是公司推进
战略转型的重要举措，项目投产后上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的
提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，本次合同履行有利于保障公司整体经
营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。合同履行对公司本年度经营
成果无重大影响，对公司未来经营成果有积极影响。

     六、董事会意见

     天池钼业为公司下属控股子公司，具有良好的业务发展前景，公司全资子公
司吉林天首（股权结构如前图）持有其 75%的股权，是公司合并报表范围内的子
公司，公司掌握其资信情况，能控制其财务及日常经营。
     公司董事会经充分论证，认为天池钼业工程的开工建设，是本公司主营业务
转型的重要一步，虽然其他股东未按股权比例提供担保，天池钼业亦未提供反担
保，但是本次为子公司担保所产生的财务风险处于公司可控范围内，不会损害本
公司及全体股东的利益。天池钼业的早日投产，是确保公司经营发展走上正轨的
保障，可增强公司的债务偿还能力。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等的规定。因此，公司董事会认为：本次公司担保系公
                                    5
内蒙古天首科技发展股份有限公司                                      公告


司为控股子公司天池钼业矿山建设的施工、采购事宜提供担保。该担保有利于公
司主营业务转型的尽快推进，更有利于公司经营能力的稳定和提高，不会对公司
及控股子公司的经营运作和业务发展造成不良影响。同意将本次担保事项提交公
司 2019 年度第一次股东大会进行审议。

     七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截至本公告披露日，除本次担保事项外，本公司及控股子公司无对外担保事
项，无逾期担保情况。

     八、合同的审议程序

     公司于 2019 年 4 月 3 日召开第八届董事会第三十一次会议，经公司董事会
全体董事表决同意，审议通过了《关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>
并为其提供履约担保的议案》，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

     九、备查文件

     1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；
     2、《施工、采购总承包合同》。

     特此公告。




                                         内蒙古天首科技发展股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               二〇一九年四月九日




                                     6