内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和
公司章程、董事会议事规则等有关法律、法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责，依
法独立行使职权，切实维护公司和股东合法权益。2018年，公司的工作重心从纺
织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡，公司管理层一直在为实现主营业务转型，
提高公司持续经营能力的目标努力，虽然面临着诸多困难，但仍以坚持不懈的精
神和顽强的毅力在攻克一个个难关。下面将公司董事会2018年度所做的工作进行
报告。
一、2018 年召开会议情况
（一）股东会召开情况
2018年度，经公司第八届董事会提议或同意召开了5次股东大会，其中临时
股东大会召开了4次，年度股东大会召开了1次，会议的召集、召开、审议程序合
法有效。
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
与比例
中国证券报、上海证券
报、证券时报、证券日报、
巨潮资讯网《内蒙古天首
2018 年第一次
临时股东大会 14.07% 2018 年 02 月 08 日 2018 年 02 月 09 日 科技发展股份有限公司
临时股东大会
2018 年第一次临时股东
大会决议公告》（临
[2018-11]）
中国证券报、上海证券
报、证券时报、证券日报、
2017 年年度股 巨潮资讯网《内蒙古天首
年度股东大会 13.30% 2018 年 05 月 24 日 2018 年 05 月 25 日
东大会 科技发展股份有限公司
2017 年年度股东大会决
议公告》（临[2018-23]）
中国证券报、上海证券
2018 年第二次 报、证券时报、证券日报、
临时股东大会 16.14% 2018 年 09 月 25 日 2018 年 09 月 26 日
临时股东大会 巨潮资讯网《内蒙古天首
科技发展股份有限公司
1
2017 年年度股东大会决
议公告》（临[2018-62]）
中国证券报、上海证券
报、证券时报、证券日报、
2018 年第三次 巨潮资讯网《内蒙古天首
临时股东大会 29.82% 2018 年 11 月 01 日 2018 年 11 月 02 日
临时股东大会 科技发展股份有限公司
2017 年年度股东大会决
议公告》（临[2018-84]）
中国证券报、上海证券
报、证券时报、证券日报、
2018 年第四次 巨潮资讯网《内蒙古天首
临时股东大会 22.71% 2018 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 18 日
临时股东大会 科技发展股份有限公司
2017 年年度股东大会决
议公告》（临[2018-99]）
（二）董事会召开情况
2018 年度，公司第八届董事会召开了 12 次会议，会议审议通过了全部 61
项议案，第八届董事会审计委员会召开了 5 次会议，审议通过了对公司 2018 年
度的定期报告，第八届董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，审议通过了公
司 2018 年股权激励的相关议案，董事会各项会议的召集、召开、审议程序合法
有效。
时间及 独立董事
审计并发表意见事项
会议届次 发表意见情况
1、公司《关于修改<章程>的议案》
1、对公司聘任高管发表意
2018 年 1 月 23 2、公司《关于聘请总经理的议案》
日第八届董事 3、公司《关于续聘大华会计师事务所为 2017 年度审计 见；2、对续聘会计师事务
会第 19 次会议 机构的议案》 所做事前认可并发表意见
4、公司《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》 1、关于 2017 年度未做出
2、《公司 2017 年度财务决算方案》 利润分配和资本公积金转
3、《公司 2017 年度利润分配预案》 增股本；
4、《公司 2017 年度报告全文及其摘要》 2、公司 2018 年度内部控
2018 年 4 月 26 5、《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意 制自我评价报告；
日第八届董事 见审计报告涉及事项的专项说明》 3、关于公司控股股东及其
会第 20 次会议 6、《公司董事会关于 2016 年度财务报告非标准审计意见 他关联方占用上市公司资
涉及事项的影响消除的专项说明》 金情况的说明和意见；
7、《公司 2017 年度独立董事述职报告》 4、关于公司累计和当期对
8、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》 外担保情况、执行有关规
9、《公司关于召开 2017 年度股东大会的议案》 定情况的说明；
2
时间及 独立董事
审计并发表意见事项
会议届次 发表意见情况
10、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》 5、关于董事会对 2016 年
度财务报告非标准审计意
见涉及事项的影响消除的
专项说明；
6、关于《董事会对带持续
经营重大不确定性段落的
无保留意见审计报告涉及
事项的专项说明》；
7、关于吉林天池钼业有限
公司资产重组过渡期损益
情况的专项审计报。
2018 年 5 月 4 日
审议《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司
第八届董事会 --
持有的天治基金管理有限公司 38.75%股权的议案》
第 21 次会议
2018 年 7 月 27 1、关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议
日第八届董事 案 --
会第 22 次会议 2、关于终止共同设立产业投资基金的议案
1、公司关于拟终止重大资产重组之拟收购内蒙古新工创
业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公
司 75%股权暨申请股票复牌的议案
2、公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四
海氨纶纤维有限公司 22.26%股权的议案
3、公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限 对公司非公开发行股票方
合伙）合作投资的议案
案中的发行方案、不损害
4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司及中小股东的利益、
5、关于公司非公开发行股票方案的议案
募集资金使用可行性分
非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
析、增强公司的可持续经
2018 年 8 月 24 发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、认购方式、
日第八届董事 限售期、募集资金用途、本次非公开发行前的滚存利润 营能力和未来盈利能力、
会第 23 次会议 分配、上市地点、决议的有效期 涉及关联交易、即期回报
6、公司 2018 年度非公开发行股票预案 摊薄的影响和填补回报措
7、公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明 施、审议程序的合法合规
8、内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业
性等事项做出事前认可并
有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条
发表意见
件生效的《股票认购合同》的议案
9、公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告
10、公司关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报
及填补回报措施的议案
11、公司“关于相关责任主体就公司本次非公开发行股
3
时间及 独立董事
审计并发表意见事项
会议届次 发表意见情况
票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺”的议案
12、公司关于暂不提请召开股东大会的议案
2018 年 8 月 29 公司 2018 年半年度报告 对公司 2018 年半年度报告
日第八届董事 中关联方资金往来和对外
会第 24 次会议 担保事项发表意见
2018 年 8 月 29 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
日第八届董事 --
会第 25 次会议
1、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法
规规定的议案》
2、审议《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权
方案的议案》
3、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
4、审议《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》5、审议《公
司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关
于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》
6、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上 1、对公司向浙江绍兴五洲
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 印染有限公司转让其持有
定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 的浙江四海氨纶纤维有限
2018 年 9 月 27 组情形的说明》 公司 22.26%的股权的重大
日第八届董事 8、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、 资产出售的相关事项做出
会第 26 次会议 合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》 事前认可并发表独立意
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 见；2、对公司 2018 年度
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 限制性股票激励计划发表
性的议案》 意见
10、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、
评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产出售相关事宜的议案》
12、审议《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
13、审议《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年度限制性股票激励计划相关事项的议案》
15、审议《关于暂不提请召开股东大会的议案》
4
时间及 独立董事
审计并发表意见事项
会议届次 发表意见情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、认购方式、
对公司非公开发行股票方
限售期、募集资金用途、本次非公开发行前的滚存利润
分配、上市地点、决议的有效期 案中的发行方案、不损害
3、公司《 2018 年度非公开发行股票预案》 公司及中小股东的利益、
4、公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明 募集资金使用可行性分
5、内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业 析、增强公司的可持续经
2018 年 10 月 15
有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条
日第八届董事 营能力和未来盈利能力、
件生效的《股票认购合同》的议案
会第 27 次会议 涉及关联交易、即期回报
6、公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
摊薄的影响和填补回报措
告
施、审议程序的合法合规
7、公司关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及
填补回报措施的议案 性等事项做出前认可并发
8、公司《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票 表独立意见。
摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》的议案
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
10、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
2018 年 10 月 17
日第八届董事 公司 2018 年第三季度报告全文及其正文 --
会第 28 次会议
对公司向激励对象授予限
制性股票中公司本次股票
激励计划中的各项授予条
件均已成就、激励对象的
主体资格合法有效、不存
2018 年 11 月 13
关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制
日第八届董事 在向激励对象提供贷款、
性股票的议案
会第 29 次会议 贷款担保或其他财务资
助、不存在损害公司利益
及全体股东利益、审议程
序合法合规等事项发表独
立意见。
1、对续聘会计师事务所做
2018 年 11 月 29 1、关于续聘 2018 年审会计师事务所 事前认可并发表意见；
日第八届董事 2、关于公司增补董事
2、对公司增补董事发表意
会第 30 次会议 3、关于公司召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
见。
5
（三）专业委员会工作开展情况
1、审计委员会履职情况
（1）2018年1月19日，公司第八届董事会审计委员会向公司董事会递交了《提
议函》，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审
计机构（审计项目包括2017年度财务审计和2017年度内控制度审计）的建议，公
司董事会接受了该建议，于2018年1月23日召开了第八届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司续聘大华会计师事务所为本公司2017年度审计机构的议
案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，该议案于2018年2月8日经公
司2018年第一次临时股东大会审议通过。
（2）2018年2月1日，公司第八届董事会审计委员会召开了第一次会议，会
议中公司董事会审计委员会委员、独立董事和审计机构就2017年年度审计相关事
项进行了充分沟通。
（3）2018年4月24日，公司第八届董事会审计委员会召开了第二次会议，会
议中公司董事会审计委员会委员、独立董事和审计机构就2017年年度审计进行了
总结，对关键审计事项等阶段性审计工作进行了重要事项汇报。
（4）2018年4月26日，公司第八届董事会审计委员会召开了第三次会议，审
议通过了《公司2017年度报告全文及其摘要》和《公司2018年第一季度报告全文
及其正文》，并同意将上述议案提交第八届董事会第二十次会议审议。
（5）2018年8月28日，公司第八届董事会审计委员会召开了第四次会议，审
议通过《2018年半年度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。公司董事会
接受并于2018年8月29日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过并披露
了《2018年半年度报告全文及其正文》。
（6）2018年10月17日，公司第八届董事会审计委员会召开了第五次会议，
审议通过《2018年第三季度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。公司董
事会接受并于同日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过并披露了
《2018年第三季度报告全文及其正文》。
（7）2018年11月27日，公司第八届董事会审计委员会向公司董事会递交了
《提议函》，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年
度审计机构（审计项目包括2018年度财务审计和2018年度内控制度审计）的建设，
6
公司董事会接受了该建议，于2018年11月29日召开了第八届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于公司续聘大华会计师事务所为2018年年度审计机构的议案》，
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，该议案于2018年12月17日经公司
2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2018年9月25日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开了第一次会议，
审议通过了公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018
年度限制性股票激励计划（草案）》、《2018年度限制性股票激励计划激励对象
名单》，并同意将上述议案提交第八届董事会第二十六次会议审议，独立董事就
该事项发表了独立意见，该议案于2018年11月1日经公司2018年第三次临时股东
大会审议通过。
二、董事会关于公司 2018 年度经营情况的讨论与分析
本报告期内，公司的工作重心从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。
1、公司总体经营情况
本报告期内，公司的主营业务仍为涤纶布的纺织加工和销售，随着近年来我
国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经济发展方式由粗放型向集约型转变，
产业结构的调整持续深化。致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制
于规模的限制和生产设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后
问题日益突出，虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但公司纺织品经营情
况仍然不容乐观，为此公司管理层根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产
经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状，筹措资金推进公司的
战略调整和主营业务转型，其中包括制定非公开发行股份募集资金方案、出售公
司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备等。本报告期内，本
公司主要营业收入为涤纶布的生产与销售，实现营业收入1867.01万元，比去年
同期的4077.93万元下降了54.22%；净利润-13945.50万元，与去年相比亏损增加
-547.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-13735.17万元，
比去年同期增亏553.45%；总资产为168788.38万元，比上年度末减少11.74%；净
资产为38043.95万元，比上年度末减少26.50%。
2、公司主营业务转型的具体情况
7
2017年7月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过公司以下属企业
吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业
对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，2017年12月29日，天成矿
业已将持有的天池钼业75%的股权过户至天首发展下属公司吉林天首名下，工商
变更手续已办理完毕，2018年公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基
础建设，就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建
单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，
并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，
选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。随着矿山建设的不断深
入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期
较长，需投入的资金量较大，钼矿在短时间内尚无法给公司带来盈利。
经2017年7月13日公司召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司
《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》
和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，
公司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限
合伙），作为此次重大资产购买的收购主体，并于2017年6月22日，三方签署《吉
林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合
伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分
别出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。截止目前，为上述重大
资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的
公司天池钼业75%的股权也已过户至该企业名下，但作为LP的共同投资合作方日
信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续。因此，为加快天池
钼矿的建设和推进公司的战略转型，公司于2018年8月24日召开了第八届董事会
第二十三次会议，审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，同时审
议通过了非公开发行股份募集资金方案。目前非公开发行股份募集资金方案已经
公司2018年第三次临时股东大会上审议通过，非公开发行股份募集资金事项正在
推进过程中。
经公司董事会第二十六次会议、监事会第十五次会议和2018年第四次临时股
东大会审议，通过了出售公司持有的四海氨纶22.26%股权的议案，本次出售四海
氨纶的股权，以中天衡平评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，以2018
8
年3月31日为基准日，以四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%的交
易价格，出售四海氨纶22.26%的股权，经交易双方协商确定成立金额11,202.00
万元。由于和相关方协商办理解除四海氨纶股权司法冻结事项的进展不及预期，
截止2018年底该股权尚未完成交割。目前该资产出售事项尚在实施过程中。
3、2018年5月31日，公司启动重大资产重组事项并申请股票停牌，拟以发行
股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光
热股份有限公司75%股权，并开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易
对方就交易具体条款不能达成一致意见，于2018年8月24日经第八届董事会第二
十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购事项。
4、2017年度公司实现净利润-2152.78万元，2018年度实现净利润-13945.50
万元，由于连续两年亏损，公司股票将被实施退市风险警示。
公司管理层近年来一直在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力的目
标努力，虽然面临着诸多困难，但公司管理层在公司领导的带领下，以坚持不懈
的精神和顽强的毅力在攻克一个个难关，我们期待公司主营业务转型早日成功，
期待公司走上良性发展的轨道。
三、风险分析和应对措施
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计未分配利润为-426,918,631.01 元，
2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-13,735.17 万元。
因公司 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的有关规定，深圳证券交易所将对公
司股票交易实行退市风险警示。同时随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大
对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期较长，需投入的资金
量较大，存在资金不足和建设进度不及预期的风险。公司董事会正在积极主动采
取措施，力争尽快消除风险，主要措施如下：
1、大力推进公司主营业务转型，积极拓展新业务，提高资产使用效率，尽
快完成公司重大资产收购、出售事项；
2、加快吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿 25000t/d 项目建设，督促、配
合中冶天工集团有限公司对《施工、采购总承包合同》的履行；
3、积极推进非公开发行股票募集资金事项，通过股权或债权等多种融资方
9
式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。
4、立足公司发展实际，借鉴先进管控经验，积极探讨一套适合公司未来战
略发展的运作机制和管理模式，确保公司各项工作的协调高效运转。
特此报告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十八日
10