内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018 年年度报告
定 2019-02
2019 年 04 月
1
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
大华会计师事务所为本公司 2018 年度财务审计出具了“带持续经营重大不确定性段落的
无保留意见的审计报告”，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅
读。
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计未分配利润为-426,918,631.01 元，2018 年度
归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-13,735.17 万元。因公司 2017 年度、2018
年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
13.2.1 条的有关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................5
第三节 公司业务概要......................................................................................................................12
第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................12
第五节 重要事项..............................................................................................................................24
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................60
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................60
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................61
第九节 公司治理..............................................................................................................................68
第十节 公司债券相关情况..............................................................................................................74
第十一节 财务报告..........................................................................................................................75
第十二节 备查文件目录................................................................................................................166
3
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
内蒙古证监局 指 中国证券监督管理委员会内蒙古证监局
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
控股股东、合慧伟业、第一大股东 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司
间接控股股东、天首资本 指 北京天首资本管理有限公司
实际控制人 指 邱士杰
吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙）
包头天首 指 包头天首实业投资有限公司
凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司
泰衡纺织 指 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司
四海氨纶 指 浙江四海氨纶纤维有限公司
敕勒川伟业 指 包头市敕勒川伟业贸易有限公司
凯信实业 指 共青城凯信实业有限公司
天瑞纺织 指 绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司
天首财富 指 北京天首财富管理顾问有限公司
天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司
天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司
天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司
日信投资 指 北京日信投资中心（有限合伙）
金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司
河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司
吉林森工 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
金润广源 指 北京市金润广源资产管理中心（普通合伙）
盛世嘉和 指 盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司
温州建峰 指 温州建峰矿业工程有限公司
中冶天工 指 中冶天工集团有限公司
内蒙新工 指 内蒙古新工创业发展有限责任公司
新源光热 指 内蒙古新源光热股份有限公司
4
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 天首发展 股票代码 000611
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 内蒙古天首科技发展股份有限公司
公司的中文简称 天首发展
公司的外文名称（如有） Inner Mongolia TianShou Technology&development, CO.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有） TSD
公司的法定代表人 邱士杰
注册地址 内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7 号楼正翔国际广场 B6 号楼
注册地址的邮政编码 014030
办公地址 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1201A
办公地址的邮政编码 100020
公司网址 -
电子信箱 SD000611@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 姜琴
联系地址 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1201A
电话 010-57143995
传真 010-57143995
电子信箱 SD000611@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办
5
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码 统一社会信用代码：91150000114123543N
1996 年 10 月，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为：家用电器、五金工具、交电、
工艺美术、金银饰品、日用百货、针纺织品、家具、妇女用品、服装鞋帽、文教用品、租赁等。
2003 年 1 月，经公司股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电
子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术
开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，
科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开
发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"
三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻
工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁。2009 年 7 月
17 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，
测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子
元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪
器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进
口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承
办进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服
装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租
公司上市以来主营 赁，销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料。2012 年 7 月，经公司 2012 年第二次临时股东大会
业务的变化情况 审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；
普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计
算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营本企业产品及技术的进口；销售差别化氨纶纤维，
中高档纺织面料；批发、零售；五金建材，针纺织品、服装、轻纺织品，轻纺原料、鞋帽工艺品、
化工原料（除危险化学品外）；对建筑业商业的投资和管理。2013 年 6 月，经公司 2013 年第一次
临时股东大会审议，公司主营业务变更为：冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、
矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、
针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可
的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；
机械设备、房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
2014 年 10 月，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：通信终端设备制
造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技
术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑
料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高
档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；
钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司原名内蒙古民族实业集团有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字【1993】第 1
号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限
公司，1996 年 10 月在深交所挂牌上市。呼和浩特市国有资产管理局持有本公司 47.28%的股份，
历次控股股东的变
为本公司的第一大股东 1999 年 10 月 28 日，呼和浩特市国有资产管理局将其持有的本公司 47.28%
更情况
的股份划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司，股权划转完成后，内蒙古鑫源控股有限责任公司持
有本公司 47.28%的股份，成为本公司的第一大股东。2002 年 7 月 31 日和 2002 年 10 月 29 日，内
蒙古鑫源控股有限责任公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责
6
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
任公司、时代集团公司。时代集团公司持有本公司 29.28%的股份，为本公司的第一大股东；北京
益泰电子集团有限责任公司持有本公司 18%的股份。2006 年 3 月 24 日，北京益泰电子集团有限
责任公司将其持有的 18%的股份转让给时代集团公司，股权转让后，时代集团公司持有本公司
47.28%的股份，为本公司的第一大股东。2008 年 12 月 8 日和 2009 年 5 月 18 日，时代集团公司
分别将其持有的本公司 3900 万股和 1100 万股转让给浙江众禾投资有限公司。股权转让后，浙江
众禾投资有限公司持有本公司 15.54%的股权，成为本公司的第一大股东。2013 年 5 月 2 日，浙江
众禾投资有限公司将其持有的本公司 12.43%的股份转让给合慧伟业，股权转让后，合慧伟业持有
本公司 12.43%的股份，为本公司控股股东；2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开临时股东会，审议
通过邱士杰先生对公司增资 15000 万元，增资完成后注册资金变更为 20000 万元，邱士杰先生成
为合慧伟业第一大股东，间接成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。2016 年
9 月 5 日，本公司控股股东合慧伟业第一大股东邱士杰先生将其持有的合慧伟业 75%的股权转让
给北京天首资本管理有限公司，邱士杰先生是北京天首资本管理有限公司唯一股东，因此，本公
司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人均为邱士杰先生。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
签字会计师姓名 于建永 杜武明
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
平安证券股份有限公司 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 周协 完成公司股改限售股的解限工作
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 18,670,071.73 40,779,335.35 -54.22% 29,829,250.33
归属于上市公司股东的净利润（元） -139,455,028.92 -21,527,840.65 -547.79% 5,128,884.67
归属于上市公司股东的扣除非经常
-137,351,672.09 -21,019,606.72 -553.45% -46,325,762.90
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -7,050,013.31 -15,942,162.04 55.78% 48,390,001.01
基本每股收益（元/股） -0.4315 -0.0669 -545.00% 0.016
稀释每股收益（元/股） -0.4315 -0.0669 -545.00% 0.016
7
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
加权平均净资产收益率 -31.12% -6.04% -25.08% 2.67%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
总资产（元） 1,687,883,761.36 1,912,487,102.25 -11.74% 416,787,472.98
归属于上市公司股东的净资产（元） 380,439,461.55 517,639,199.26 -26.50% 195,042,274.13
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 5,137,975.31 8,950,825.08 3,891,616.17 689,655.17
归属于上市公司股东的净利润 -8,913,428.81 -20,764,884.84 -18,557,983.18 -91,218,732.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,943,429.11 -20,437,277.70 -18,558,811.57 -89,412,153.71
经营活动产生的现金流量净额 4,698,568.91 86,344,164.84 -1,147,061.11 -96,945,685.95
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -287,322.66 -9,622.89
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 828.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
31,320.00 50,000,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 5,604,504.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,650,369.73 -498,611.04
8
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,149,856.73
少数股东权益影响额（税后） 197,812.83
合计 -2,103,356.83 -508,233.93 51,454,647.57 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
赔款、违约金及罚款支出 -2,440,266.94
其他 -34.12
根据法院判决冲回以前年度计提的无需支付的诉讼费 789,931.33
9
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本报告期内，公司的主营业务仍为纺织品的生产加工和销售，虽然公司于 2017 年度进行了对天池钼业的重大资产收购事项，
并于 2017 年 12 月 29 日完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但因天池钼业尚在基建时期，未开展生产经营活动。由于
近年来我国纺织品行业在持续以技术创新和结构升级为核心的工业智能变革中迅速发展，产品开发和技术工艺设备创新的力
度逐年增加，公司原有的纺织品生产线受制于规模限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公司生产规模
和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下功夫，但由于其生产规模较小、原材料价格和人工成本
又逐年大幅度上涨，公司纺织品经营已失去原有的竞争能力，经营亏损逐年增加；为此公司管理层根据市场情况调整各子公
司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状；
为弥补天池钼业矿山建设周期长，不能在短期内实现公司盈利的尴尬局面，2018 年 5 月 31 日，公司启动重大资产重组事项，
拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司 75%股权的重大
资产收购，并聘请中介机构对交易对方和标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，但由于与交易对方就交易具体条款
不能达成一致意见，2018 年 8 月 24 日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购
资产事项的议案。
对于纺织业务，公司根据自身实际情况调整了经营方式以提高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的
股权及出租纺织生产机器设备。经董事会第二十六次会议、监事会第十五次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议，通过
了出售公司持有的四海氨纶 22.26%股权的议案，本次出售四海氨纶 100%的股权，以中天衡平评估机构采用资产基础法对标
的资产进行评估，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，以四海氨纶净资产账面价值 34,432.84 万元增值 46.15%的交易价格，出售
四海氨纶 22.26%的股权，经交易双方协商确定成立金额 11,202.00 万元。由于协商办理解除四海氨纶股权司法冻结事项的进
展不及预期，截止 2018 年底，该股权尚未完成交割，目前，该资产出售事项尚在实施过程中。
对于钼矿采选业务，公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、
施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于 2019 年 4 月 3 日与中冶天
工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。
为筹集天池钼业下属季德钼矿的建设资金和推进公司的战略转型，公司第八届董事会第二十三次会议和 2018 年第三次临时
股东大会上审议通过了非公开发行股份募集资金的议案，积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，努力推进天池钼业
季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。目前非公开发行股份募集资金事项正在推进过程中。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
主要是本期出售四海氨纶股权由于交易尚未完成，将持有的四海氨纶股权科目重
股权资产
分类至持有待售资产核算所致。
固定资产 主要是子公司固定资产本期计提减值准备所致。
无形资产 主要是子公司采矿权本期计提减值准备所致。
10
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
在建工程 本期无重大变化
预付款项 主要是预付矿区林木采伐款所致。
其他应收款 主要是收回货物保证金所致。
主要是本期出售四海氨纶股权由于交易尚未完成，将持有的四海氨纶股权科目重
持有待售资产
分类至持有待售资产核算所致。
其他流动资产 主要是将即将到期的渤海国际信托股份有限公司贷款保证金科目重分类所致。
递延所得税资产 主要是子公司采矿权本期计提减值准备形成的未经抵销的递延所得税资产所致。
其他非流动资产 主要是子公司收回天治基金股权转让款所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年度，公司的主营业务仍为纺织品的加工和销售，虽然公司全资子公司位于全国著名的全球纺织品城与世界纺织品贸易
中心——绍兴，具有广阔的原材料市场和便捷的销售渠道，但由于我国纺织品行业近年来持续以技术创新和结构升级为核心，
产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模和创新技术
均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织行业发展困难重重，公司亏损日益加重，主营业
务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。鉴于对公司未来发展的考量，2017年公司收购了天池钼业，并于2017年12月29
日完成了标的资产天池钼业75%的股权过户，为尽快完成公司主业向采矿业的转型，公司积极筹措资金努力推进天池钼业季
德钼矿的基础建设，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、
桥梁部分的工程施工已经完成，并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、
尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。钼矿建设投产后，将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。
11
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
本报告期内，公司的工作重心从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。
1、公司总体经营情况
本报告期内，公司的主营业务仍为涤纶布的纺织加工和销售，随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经济发
展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限
制和生产设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后问题日益突出，虽然公司在生产管理和销售手段上下大
力，但公司纺织品经营情况仍然不容乐观，为此公司管理层根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其
他生产经营方式来改善公司的经营现状，筹措资金推进公司的战略调整和主营业务转型，其中包括制定非公开发行股份募集
资金方案、出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备等。本报告期内，本公司主要营业收入为涤纶
布的生产与销售，实现营业收入 1867.01 万元，比去年同期的 4077.93 万元下降了 54.22%；净利润-13945.50 万元，与去年
相比亏损增加-547.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-13735.17 万元，比去年同期增亏 553.45%；总
资产为 168788.38 万元，比上年度末减少 11.74%；净资产为 38043.95 万元，比上年度末减少 26.50%。
2、公司主营业务转型的具体情况
2017 年 7 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过公司以下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业
持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权的重大资产购买事项，2017 年 12 月 29 日，天成矿业
已将持有的天池钼业 75%的股权过户至天首发展下属公司吉林天首名下，工商变更手续已办理完毕，2018 年公司积极筹措
资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等
积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于 2019 年 4 月 3 日与中冶天工集团有限公司
签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。随着矿山建设的不断深入，公
司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期较长，需投入的资金量较大，钼矿在短时间内尚无
法给公司带来盈利。
经 2017 年 7 月 13 日公司召开的 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）>的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，公
司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为此次重大资产购买的收购主体，
并于 2017 年 6 月 22 日，三方签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，
拟出资人民币 100 万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分别出资人民币 4.99 亿元、8 亿元认购吉林天首的
LP 份额。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的公司天池
钼业 75%的股权也已过户至该企业名下，但作为 LP 的共同投资合作方日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的 LP 份额
的相关手续。因此，为加快天池钼矿的建设和推进公司的战略转型，公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第八届董事会第二十三
次会议，审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，同时审议通过了非公开发行股份募集资金方案。目前非公开
发行股份募集资金方案已经公司 2018 年第三次临时股东大会上审议通过，非公开发行股份募集资金事项正在推进过程中。
经公司董事会第二十六次会议、监事会第十五次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议，通过了出售公司持有的四海氨纶
22.26%股权的议案，本次出售四海氨纶的股权，以中天衡平评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，以 2018 年 3 月
31 日为基准日，以四海氨纶净资产账面价值 34,432.84 万元增值 46.15%的交易价格，出售四海氨纶 22.26%的股权，经交易
双方协商确定成立金额 11,202.00 万元。由于和相关方协商办理解除四海氨纶股权司法冻结事项的进展不及预期，截止 2018
年底该股权尚未完成交割。目前该资产出售事项尚在实施过程中。
3、2018 年 5 月 31 日，公司启动重大资产重组事项并申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发
展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司 75%股权，并开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方
12
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
就交易具体条款不能达成一致意见，于 2018 年 8 月 24 日经第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产
重组拟收购事项。
4、2017 年度公司实现净利润-2152.78 万元，2018 年度实现净利润-13945.50 万元，由于连续两年亏损，公司股票将被实施
退市风险警示。
公司管理层近年来一直在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力的目标努力，虽然面临着诸多困难，但公司管理层在
公司领导的带领下，以坚持不懈的精神和顽强的毅力在攻克一个个难关，我们期待公司主营业务转型早日成功，期待公司走
上良性发展的轨道。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 18,670,071.73 100% 40,779,335.35 100% -54.22%
分行业
纺织类 18,670,071.73 100.00% 29,288,722.81 71.82% -36.26%
铁合金 11,490,612.54 28.18%
分产品
纺织类 18,670,071.73 100.00% 29,288,722.81 71.82% -36.26%
铁合金 11,490,612.54 28.18%
分地区
纺织类 18,670,071.73 100.00% 29,288,722.81 71.82% -36.26%
铁合金 11,490,612.54 28.18%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
13
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
分行业
纺织类 18,670,071.73 21,974,986.58 -17.70% -54.22% -43.47% -22.38%
分产品
纺织类 18,670,071.73 21,974,986.58 -17.70% -54.22% -43.47% -22.38%
分地区
纺织类 18,670,071.73 21,974,986.58 -17.70% -54.22% -43.47% -22.38%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
销售量 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 4,771,738.5 7,599,874.5 -37.22
纺织品 生产量 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 1,942,366 11,676,503.8 -83.37
库存量 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 463,089 6,450,827.3 -92.83
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司子公司业务量减少所。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
2018 年 2017 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
涤纶布 原料 5,838,565.36 60.15% 14,527,430.15 49.78% 10.57%
涤纶布 折旧 1,511,728.92 15.57% 2,852,179.32 9.77% 5.80%
涤纶布 工资 2,990,238.50 30.81% 5,025,911.00 17.22% 13.59%
涤纶布 水电费 1,753,208.72 18.06% 5,590,599.82 19.16% -1.10%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
2018年度，公司纳入合并报表范围的企业由2017年的10家减少至8家，不再纳入合并报表范围的企业为：
14
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青
城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限
公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理
有限公司的注销手续已办理完毕；2018年2月23日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司
共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止目前，包头市敕勒川伟业贸易有限公
司注销的相关手续尚在办理过程中。
因此，本报告期内，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司不再纳入合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司业务、产品发生了变化，2018年公司减少了2017年开展的高硅硅锰铁合金新材料贸易业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 10,706,716.83
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.62%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 6,330,308.45 0.37%
2 客户二 1,896,551.72 0.11%
3 客户三 983,085.09 0.06%
4 客户四 752,419.09 0.04%
5 客户五 744,352.48 0.04%
合计 -- 10,706,716.83 0.62%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 4,324,649.23
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.89%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 客户一 1,725,813.92 0.36%
2 客户二 1,646,946.29 0.34%
3 客户三 521,309.00 0.11%
15
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4 客户四 229,885.06 0.05%
5 客户五 200,694.96 0.04%
合计 -- 4,324,649.23 0.90%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 3,651.96 543,968.21 -99.33% 公司子公司减少贸易业务所致
管理费用 23,203,627.28 13,376,938.84 73.46% 主要为公司子公司天池钼业损益表本期纳入合并报表范围所致
财务费用 17,923,208.58 1,696,473.60 956.50% 新增信托贷款利息及计提关联方资金拆借利息所致
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 30,385,162.12 49,337,012.19 -38.41%
经营活动现金流出小计 37,435,175.43 65,279,174.23 -42.65%
经营活动产生的现金流量净额 -7,050,013.31 -15,942,162.04 55.78%
投资活动现金流入小计 92,780,000.00 90,554,970.53 2.46%
投资活动现金流出小计 64,716,176.04 682,948,554.83 -90.52%
投资活动产生的现金流量净额 28,063,823.96 -592,393,584.30 -104.74%
筹资活动现金流入小计 67,125,000.00 632,462,379.87 -89.39%
筹资活动现金流出小计 83,304,186.10 69,046,694.44 20.65%
筹资活动产生的现金流量净额 -16,179,186.10 563,415,685.43 -102.87%
现金及现金等价物净增加额 4,834,624.55 -44,920,060.91 -110.77%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额
公司2018年经营活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为子公司减少贸易业务所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
公司2018年投资活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为收回天治基金股权转让款及上年支付天池钼业股权
16
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
收购款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
公司2018年筹资活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为上年度收到实际控制人履行担保责任所支付的款
项。
（4）现金及现金等价物净增加额
公司2018年现金及现金等价物净增加额净额较上年变化较大的主要原因取得员工股权激励款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异主要原因为实施员工股权激励所致。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
比重
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 增减
产比例 产比例
货币资金 9,859,783.28 0.58% 5,025,158.73 0.26% 0.32% 主要原因是取得员工股权激励款
应收账款 1,464,077.49 0.09% 4,743,908.70 0.25% -0.16% 主要原因是部分货款收回
存货 1,341,452.68 0.08% 14,172,931.01 0.74% -0.66% 主要是 2018 年子公司产品生产减少
主要是本期出售四海氨纶股权由于
长期股权投资 86,035,937.03 4.50% -4.50% 交易尚未完成，将持有的四海氨纶股
权科目重分类至持有待售资产核算
主要是子公司固定资产本期计提减
固定资产 13,612,161.35 0.81% 35,955,334.90 1.88% -1.07%
值准备
在建工程 59,898,229.48 3.55% 59,720,018.15 3.12% 0.43% 本期无重大变化
主要是信托贷款剩余期限不足一年，
长期借款 97,000,000.00 5.07% -5.07%
转为一年内到期的非流动负债核算
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
（1）本公司与金房测绘借款仲裁事项
本公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，本公司未如期归还
17
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00
元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00
元，违约金1,500,000.00元。
2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出裁决：本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00
元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未
按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]
京03执保128号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；2016年12月6日，北京市第三
中级人民法院应金房测绘的申请冻结、查封了本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺
织有限公司100%股权。
截至本报告披露日，该资产仍在冻结中。
（2）吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的纠纷
2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本
公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12
月20日）。
2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公
司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。
截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。
（3）2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署《最高额抵押合同》，天池钼业以季德钼矿采矿
权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015
年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押
备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。
2017年4月14日，中国农业银行股份有限公司延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度，
但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿
业前往国土部门办理解除抵押手续。
①信用余额为零；
②如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。
截至2018年12月31日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解
除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
18
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否
按计
本期
股权 划如
初起
出售 期实
至出
为上 施，如
售日 所涉
市公 未按
该股 与交 及的
交易 出售 司贡 股权 是否 计划
被出 权为 易对 股权
交易 出售 价格 对公 献的 出售 为关 实施， 披露 披露
售股 上市 方的 是否
对方 日 （万 司的 净利 定价 联交 应当 日期 索引
权 公司 关联 已全
元） 影响 润占 原则 易 说明
贡献 关系 部过
净利 原因
的净 户
润总 及公
利润
额的 司已
（万
比例 采取
元）
的措
施
19
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
《中
国证
券
有利 报》、
于上 《上
市公 海证
司回 券
公司
笼资 报》、
浙江 持有
金，实 《证
绍兴 的四 2018 资产 2018
现业 券时
五洲 海氨 年 12 11,20 基础 年 12
-75.03 务进 0.01% 否 无 否 是 报》、
印染 纶 月 17 2 法评 月 17
一步 《证
有限 22.26 日 估 日
转型， 券日
公司 %的
提高 报》和
股权
上市 巨潮
公司 资讯
资产 网
质量。 www.
cninfo
.com.
cn
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
绍兴市柯桥
区泰衡纺织 子公司 纺织 15,000,000.00 17,113,284.40 2,747,113.51 18,670,071.73 -23,181,087.16 -23,437,615.55
有限公司
共青城腾龙
信息技术服 子公司 IT 业 10,000,000.00 203,667,055.58 -1,139,579.65 0.00 -87,941.20 -87,941.20
务有限公司
包头市敕勒
川数据中心 子公司 IT 业 10,000,000.00 1,002,854.03 -5,604,677.99 0.00 -1,897,659.29 -1,897,659.29
有限公司
包头市敕勒
川伟业贸易 子公司 IT 业 10,000,000.00 67.00 -23,333.38 0.00 -1,820.80 -1,820.80
有限公司
北京凯信腾 投资管
子公司 60,000,000.00 195,472,015.51 49,816,439.70 0.00 -3,401,934.59 -3,401,934.59
龙投资管理 理、咨询
20
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司
销售化工
包头天首实
产品、投
业投资有限 子公司 10,000,000.00 93,505,435.81 -172,139.01 0.00 117,959.44 117,959.44
资管理、
公司
咨询
吉林市天首
投资中心
子公司 投资管理 500,000,000.00 939,205,833.70 499,327,552.69 0.00 -19,854.03 -19,854.03
（有限合
伙）
吉林天池钼
子公司 钼矿开采 325,000,000.00 1,412,488,499.35 914,168,060.12 0.00 -117,945,426.47 -89,825,173.14
业有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
该全资控股子公司自成立时起未开展业务，对本公
共青城凯信实业有限公司 董事会决议注销
司整体生产经营和业绩无影响。
该全资控股子公司自成立时起未开展业务，对本公
共青城海威科技发展有限公司 董事会决议注销
司整体生产经营和业绩无影响。
该参股子公司自成立时起未开展业务，对本公司整
共青城德图投资管理有限公司 董事会决议注销
体生产经营和业绩无影响。
主要控股参股公司情况说明
2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青
城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限
公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理
有限公司的注销手续已办理完毕；2018年2月23日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司
共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕勒川伟业贸
易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。
八、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
本公司于2017年6月26日和2017年7月13日分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》，
公司通过指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和
天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企业吉林天首的GP为本公司全
资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资49,900万元；LP之二为日信投资，出资80,000万元。
吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成
矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。由于日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手
续。
2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，为弥补日信
投资未履行的认购lP份额，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购
21
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项。
九、公司未来发展的展望
随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经济发展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。致
使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技
术落后问题日益突出，企业生产规模和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织
行业发展困难重重，公司亏损日益加重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。
鉴于对公司未来发展的考量，2017年公司收购了天池钼业，并于2017年12月29日完成了标的资产天池钼业75%的股权过户，
为尽快完成公司主业向采矿业的转型，公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，与具备资质的设计单位、
设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于 2019年4月3
日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。钼
矿建设投产后，将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。
随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期较长，需投入的资金
量较大，存在资金不足和建设进度不及预期的风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 01 月 04 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 01 月 29 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 02 月 12 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 03 月 13 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 05 月 17 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 05 月 30 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 06 月 04 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 06 月 28 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 07 月 02 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 07 月 20 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 08 月 08 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 09 月 13 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 09 月 13 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 10 月 16 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 10 月 31 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 11 月 16 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
2018 年 11 月 27 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
22
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 12 月 19 日 电话沟通 个人 投资者关系管理信息填报表
接待次数 112
接待机构数量 0
接待个人数量 5
接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
23
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司近3年未有普通股股利分配方案，未发生资本公积金转增股本的情形。;
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
以其他方式 现金分红总
现金分红金
现金分红金 额（含其他
额占合并报
分红年度合并报 以其他方式 额占合并报 方式）占合
现金分红 表中归属于 现金分红总
表中归属于上市 （如回购股 表中归属于 并报表中归
分红年度 金额（含 上市公司普 额（含其他
公司普通股股东 份）现金分 上市公司普 属于上市公
税） 通股股东的 方式）
的净利润 红的金额 通股股东的 司普通股股
净利润的比
净利润的比 东的净利润
率
例 的比率
2018 年 0.00 -139,455,028.92 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 0.00 -21,527,840.65 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2016 年 0.00 5,128,884.67 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告 关于同业竞 1、保证做到内蒙发展人员独立、财 2015 年 08
邱士杰 长期 履行中
书或权益 争、关联交 务独立、资产独立完整、业务独立、 月 31 日
24
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
变动报告 易、资金占用 机构独立；
书中所作 方面的承诺
承诺 合慧伟业 关于同业竞 1、保证做到四海股份人员独立、财
商贸（北 争、关联交 务独立、资产独立完整、业务独立、 2013 年 05
长期 履行中
京）有限 易、资金占用 机构独立；2、避免同业竞争的承诺。 月 06 日
公司 方面的承诺 3、规范关联交易的承诺
1、在日信投资投资完成日（以日信
投资工商登记为合伙企业的有限合
伙人之日）后 12 个月内以其经营所
得及通合法渠道筹集资金方式所筹
2018 年 8 月 24
集的资金受让日信投资所持有合伙
日，公司召开
企业的全部份额。前述期限经各方
第八届董事会
同意，可以延期，但最长不超过 24
第二十三次会
个月；
议，审议通过
2、若天首发展受让日信投资所持
了《公司关于
合伙企业全部份额，天首发展应向
拟终止与专业
日信投资一次性支付日信投资持有
机构北京日信
份额退出收益，该等收益=日信投资
天首发展受 投资中心（有
内蒙古天 之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）
让日信投资 限合伙）合作
首科技发 －累计已向日信投资分配的年度参 2018 年 08
所持有合伙 长期 投资的议
展股份有 考收益-天首发展累计支付的差额 月 24 日
企业的全部 案》,2018 年 9
限公司 补足资金。其中，若日信投资投资
份额的承诺 月 10 日，公司
期间的实际存续天数少于 365，则
及公司下属子
资产重组 N=365；若日信投资投资期间的实
公司凯信腾龙
时所作承 际存续天数不少于 365，N 为投资
与日信投资共
诺 期间的实际存续天数；
同签署了退伙
3、合伙企业出售、转让或以其它方
协议，同意日
式处置合伙企业持有的吉林天池钼
信投资从吉林
业有限公司的股权，应事先取得日
天首退伙，该
信投资的同意，并且该等出售、转
承诺失效。
让等处置收益应优先用于向日信投
资分配收益，届时日信投资有权优
先从合伙企业退伙并取回持有份额
对应的财产。
吉林天首每年应向有限合伙人进行 2018 年 8 月 24
当期收益分配。日信投资持有份额 日，公司召开
天首发展对
年度投资预期收益率为 13%/年（单 第八届董事会
内蒙古天 吉林天首有
利，下称“年度预期收益率”），吉 第二十三次会
首科技发 限合伙人日 2018 年 08
林天首利润分配优先满足日信投资 长期 议，审议通过
展股份有 信投资预期 月 24 日
的年度预期收益率。若日信投资未 了《公司关于
限公司 收益率进行
按年度预期收益率获得足额分配 拟终止与专业
差额补足
的，天首发展应当向日信投资进行 机构北京日信
差额补足。 投资中心（有
25
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
限合伙）合作
投资的议
案》,2018 年 9
月 10 日，公司
及公司下属子
公司凯信腾龙
与日信投资共
同签署了退伙
协议，同意日
信投资从吉林
天首退伙，该
承诺失效。
（一）关于信息真实性、准确性和
完整性的承诺函
保证就本次交易提交的信息披露和
申请文件的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对该等文件的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
（二）关于解除司法查封的承诺
本公司持有的四海氨纶 22.26%股权
为实际合法拥有，已履行全额出资
义务，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的股权
内蒙古天 公司出售持 的情形，标的股权清晰，不存在股
首科技发 有的四海氨 权纠纷。针对四海氨纶 22.26%股权 2018 年 12
长期 履行中
展股份有 纶 22.26%股 的司法查封冻结情形，本公司承诺： 月 17 日
限公司 权 1、自《股权转让协议》生效之日起
6 个月内，本公司将以自有资金归
还金房测绘相关款项，并提请北京
市第三中级人民法院解除对四海氨
纶 22.26%股权的查封。
2、自《股权转让协议》生效之日起
6 个月内，本公司将与吕连根、石
家庄市中级人民法院积极协商，以
公司实际控制人邱士杰合法拥有的
等值货币资金、房产或其他资产作
为担保财产替换对四海氨纶 5.16%
的股权的保全措施，并提请石家庄
市中级人民法院解除对四海氨纶
5.16%股权的查封。
邱士杰、 上市公司董 (一)提供信息真实、准确和完整的 2017 年 06 长期 履行中
26
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
胡国栋、 监高重大资 承诺及本次交易因涉嫌所提供或者 月 26 日
李波、李 产收购事项 披露的信息存在虚假记载、误导性
晓斌、潘 承诺 陈述或重大遗漏，被司法机关立案
春霓、袁 侦查或者被中国证监会立案调查
琳、章勇 的，在案件调查结论明确之前，将
坚、黄苏 暂停转让其在上市公司拥有权益的
华、王发 股份。
女、叶伟 (二)本次重组摊薄即期回报填补措
严、陈锋 施。
利、石建 1、本人不会无偿或以不公平条件
军、刘苑 向其他单位或者个人输送利益，也
生、仇正 不采用其他方式损害公司利益。
阳、姜琴
2、本人全力支持及配合公司对董
事和高级管理人员职务消费行为的
规范，本人的任何职务消费行为均
将在为履行本人对公司的职责之必
须的范围内发生，本人严格接受公
司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、
中国证监会和证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关
于董事、高级管理人员行为规范的
要求，不会动用公司资产从事与履
行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补
即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并在
公司董事会和股东大会审议该薪酬
制度议案时投赞成票（如有投票/表
决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，
本人将全力支持公司将该员工激励
的行权条件等安排与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会或股东大会审议该员工股权
激励议案时投赞成票（如有投票/表
决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东
大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交
易所、上市公司协会对本人采取的
27
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
自律监管措施；若违反承诺给公司
或者股东造成损失的，依法担补偿
责任。
（一）关于信息真实性、准确性和
完整性的承诺函
邱士杰、 保证就本次交易提交的信息披露和
胡国栋、 申请文件的内容真实、准确、完整，
李波、李 不存在虚假记载、误导性陈述或者
晓斌、潘 重大遗漏，并对该等文件的虚假记
上市公司董
春霓、袁 载、误导性陈述或重大遗漏承担个
监高重大资 2018 年 12
琳、章勇 别和连带的法律责任。 长期 履行中
产出售事项 月 17 日
坚、黄苏 （二）无减持计划承诺函
承诺
华、陈锋 自上市公司披露出售持有的浙江四
利、石建 海氨纶纤维有限公司 22.26%股权事
军、刘苑 项的《关于重大资产重组事项的提
生、姜琴 示性公告》之日起至本次重组实施
完毕期间，无减持上市公司股份的
计划。
1、本次重大资产购买完成后，在不
对上市公司及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业（不
含上市公司及其子公司，下同）将
尽可能地减少并规范与上市公司及
其控股子公司之间的关联交易。
合慧伟业
2、对于无法避免或有合理原因而
商贸（北
发生的关联交易，本人/本企业及本
京）有限
人/本企业控制的其他企业将遵循
公司、北 减少与规范 2017 年 06
市场原则以公允、合理的交易价格 长期 履行中
京天首资 关联交易 月 26 日
进行，根据有关法律、法规及规范
本管理有
性文件的规定履行关联交易决策程
限公司、
序，依法履行信息披露义务和办理
邱士杰
有关报批手续，不损害上市公司及
其控股子公司的合法权益。
3、本承诺函一经签署即在本人/本
企业作为上市公司实际控制人期间
持续有效且不可撤销。若本人/本企
业违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本人/本企业承担。
自《股权转让协议》生效之日起 6
重大资产出
实际控制 个月内，本人拟以本人合法拥有的 2018 年 12
售事项保全 长期 履行中
人邱士杰 等值货币资金、房产或其他资产作 月 17 日
措施
为担保财产替换对四海氨纶 5.16%
28
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
的股权的保全措施。
若天首发展在本次交易的《股权转
让协议》生效之日起 6 个月内，无
法以本人合法拥有的等值货币资
金、房产或其他资产的方式作为担
保财产替换对四海氨纶 5.16%的股
权的保全措施，则本人将协助天首
发展尽快推进二审进程，如该案件
终审维持原判，则四海氨纶 5.16%
股权自会由石家庄市中级人民法院
解除查封；如该案件终审判决天首
发展承担担保责任，则本人将在终
审判决生效后 6 个月内根据判决结
果偿还吕连根相关款项，并协助天
首发展提请石家庄市中级人民法院
解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。
1、截至本承诺函签署日，本人/本
公司及本人/本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联
方未从事与上市公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织存
在同业竞争关系的业务。
2、在作为上市公司的实际控制人/
控股股东期间，本人/本公司及本人
/本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方将避免从事
合慧伟业 任何与上市公司及其控制的其他公
商贸（北 司、企业或者其他经济组织相同或
京）有限 相似且构成或可能构成竞争关系的
公司、北 避免同业竞 业务，亦不从事任何可能损害上市 2017 年 06
长期 履行中
京天首资 争 公司及其控制的其他公司、企业或 月 26 日
本管理有 者其他经济组织利益的活动。
限公司、 3、如本人/本公司及本人/本公司控
邱士杰 制的其他公司、企业或者其他经济
组织遇到上市公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织主营
业务范围内的业务机会，本人/本公
司及本人/本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将该等合作
机会让予上市公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织。本
人/本公司若违反上述承诺，将承担
因此上市公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的
29
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
一切损失。
（一）在本次交易完成后，本承诺
人将继续维护公司的独立性，保证
公司人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
1、保证公司的总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员均无在本
承诺人及本承诺人控制的其他企业
中担任除董事、监事外的其他职务
的双重任职以及领取薪水情况；保
证公司的高级管理人员的任命依据
法律法规以及公司章程的规定履行
合法程序；保证公司的劳动、人事、
社会保障制度、工资管理等完全独
立于本承诺人及本承诺人控制的其
他企业；
2、保证公司的资产与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业的资产产
合慧伟业 权上明确界定并划清，本承诺人拟
商贸（北 投入或转让给公司的相关资产的将
京）有限 依法办理完毕权属变更手续，不存
公司、北 保持上市公 在任何权属争议；保证不会发生干 2017 年 06
长期 履行中
京天首资 司独立性 预公司资产管理以及占用公司资 月 26 日
本管理有 金、资产及其他资源的情况；
限公司、 3、保证公司提供产品服务、业务运
邱士杰 营等环节不依赖于本承诺人及本承
诺人控制的其他企业；保证公司拥
有独立于本承诺人的生产经营系
统、辅助经营系统和配套设施；保
证公司拥有独立的原料采购和产品
销售系统；保证公司拥有独立的生
产经营管理体系；保证公司独立对
外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，实行经营管理
独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证公司按照相关会计制度的
要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证公司
独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务；
5、保证公司按照《公司法》、《上市
30
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治
理结构及内部经营管理机构，并保
证该等机构独立行使各自的职权；
保证公司的经营管理机构与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的经
营机构不存在混同、合署办公的情
形；（二）本承诺人愿意承担由于违
反上述承诺给公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
1、任何情形下，本公司/本人均不
会滥用控股股东\实际控制人地位，
均不会越权干预公司经营管理活
动，不会侵占公司利益;
2、本公司/本人将尽最大努力促使
公司填补即期回报的措施实现;
3、本公司/本人将尽责促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;
4、本公司/本人将尽责促使公司未
来拟公布的公司股权激励的行权条
合慧伟业
件(如有)与公司填补回报措施的执
商贸（北
行情况相挂钩;
京）有限
重组摊薄即 5、本公司/本人将支持与公司填补
公司、北 2017 年 06
期回报填补 回报措施的执行情况相挂钩的相关 长期 履行中
京天首资 月 26 日
措施 议案，并愿意投赞成票（如有投票
本管理有
权）;
限公司、
邱士杰 6、本承诺出具后，如监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的，且上述承诺不
能满足监管机构的相关要求时，本
公司/本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺;
7、若本公司/本人违反上述承诺，
将在股东大会及中国证监指定报刊
公开作出解释并道歉；本公司/本人
自愿接受证券交易所、上市公司协
会对本公司/本人采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法担补偿责任。
合慧伟业 不存在其他 除公司已经公开信息披露及向本次 2017 年 06 长期 履行中
31
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
商贸（北 影响本次重 交易中介机构披露的事项以外，公 月 26 日
京）有限 大资产购买 司以及本人不存在任何其他已经完
公司、北 的诉讼等情 结的、正在进行的，或可能发生的
京天首资 形的承诺 将影响本次重大资产购买的诉讼、
本管理有 仲裁或其他未决事项。
限公司、
邱士杰
合慧伟业
商贸（北 对天首发展
对天首发展收购日信投资所持有吉
京）有限 受让日信投
林天首的全部份额的义务（包括但
公司、北 资所持有合 2017 年 06
不限于收购价格、收购期限、收购 长期 履行中
京天首资 伙企业的全 月 26 日
款项的支付等全部范围）向日信投
本管理有 部份额承担
资承担连带责任。
限公司、 连带责任
邱士杰
1、邱士杰、天首资本、合慧伟业对
天首发展在《担保协议书》第 1 条
及第 2 条项下所述收购义务的履行
合慧伟业 承担无限连带责任，即邱士杰、天
对天首发展
商贸（北 首资本、合慧伟业分别对天首发展
在《担保协议
京）有限 的收购义务（包括但不限于收购价
书》中所述收
公司、北 格、收购期限、收购款项的支付等 2017 年 06
购义务的履 长期 履行中
京天首资 全部范围）向日信投资承担连带责 月 26 日
行承担无限
本管理有 任。
连带责任的
限公司、 2、天首发展或邱士杰、天首资本、
承诺
邱士杰 合慧伟业应按照《担保协议书》的
约定将按照日信投资在吉林天首的
实际出资额计算所得收购价款支付
至日信投资的银行账户。
与天成矿业、 本企业/本人与天成矿业、天池矿
天池矿业、天 业、天池集团及其实际控制人赵长
池集团及其 寿不存在任何关联关系，未与天成
实际控制人 矿业、天池矿业、天池集团及其实
北京天首
赵长寿不存 际控制人赵长寿签订任何一致行动
资本管理
在关联关系、 协议，与天成矿业、天池矿业、天 2017 年 06
有限公 长期 履行中
未签订一致 池集团及其实际控制人赵长寿亦不 月 26 日
司、邱士
行动协议、不 存在任何其他经济往来或合作关
杰
存在任何其 系，与天成矿业、天池矿业、天池
他经济往来 集团及其实际控制人赵长寿不构成
或合作关系 《上市公司收购管理办法》第八十
的承诺 三条规定的一致行动人。
吉林天成 交易标的资 1、天成矿业承诺：天成矿业持有的 2017 年 06
长期 履行中
矿业有限 产权属 天池钼业 75%股权为实际合法拥 月 26 日
32
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司、吉 有，已履行全额出资义务，不存在
林天池矿 以信托、委托他人或接受他人委托
业股份有 等方式持有标的股权的情形；不存
限公司赵 在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被
长寿 行政或司法机关查封、冻结；若天
池钼业历史沿革中存在任何影响标
的股权出资缴足或其他权属纠纷的
事宜，若造成上市公司损失的，由
天成矿业承担全额赔偿责任。在本
次交易获得上市公司股东大会批准
后，办理该等标的股权过户或者转
移不存在法律障碍，不存在任何未
披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的
情况，同时承诺将在约定期限内办
理完毕该等标的股权的权属转移手
续。
2、天池矿业承诺：本次交易中天池
矿业拟转让的债权为实际合法拥
有，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在其他禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在其他质
押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制，亦不存在其他诉讼、仲
裁或其它形式的纠纷等影响本次交
易的情形。在本次交易获得上市公
司股东大会批准后，办理该等标的
债权交割不存在法律障碍，不存在
其他任何未披露的债权债务纠纷或
潜在纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等标的债权的
权属转移手续。
3、作为天成矿业、天池矿业的实际
控制人赵长寿承诺：对上述在本次
交易过程中重组交易标的资产权属
若存在瑕疵而导致上市公司因此发
生的支出和/或产生的损失，承担连
带责任保证。
1、天池集团、天成矿业承诺：在上
吉林天成
解除标的公 市公司召开股东大会审议通过本次
矿业有限
司股权质押 交易且上市公司指定的下属企业已
公司、天 2017 年 06
和标的公司 根据本次交易《支付现金购买资产 长期 履行中
池集团有 月 26 日
土地使用权 协议》第 4.1.1 条之约定完成第一笔
限公司、
抵押 付款之日起 10 工作日内，天池集团
赵长寿
偿还其在招商银行股份有限公司的
33
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
债务或提供其他等值担保，保证解
除天池钼业 75%股权质押及解除天
池钼业《国有土地使用权证》（舒国
用（2015）第 02830130 号）抵押，
因未及时解除而使天池钼业和/或
上市公司和/或其指定的下属企业
需要承担任何赔偿和/或损失，本公
司将足额补偿上市公司和/或其指
定的下属企业因此发生的支出和/
或产生的损失，保证上市公司和/或
其指定的下属企业不因此遭受任何
损失。赵长寿作为天池集团的实际
控制人承诺：将积极协助天成矿业
解除天池钼业 75%股权质押和天池
钼业《国有土地使用权证》（舒国用
（2015）第 02830130 号）抵押，对
因未及时解除天池钼业 75%股权质
押和天池钼业《国有土地使用权证》
（舒国用（2015）第 02830130 号）
抵押而导致上市公司和/或其指定
的下属企业因此发生的支出和/或
产生的损失承担连带责任保证。
2、解除标的公司采矿权抵押：在本
次交易《支付现金购买资产协议》
第 4.1.2 条约定的款项支付完成后
45 个工作日内，天池矿业偿还其在
中国农业银行延边分行的债务或提
供其他等值担保，保证解除天池钼
业季德钼矿采矿权（证号：
C1000002010023110056360）抵押，
因未及时解除而使天池钼业和/或
上市公司和/或其指定的下属企业
需要承担任何赔偿和/或损失，本公
司将足额补偿上市公司和/或其指
定的下属企业因此发生的支出和/
或产生的损失，保证上市公司和/或
其指定的下属企业不因此遭受任何
损失。赵长寿作为天池矿业的实际
控制人承诺：将积极协助天成矿业
解除天池钼业季德钼矿采矿权（证
号：C1000002010023110056360）抵
押，对因未及时解除抵押而导致上
市公司和/或其指定的下属企业因
此发生的支出和/或产生的损失承
34
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
担连带责任保证。
天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼
矿矿山投入开采后的前三年内的实
际开采矿体储量统计数据，与《关
于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储
量核实报告（2013 年）>矿产资源
储量评审备案证明》（国土资储备字
【2015】8 号）载明的对应矿体储
量估算数据对比，探明的经济基础
储量（编码：111b）级别实际储量
数据不低于估算储量数据的 90%；
控制的经济基础储量（编码：122b）
储量级别实际储量数据不低于估算
矿体估算储
吉林天成 储量数据的 80%，推断的内蕴经济
量与实际储 2017 年 06
矿业有限 资源量（编码：333）储量级别实际 长期 履行中
量差异的承 月 26 日
公司 储量数据不低于估算储量数据的
诺
60%。对于储量差值（国土资储备
字【2015】8 号矿产资源储量评审
备案证明载明的对应矿体储量估算
储量数据乘以上述承诺相应比例减
去投入开采后的前三年内实际储量
数据），实际储量每减少一万吨钼金
属量，天成矿业应补偿给天首发展
3,000 万元，不满一万吨的部分以
3,000 万元/万吨为标准进行折算，
上述补偿金额应当于储量差值确认
之日起 60 日内由天成矿业全额支
付给天首发展。
1、本企业在本次交易过程中提供
的有关信息真实、准确和完整，保
吉林天成
证不存在任何虚假记载、误导性陈
矿业有限
述或者重大遗漏，并对所提供信息
公司、吉
的真实性、准确性和完整性承担个
林天池矿
别和连带的法律责任。如因提供的
业股份有
提供信息真 信息存在虚假记载、误导性陈述或
限公司、 2017 年 06
实、准确和完 重大遗漏，给上市公司或者投资者 长期 履行中
吉林天池 月 26 日
整 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
钼业有限
2、本企业已向上市公司及相关中介
公司、天
机构提交本次交易所需全部文件及
池集团有
资料，同时承诺所提供纸质版和电
限公司、
子版资料均真实、完整、可靠，有
赵长寿
关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、
35
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
有效，复印件与原件相符。
吉林天成
矿业有限
公司、吉 交易对方与
林天池矿 上市公司不
业股份有 存在关联关
本企业与上市公司不存在关联关
限公司、 系，未向上市 2017 年 06
系、未向上市公司推荐董事或者高 长期 履行中
吉林天池 公司推荐董 月 26 日
级管理人员。
钼业有限 事或高级管
公司、天 理人员的承
池集团有 诺。
限公司、
赵长寿
吉林天成
矿业有限 天成矿业、天池矿业及其现任董事、
公司、吉 监事、高级管理人员最近五年未受
林天池矿 到过行政处罚（与证券市场明显无
业股份有 交易对方及 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
限公司、 其董监高诚 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 2017 年 06
长期 履行中
吉林天池 信情况的承 仲裁的情形；最近五年亦不存在未 月 26 日
钼业有限 诺 按期偿还大额债务、未履行承诺、
公司、天 被中国证券监督管理委员会采取行
池集团有 政监管措施或受到证券交易所纪律
限公司、 处分等情况。
赵长寿
吉林天成
矿业有限
公司、吉 天池集团、天池矿业、天成矿业、
林天池矿 赵长寿与北京天首资本管理有限公
业股份有 司不存在任何关联关系，未与天首
与天首资本
限公司、 资本签订任何一致行动协议，与天 2017 年 06
关联关系的 长期 履行中
吉林天池 首资本亦不存在任何其他经济往来 月 26 日
承诺
钼业有限 或合作关系，与天首资本不构成《上
公司、天 市公司收购管理办法》第八十三条
池集团有 规定的一致行动人。
限公司、
赵长寿
（一）提供信息真实性、准确性和
资产出售
完整性的承诺函
对方浙江
资产受让方 1、本企业在本次交易过程中提供 2018 年 12
绍兴五洲 长期 履行中
承诺 的有关信息真实、准确和完整，保 月 17 日
印染有限
证不存在任何虚假记载、误导性陈
公司
述或者重大遗漏，并对所提供信息
36
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业已向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需全部文件
及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
（二）关于不向天首发展主张因其
未能及时解除查封的违约责任的承
诺函 五洲印染知悉本次拟购买
的四海氨纶 22.26%股权存在司法查
封冻结的情形，天首发展承诺自《股
权转让协议》生效之日起 6 个月内
提请相关法院解除标的股权查封系
其加强自我约束，以尽早完成标的
股权的解除查封及过户，五洲印染
同意该项承诺不构成《股权转让协
议》的组成部分，不会因天首发展
不能在上述期限内解除查封而向天
首发展主张违约责任。但如不能按
期解除四海氨纶 22.26%股权的查
封，天首发展应采取相应解决措施，
确保最终能够解除上述查封，完成
四海氨纶 22.26%股权的过户。
（三） 关于不向天首发展主张因其
未能及时解除查封的违约责任的承
诺函
五洲印染知悉本次拟购买的四海氨
纶 22.26%股权存在司法查封冻结的
情形，天首发展承诺自《股权转让
协议》生效之日起 6 个月内提请相
关法院解除标的股权查封系其加强
自我约束，以尽早完成标的股权的
解除查封及过户，五洲印染同意该
项承诺不构成《股权转让协议》的
组成部分，不会因天首发展不能在
上述期限内解除查封而向天首发展
主张违约责任。但如不能按期解除
四海氨纶 22.26%股权的查封，天首
37
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
发展应采取相应解决措施，确保最
终能够解除上述查封，完成四海氨
纶 22.26%股权的过户。
（四）关于本次交易资金来源及按
期支付交易价款的承诺
五洲印染承诺其具有支付本次购买
四海氨纶 22.26%股权的对价款的资
金实力，本次交易的资金来源为五
洲印染的自有资金和关联方借款，
其中拟以自有资金支付 3,000 万元，
关联方借款支付 8,202 万元。本次
交易的资金来源合法，除上述关联
方借款外，不存在来源于合伙企业
等其他主体的情形。在五洲印染与
天首发展签署的《股权转让协议》
生效后，五洲印染将按照《股权转
让协议》的约定，按期、足额支付
本次交易的全部交易价款。
（五）关于诚信情况的承诺函
五洲印染最近五年未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；最近五年亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
（六）关于不存在不得参与重大资
产重组相关情形的承诺函
本单位及本单位控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与本次重
大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形。
浙江绍兴 资产受让方 （一）关于诚信情况的承诺函 2018 年 12
长期 履行中
五洲印染 董事承诺 现任董事、监事、高级管理人员最 月 17 日
38
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司 近五年未受到过行政处罚（与证券
朱兴田 市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；最近五年
亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
（二）关于不存在不得参与重大资
产重组相关情形的承诺函
本人不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因
与本次重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形。
在五洲印染与天首发展签署的《股
权转让协议》生效后，在本次交易
实施过程中，若五洲印染的自有资
金不足以向天首发展支付交易对
价，本公司承诺将以自有资金及自
浙江众禾 资产受让方
筹资金方式向五洲印染提供资金支 2018 年 12
投资有限 控股股东承 长期 履行中
持，自筹资金为本公司以土地、房 月 17 日
公司 诺
产等资产进行抵押向银行等金融机
构取得的借款，确保五洲印染按照
其与天首发展签署的《股权转让协
议》的约定向天首发展支付交易对
价。”
（一）关于诚信情况的承诺函
现任董事、监事、高级管理人员最
近五年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，
资产受让方
濮黎明、 也未涉及与经济纠纷有关的重大民 2018 年 12
实际控股人 长期 履行中
沈国军 事诉讼或者仲裁的情形；最近五年 月 17 日
承诺
亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
39
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（二）关于不存在不得参与重大资
产重组相关情形的承诺函
本人不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因
与本次重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形。
1、不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司
制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补汇报措施的承
诺。作为填补回报措施相关责任主
实际控制 体之一，若违反本承诺或拒不履行
人邱士 本承诺给公司或投资者造成损失
非公开发行
杰、控股 的，同意根据法律、法规及证券监
股票摊薄即 2018 年 11
股东合慧 管机构的有关规定承担相应法律责 12 个月 履行中
期回报采取 月 01 日
伟业商贸 任；
填补措施
（北京） 3、自本承诺出具日至公司本次非公
有限公司 开发行股票实施完毕前，若中国证
首次公开 监会作出关于填补回报措施及其承
发行或再 诺的其他新的监管规定的，且上述
融资时所 承诺不能满足中国证监会该等规定
作承诺 时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承
诺。
1、本人承诺不无偿或以不公平条
邱士杰、 件向其他单位或者个人输送利益，
胡国栋、 也不采用其他方式损害公司利益；
李波、李 2、本人承诺对本人的职务消费行为
非公开发行
晓斌、王 进行约束；
股票摊薄即 2018 年 11
发女、潘 3、本人承诺不动用公司资产从事与 12 个月 履行中
期回报采取 月 01 日
春霓、袁 本人履行职责无关的投资、消费活
填补措施
琳、章勇 动；
坚、黄苏 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核
华、姜琴 委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
40
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、未来公司如实施股权激励，本人
承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公
开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，将在股东
大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交
易所、上市公司协会对本人采取的
自律监管措施；若违反承诺给公司
或者股东造成损失的，依法担补偿
责任。
内蒙古天 提供贷款以 公司承诺：不为激励对象依本计划
首科技发 及其他任何 获取有关限制性股票提供贷款以及 2018 年 11
48 个月 履行中
展股份有 形式的财务 其他任何形式的财务资助，包括为 月 13 日
限公司 资助 其贷款提供担保。
胡国栋、 若公司因本计划信息披露文件中有
股权激励 李波、李 虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺 晓斌、姜 漏，导致不符合授予权益或行使权
琴、乔铸、 益安排的，激励对象应当自本计划 2018 年 11
激励对象 48 个月 履行中
单斌、赵 相关信息披露文件被确认存在虚假 月 13 日
锡黔、李 记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
宝军、刘 将由本计划所获得的全部利益返还
亮 公司。
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，应
当详细说
无
明未完成
履行的具
体原因及
下一步的
41
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
√ 适用 □ 不适用
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止 2018 年12月31日财务报表进行了审计，于2018年4月28日，为公司出具了
“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的《 审计报告》（大华审字[2019] 008013 号）和《内蒙古天首科技发展股
份有限公司出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2019] 003973号）。
1、审计报告中带持续经营重大不确定性段落涉及事项为：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至2018年12月31日累计净亏损426,918,631.01元，2018
年度扣除非经常损益后的净利润为-159,807,965.37元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不
确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2、董事会、监事会、独立董事对持续经营重大不确定性段落涉及事项的说明及意见
（1）董事会专项说明
公司董事会认为导致注册会计师出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告主要因为公司历史存在
未弥补亏损及当期扣除非经常损益后净利润为负值，其公允的反映了公司在2018年度的经营成果和财务状况，揭示了公司存
在的持续经营风险。公司管理层将根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公
司的经营现状，筹措资金推进公司的战略调整和主营业务转型。对于纺织业务，公司根据自身实际情况调整了经营方式以提
高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备等；对于钼矿采选业务，公司
与具备资质的设计单位、设备供应商施工承建单位等积极沟通，并与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，
目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。同
时公司还制定了非公开发行股票预案，积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建
设，争取早日建成投产。
（2）独立董事意见
同意审计机构为公司出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，审计报告是客观、真实，符合公司实际情
况的。希望公司董事会和管理层严格按照制定的相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善公司可持续经营的能力，并
采取必要的手段，促使公司尽快走向持续、稳定、健康的发展轨道，维护公司和中小投资者的利益。我们同意董事会对带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。
（3）监事会意见
公司监事会对《审计报告》没有异议，认为其客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。监事会同意《董事会对带
持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效
的措施来解决审计报告中涉及的持续经营重大不确定性事项，维护中小股东的利益，使公司走上持续经营、健康发展的道路。
42
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业
财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据上述
通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，主要涉及财务报表格式的相关内容。
1、资产负债表相关科目列表调整如下：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及 应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及 应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。
2、利润表相关科目列表调整如下：
（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
（2）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
3、本次会计政策变更对公司的影响
本公司根据财会（2018）15号规定的财务报表格式编制2018年度会计报表，采用追溯调整法进行会计处理，并对上年
比较数据进行了追溯调整。受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：
列报项目 2017年12月31日之前列报金额 影响金额 2018年1月1日经重列后金额
应收账款 4,743,908.70 -4,743,908.70
应收票据及应收账款 4,743,908.70 4,743,908.70
应付账款 94,563,657.78 -94,563,657.78
应付票据及应付账款 94,563,657.78 94,563,657.78
应付利息 89,206,258.43 -89,206,258.43
其他应付款 814,030,723.72 89,206,258.43 903,236,982.15
本次会计政策变更只涉及财务报表项目列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。本次会
计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青
城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限
公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理
43
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
有限公司的注销手续已办理完毕；2018年2月23日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司
共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕勒川伟业贸
易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。
因此，本报告期内，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司不再纳入合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 90
境内会计师事务所审计服务的连续年限 4
境内会计师事务所注册会计师姓名 于建永 杜武明
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 于建永 3 年，杜武明 1 年
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
涉案 是否 诉讼(仲 披
诉讼(仲裁) 金额 形成 诉讼(仲裁)审理结 裁)判决 露
诉讼(仲裁)进展 披露索引
基本情况 （万 预计 果及影响 执行情 日
元） 负债 况 期
吕连根诉 1、2018 年 9 月 11 日，河北 2 中国证券报、上海证
河北久泰、 省石家庄中级人民法院下达 0 券报、证券时报、证
河北省
合慧伟业 《民事判决书》（[2017]冀 01 1 券日报、巨潮资讯网
高级人
因借款合 1,30 民初 137 号），对本案一审判 9 《内蒙古天首科技发
否 暂无影响 民法院
同及本公 0 决如下：驳回原告吕连根的 年 展股份有限公司关于
发回重
司提供担 诉讼请求。案件受理费 0 重大诉讼的公告》临
审
保均未履 178300 元，鉴定费 80700 元， 3 2017-38），《内蒙古天
行一事引 共计 259000 元由原告吕连 月 首科技发展股份有限
44
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
起的诉讼 根负担。鉴定费 80700 元由 2 公司 2017 年度报告》
事项 被告合慧伟业商贸（北京） 9 （定 2018-02），《内
有限公司、内蒙古天首科技 日 蒙古天首科技发展股
发展股份有限公司共同负 份有限公司 2018 年
担。2、2018 年 10 月 14 日， 半年度报告》（定
吕连根向河北省高级人民法 2018-06），《内蒙古天
院提起上诉。 3、2019 首科技发展股份有限
年 3 月 8 日，河北省高级人 公司关于重大诉讼进
民法院下达《民事裁定书》 展情况的公告》（临
（[2018]冀民终 1225 号），对 2018-68），《内蒙古天
本案二审裁定如下：撤消河 首科技发展股份有限
北省石家庄中级人民法院 公司关于重大诉讼进
[2017]冀 01 民初 137 号民事 展情况的公告》（临
判决；本案发回河北省石家 2019-11）。
庄市中级人民法院重审。
仲裁裁决：1、天首
发展归还金房测绘
借款本金 仲裁已
5,000,000.00 元和 生效，
利息 1,000,000.00 未执
元；2、天首发展支 行。
付金房测绘违约金 2016 年
中国证券报、上海证
1,500,000.00 元；3、 11 月 30
券报、证券时报、证
天首发展支付金房 日，查 2
券日报、巨潮资讯网
测绘因本案支付的 封冻结 0
北京金房 《内蒙古敕勒川科技
律师费 300,000.00 本公司 1
兴业测绘 2016 年 1 月 25 日，北京仲 发展股份有限公司重
元；4、本案仲裁费 控股子 8
有限公司 裁委员会《民事裁定书》 大诉讼事项的公告》
82,770.00 元(金房 公司绍 年
诉本公司 （[2016]京仲裁字第 0086 （临 2015-24）和《内
500 否 测绘全额预缴），由 兴市柯 0
借款到期 号）；2016 年 11 月 30 日下达 蒙古天首科技发展股
天首发展承担；5、 桥区泰 4
未还引起 《执行裁定书》（[2016]京 03 份有限公司关于重大
如自本裁决书送达 衡纺织 月
的诉讼事 执保 128 号）。 诉讼事项进展情况的
之日起十日内未按 有限公 2
项 公告》(临 2016-98)，
裁决支付上述款 司和参 6
及 2014 年、2015 年、
项，按照《中华人 股公司 日
2016 年、2017 年年度
民共和国民事诉讼 浙江四
定期报告。
法》第二百五十三 海氨纶
条的规定，加倍支 纤维有
付延期履行期间的 限公司
债务利息。 100%股
本案件的判决对公 权。
司造成 288.28 万元
的损失。
温州建峰 2018 年 11 月 19 日，吉林省 撤销一审二审判 2 巨潮资讯网《内蒙古
400. 否 已结案
与天池钼 高级人民法院下达《民事裁 决。根据法院判决 0 天首科技股份有限公
45
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
业合同纠 79 定书》 [2018]吉民现 186 号） 冲回以前年度计提 1 司重大资产购买报告
纷案 裁定：1、撤销吉林省吉林市 的无需支付的诉讼 7 书（草案）》，2017 年
中级人民法院（[2017]吉 02 费 789,931.33 元。 年 度报告（定[2017-02]）
民终 2546 号民事判决及吉 0
林省舒兰市人民法院（[2015] 6
舒民一初字第 855 号）民事 月
判决；2、驳回温州建峰的起 2
诉；3、驳回天池钼业的反诉。 7
一审受理费 38860 元，退还 日
温州建峰。一审反诉受理费
23400 元，退还天池钼业。
二审受理费 42819 元，退还
温州建峰。本裁定为终审裁
定。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
2018 年 11 月 13 日，经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向 2018
年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2018 年 11 月 1 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过了上述议案，同意公司向 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性股票，授予价格为 3.97 元/股，确定本次限制性股票
的授予日为 2018 年 11 月 13 日，2018 年 11 月 21 日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报
告》（大华验字[2018]000624 号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次
授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 6 日，因此，本公司组织实施了 2018 年度股权激励方案，新增注册资本 1,600.00
万元人民币，股本溢价 4,752.00 万元人民币，变更后的累计股本为人民币 33,782.2022 万元。本股权激励计划有效期自限
制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，分别以自授予完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月内的最后一个交易日当日止为解除限售时间。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
46
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在 本期新增 本期收回
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 非经营性 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
资金占用 元） 元）
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
邱士杰 实际控制人 借款 6,401 0 6,072.9 4.35% 216.29 328.1
合慧伟业商
贸（北京） 控股股东 借款 198 0 198 4.35% 3.23 0
有限公司
1、公司向邱士杰先生借款，期限一年，最高限额 8000 万元，按人民银行同期贷款利率计
关联债务对公司经营成果
息，本期计提利息 216.29 万元。2、公司向控股股东借款，期限两年，期限内免息，期满
及财务状况的影响
后按人民银行同期贷款利率计息，最高限额 8000 万元，本期计提利息 3.23 万元。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
47
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
48
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）违规对外担保情况
适用 √不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托贷款概况
单位：万元
委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额
公司向渤海国际信托股份有限公司申请金额不超过
9,700 9,700 0
9700 万元的两年期信托贷款
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫规划。
49
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
本报告期内，公司原有的纺织品生产不属于环保部门公布的重点排污单位，本年度公司收购了天池钼业，将逐步实现主业向
采矿业的转型，天池钼业虽已纳入公司合并报表范围，但因该企业基础建设尚未完成，尚未达到生产状态。?
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014年9月12日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公
司的议案》，该全资子公司的成立旨由其负责投资建设数据中心项目。本公司与包头市土默特右旗商务局签订了《云计算数
据中心项目投资协议书》，项目总投资额2亿元人民币，建设基于云计算规模为2000个机柜的大型数据中心。2014年9月23日，
公司取得土默特右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特
右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。2015年中期，由于本公司调整战略方向，至
今未实质启动该项目。相关信息详见《内蒙古四海科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（临[2014-42]）、
《内蒙古四海科技股份有限公司关于设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的公告》（临[2014-43]）。
2、2016 年9月8日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，同意公司与金润广源
签署产业投资基金相关协议及配合办理产业投资基金相关工作。后因资金募集未达预期，合作双方均未实缴认购的基金份额，
亦未实质性共同开展工作，因此，经公司与金润广源协商，双方决定终止共同设立产业投资基金运作平台，取消合作意向。
2018年7月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止共同设立产业投资基金的议案》并签订《合同解
除协议书》。该信息详见《公司第八届董事会第三次会议决议公告》（临[2016-55]）、《公司关于共同设立产业投资基金的公告》
（临[2016-56]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（临[2018-36]）。
3、2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次
会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收
购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天
池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，
吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出
资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事
会。由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关
于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司终止了与专业机构日信投资的投资合作。根据
《支付现金购买资产协议》约定，自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由本公司按其所持股比例享有，亏损
由天成矿业按其签订协议时持有的天池钼业持股比例承担。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为
25,491,974.99元，其75%的亏损金额19,118,981.24元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项。截至2018年12月31日止，吉林
天首应付天成矿业股权款284,355,518.76元，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权尚未进行交
割。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项停牌公告》（临[2017-14]）等、《内蒙古天首科技发展股份有
限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及
其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）和《关于<内蒙古
50
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>》及其他相关公告和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年
度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临
[2017-68]）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2018-12]）。
4、2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司
共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理
有限公司的议案。2018年2月15日和2018年2月23日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司和共青城德图
投资管理有限公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。相关信息详见
《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（临[2017-60]）、《内蒙古天首科技发展股份有限
公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（临[2017-82]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于注销全资子公司的公
告》（临[2017-61]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于注销参股子公司的公告》（临[2017-84]）。
5、2018年1月18日，公司收到王光先生的《辞职书》，王光先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。2018年1月23日，经公
司第八届董事会第十九次会议审议，同意聘请邱士杰先生为公司总经理。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于总经理辞职的公告》（[2018-04]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（临
[2018-05]）。
6、2018年5月31日，公司申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古
新源光热股份有限公司75%股权的重大资产重组事项。因交易双方无法达成一致意见，2018年8月24日，公司第八届董事会召
开了第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止重大资产重组之拟收购内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古
新源光热股份有限公司75%股权暨申请股票复牌的议案》。2018年8月27日，公司通过网络远程互动方式召开了终止重大资产
重组事项投资者说明会。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临
[2018-44]）、内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大资产重组拟收购事项暨股票复牌的提示性公告》临[2018-46]）、
《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临[2018-50]）。
7、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持
有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开了第八届董
事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技
发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事
会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件。
8、2018 年 9 月 27 日和 2018 年 11 月 1 日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议
和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018 年 11 月 13 日，公司召开
第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 13 日，同意公司向 9 名激励对象授予 1,600
万股限制性股票，授予价格为 3.97 元/股，激励对象获授限制性股票与公司八届二十六次董事会会议审议的情况一致。2018
年 12 月 5 日，公司披露了《公司 2018 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(临[2018-96])，公司 2018 年度限制
性股票激励计划授予完成，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、 24 个月和 36 个月，激
励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个
人业绩考核要求，否则，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。《内蒙古天
首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》
等相关文件、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会通知》（临[2018-72]）、《独立董事公开征集委托投票权的公告》等相关
文件。
9、2018 年 10 月 15 日和 2018 年 11 月 1 日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议和
2018 年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案及《内蒙古天首科技发
展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，截止本报告披露日，该方案尚未呈报中国证监会发审委，公司将适时
进行非公开发行股票事宜。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（临
51
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
[2018-70]）、》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》等相关文件。
10、2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署
《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天
池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池
钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土
资矿抵备字[2015]005号）。截至2018年12月31日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》
范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、 2015 年 11 月 13 日，本公司第七届董事会召开第二十五次会议，审议通过同意北京凯信腾龙拟以挂牌价格人民币 14,260
万元受让吉林森工持有的天治基金 38.75%的股权。北京凯信腾龙于 2015 年 12 月 18 日与吉林森工签订了《股权转让合同》
（吉产转字 2015 年 04 号），以人民币 14,260 万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金 38.75%的股权。根据《股权转让合
同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙分别向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币 4,278 万元，向吉林长
春产权交易中心支付股权转让价款共计人民币 5, 000 万元。2018 年 5 月 4 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过
了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司 38. 75%股权的议案》，此 次股权收
购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经双方协商，决定终止受 让天治基金股权的事项并签订《解除协
议》。截至本报告日，北京凯信腾龙收回己支付吉林森工的股权转让款 9,278 万元。该信息详见《内蒙古敕勒川科技发展股
份有限公司关于全资子公司拟收购股权的提示性公告》（临[2015-94]）、《关于全资子公司收购股权事项进展情况的公告（临
[2015-96]）。
2、2016 年9月8日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，拟通过全资子
公司凯信腾龙与金润广源共同设立规模为 10 亿元的产业投资基金，其中凯信腾龙拟认缴基金份额为 1000 万元，剩余基金
份额由金润广源和其他投资者认缴，目的是为本公司提供产业并购服务。截至本报告披露日，凯信腾龙尚未认缴1000万元基
金份额。该信息详见《公司第八届董事会第三次会议决议公告》（临[2016-55]）、《公司关于共同设立产业投资基金的公告》
（临[2016-56]）。
3、2017年6月26日，公司第八届董事会召开第十四次会议，审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为配
合公司重大资产购买之目的，公司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为
本次重大资产购买的收购主体。2017年6月22日，本公司、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有
限合伙协议》，该协议经2017年7月13日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年7月17日，吉林市天首投资
中心（有限合伙）在吉林省舒兰市注册成立。
4、2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司
共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理
有限公司的议案。截止本报告披露日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司和共青城德图投资管理有限
公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。
5、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持
有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会
议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。相关信息详见《内
蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议
决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件。
52
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
送 公积金
数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售条件股份 2,485,329 0.77% 16,000,000 -11,232 15,988,768 18,474,097 5.47%
3、其他内资持股 2,485,329 0.77% 16,000,000 -11,232 15,988,768 18,474,097 5.47%
境内自然人持股 2,485,329 0.77% 16,000,000 -11,232 15,988,768 18,474,097 5.47%
二、无限售条件股份 319,336,693 99.23% 0 11,232 11,232 319,347,925 94.53%
1、人民币普通股 319,336,693 99.23% 0 11,232 11,232 319,347,925 94.53%
三、股份总数 321,822,022 100.00% 16,000,000 0 16,000,000 337,822,022 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2018年1月19日，公司为首发流通股股东办理了11,232股的股改限售股解除限售条件并上市流通，平安证券股份有限公
司保荐代表人周协为本公司本次有限售条件的流通股上市流通出具了《核查意见书》。该信息详见《内蒙古天首科技发展股
份有限公司限售股份解除限售的提示性公告》（临[2018-02]）。
2、2018年10月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向2018
年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，本次股权激励相关议案已经公司2018年11月1日召
开的2018年第三次临时股东大会审议通过；2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司
验资报告》（大华验字[2018]000624 号），认为： 截至2018年11月14日止，天首发展胡国栋、李晓斌、李波、姜琴等管理层
以及核心人员（5人）共9名自然人缴入的出资款 6,352.00万元人民币，新增注册资本1,600.00万元人民币，股本溢价4,752.00
万元人民币，变更后的累计股本为人民币33,782.2022万元；经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登
记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由
321,822,022股增加至 337,822,022股，导致公司控股股东合慧伟业持股比例发生变动，授予前，合慧伟业持有公司股份
40,000,000股，占公司总股本的12.43%，本次授予完成后，其合计持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至11.84%。
该信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司八届董事会第二十九次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发
展股份有限公司八届监事会第十八次会议决议公告》（临[2018-64]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》(临[2018-84])、
《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(临[2018-96])等。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、2018年1月17日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部为本公司出具了《股份变更登记确
认书》（业务单号：102000014548）。经本公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部我为公司 1 户
11,232 股的解除限售股办理了预登记，并于该股份上市日2018年1月19日前一交易日收市后正式完成上述限售股份解除限售
53
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
的变更登记 ”。
2、2018年11月1日，本公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》等相关议案；2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验
资报告》（大华验字[2018]000624 号），认为： 截至2018年11月14日止，天首发展9名自然人缴入的出资款 6,352.00万元人
民币，新增注册资本1,600.00万元人民币，股本溢价4,752.00万元人民币，变更后的累计股本为人民币33,782.2022万元，
经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018
年12月6日。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
公司收到呼和浩特市回民区人民法院（[2017]内0103民初414号）《民事判决书》，该《民事判决书》判决原首发前限售股股
东呼市回民区飞达电器修理部持有的本公司境内一般法人股11,232股的股权属自然人王利萍所有，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了股权变更手续。该部分股份性质由首发前限售一般法人股变更为首发前限售境内自然人股。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
2018年公司实施股权激励后，总股本增加了16,000,000股，股本变动前后对每股收益、每股净资产的影响如下表：
项 目 股权激励实施前 股权激励实施后
股本 321,822,022 337,822,022
基本每股收益 -0.4334 -0.4315
稀释每股收益 -0.4334 -0.4315
归属于公司普通股股东的每股净资产 1.1822 1.1262
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初 本期解除 本期增加限 期末
股东名称 限售原因 解除限售日期
限售股数 限售股数 售股数 限售股数
D 字头账户处理后因股权分置
王利萍 11,232 11,232 0 0 2018 年 1 月 19 日
改革解除有限售条件的流通股
胡国栋 0 0 3,000,000 3,000,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
李晓斌 3,000,000 3,000,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
李波 3,000,000 3,000,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
姜琴 2,000,000 2,000,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
54
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
单斌 2,000,000 2,000,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
乔铸 1,000,000 1,000,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
赵锡黔 1,000,000 1,000,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
李宝军 500,000 500,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
刘 亮 500,000 500,000 实施股权激励 2018 年 12 月 6 日
合计 11,232 11,232 16,000,000 16,000,000 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍 发行价格 获准上市
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
生证券名称 （或利率） 交易数量
股票类
股权激励 2018 年 11 月 13 日 3.97 16,000,000 2018 年 12 月 06 日 16,000,000 2022 年 12 月 05 日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2018年10月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向2018年度
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，本次股权激励相关议案已经公司2018年11月1日召开的
2018年第三次临时股东大会审议通过；2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资
报告》（大华验字[2018]000624 号），本次向公司管理层以及核心人员共9名实施股权激励，导致公司新增注册资本1,600.00
万元，变更后股本总额为33,782.2022万元，本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018 年 12 月 6 日，公司 2018 年度限制性股票激励计划实施完成，首次授予数量为 16,000,000 股。具体详见公司于 2018
年 12 月 6 日刊登于巨潮资讯网的公告《2018 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临[2018-96]）。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
55
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
年度报告披露
年度报告披露 报告期末表决权 日前上一月末
报告期末普
日前上一月末 恢复的优先股股 表决权恢复的
通股股东总 19,355 23,971 0 0
普通股股东总 东总数（如有）参 优先股股东总
数
数 见注 8） 数（如有）（参
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
持股 报告期末
股东名称 股东性质 增减变动 售条件的 售条件的
比例 持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
合慧伟业商贸 质押 40,000,000
境内非国
（北京）有限公 11.84% 40,000,000 0 0 40,000,000
有法人 冻结 40,000,000
司
境内自然
陈凤珠 2.38% 8,040,000 -2960000 0 8,040,000
人
境内自然
李美萍 1.98% 6,701,353 +6,701,353 0 6,701,353
人
境内自然
王乃明 1.70% 5,759,605 +5,759,605 0 5,759,605
人
境内自然
扈利军 1.61% 5,446,228 +5,446,228 0 5,446,228
人
杭州锦亮投资 境内非国
1.14% 3,851,201 +3,851,201 0 3,851,201
控股有限公司 有法人
境内自然
吴建伟 1.07% 3,613,000 +189200 0 3,613,000
人
浙江朱雀投资 境内非国
0.98% 3,326,479 +3,326,479 0 3,326,479
管理有限公司 有法人
境内自然
齐明英 0.96% 3,227,608 +3,227,608 0 3,227,608
人
境内自然
李晓斌 0.89% 3,000,000 +3,000,000 3,000,000 0
人
境内非国
李波 0.89% 3,000,000 +3,000,000 3,000,000 0
有法人
境内非国
胡国栋 0.89% 3,000,000 +3,000,000 3,000,000 0
有法人
战略投资者或一般法人因配售 本报告期内，本公司实施了 2018 年度限制性股票激励计划，本次限制性股票授予日
新股成为前 10 名股东的情况（如 为 2018 年 11 月 13 日，本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 6 日，股权
有）（参见注 3） 激励对象李晓斌、李波、胡国栋持有有限售条件的股份，成为前 10 名股东。
上述股东关联关系或一致行动 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理
的说明 办法》中规定的一致行动人。
56
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
合慧伟业商贸（北京）有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000
陈凤珠 8,040,000 人民币普通股 8,040,000
李美萍 6,701,353 人民币普通股 6,701,353
王乃明 5,759,605 人民币普通股 5,759,605
扈利军 5,446,228 人民币普通股 5,446,228
杭州锦亮投资控股有限公司 3,851,201 人民币普通股 3,851,201
吴建伟 3,613,000 人民币普通股 3,613,000
浙江朱雀投资管理有限公司 3,326,479 人民币普通股 3,326,479
齐明英 3,227,608 人民币普通股 3,227,608
王玉香 2,359,271 人民币普通股 2,359,271
前 10 名无限售流通股股东之间，
以及前 10 名无限售流通股股东 本公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上
和前 10 名股东之间关联关系或 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
一致行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融
在上述前 10 名普通股股东中李美萍、王乃明、扈利军、浙江朱雀投资管理有限公司、
券业务情况说明（如有）（参见
齐明英为融资融券账户股东，但本公司未知该股东的具体融资情况。
注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
单位负责人
许可经营项目：房地产开发；
物业管理。一般经营项目：销
售建材、金属材料、电子产品、
合慧伟业商贸（北京） 机械设备、电子设备；投资及
邱士杰 2007 年 11 月 26 日 91110102671703612A
有限公司 投资管理；会议服务；设计、
制作、代理、发布广告；货物
进出口、技术进出口；招投标
代理；信息咨询（中介除外）。
控股股东报告期内控股 本公司控股股东合慧伟业持有本公司 11.84%股权，为本公司控股股东，未持有其他境内外上
57
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
和参股的其他境内外上 市公司股权。
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
与实际控制人关
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
系
邱士杰 本人 中国 否
北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、天首控股有限公
主要职业及职务
司等公司法人及执行董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市
过去 10 年邱士杰先生未控股其他上市公司。
公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
58
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
√ 适用 □ 不适用
2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，此次出售本公司持有的四海氨纶22.26%股权的事项，本公司控股股东、实际控制人
及董事、监事、高级管理人员承诺：自《关于重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上
市公司股份的计划。
59
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
一、报告期末近 3 年优先股的发行与上市情况
□ 适用 √ 不适用
二、公司优先股股东数量及持股情况
单位：股
持 5%以上优先股股份的股东或前 10 名优先股股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 持股比例 末持股 股份
变动情 件的股 件的股 数量
数量 状态
况 份数量 份数量
三、公司优先股的利润分配情况
□ 适用 √ 不适用
四、优先股回购或转换情况
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内优先股表决权恢复情况
1、优先股表决权的恢复、行使情况
□ 适用 √ 不适用
2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况
□ 适用 √ 不适用
六、优先股所采取的会计政策及理由
□ 适用 √不适用
60
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
期初
本期增持 本期减持 其他增
任职 性 年 任期起始 任期终止 持股 期末持股
姓名 职务 股份数量 股份数量 减变动
状态 别 龄 日期 日期 数 数（股）
（股） （股） （股）
（股）
2015 年 05 2019 年 08
邱士杰 董事长 现任 男 42 0 0 0 0 0
月 26 日 月 09 日
2015 年 07 2019 年 08
胡国栋 董事 现任 男 36 0 3,000,000 0 0 3,000,000
月 17 日 月 09 日
2014 年 06 2016 年 08
潘春霓 董事 现任 女 29 0 0 0 0 0
月 16 日 月 10 日
2016 年 04 2019 年 08
李晓斌 董事 现任 男 52 0 3,000,000 0 0 3,000,000
月 06 日 月 09 日
2018 年 09 2019 年 08
李波 董事 现任 男 42 0 3,000,000 0 0 3,000,000
月 25 日 月 09 日
2018 年 12 2019 年 08
宫鹤谦 董事 现任 男 58 0 0 0 0 0
月 17 日 月 09 日
独立董 2015 年 06 2019 年 08
袁 琳 现任 女 60 0 0 0 0 0
事 月 15 日 月 09 日
独立董 2016 年 08 2019 年 08
章勇坚 现任 男 47 0 0 0 0 0
事 月 10 日 月 09 日
独立董 2016 年 08 2019 年 08
黄苏华 现任 女 43 0 0 0 0 0
事 月 10 日 月 09 日
2015 年 05 2018 年 10
王发女 董事 离任 女 49 0 0 0 0 0
月 26 日 月 31 日
2015 年 06 2018 年 09
叶伟严 董事 任免 男 46 0 0 0 0 0
月 15 日 月 25 日
监事会 2016 年 08 2019 年 08
陈锋利 现任 男 50 0 0 0 0 0
主席 月 09 日 月 09 日
2016 年 04 2019 年 08
石建军 监事 现任 男 50 0 0 0 0 0
月 06 日 月 09 日
2018 年 09 2019 年 08
刘苑生 监事 现任 男 57 0 0 0 0 0
月 25 日 月 09 日
仇正阳 监事 离任 男 32 2016 年 08 2018 年 09 0 0 0 0 0
61
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
月 10 日 月 23 日
2017 年 03 2018 年 01
王 光 总经理 离任 男 42 0 0 0 0 0
月 15 日 月 18 日
副总经
2014 年 07 2019 年 08
李 波 理、财 现任 男 42 0 0 0 0 0
月 09 日 月 09 日
务总监
2014 年 12 2019 年 08
姜 琴 董秘 现任 女 52 0 2,000,000 0 0 2,000,000
月 25 日 月 09 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 11,000,000 0 0 11,000,000
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
李波 董事 任免 2018 年 09 月 25 日 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过聘任。
宫鹤谦 董事 任免 2018 年 12 月 17 日 公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过聘任。
邱士杰 总经理 任免 2018 年 01 月 23 日 经第八届董事会第十九次会议审议通过聘请。
王光 总经理 离任 2018 年 01 月 18 日 申请辞去在公司担任的总经理一职。
叶伟严 董事 离任 2018 年 09 月 25 日 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过罢免。
王发女 董事 离任 2019 年 10 月 31 日 申请辞去在公司董事会担任的一切职务。
刘苑生 监事 任免 2018 年 09 月 25 日 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过聘任。
仇正阳 监事 离任 2018 年 09 月 23 日 申请辞去在公司监事会担任的监事一职。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
(一) 董事会成员
1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、
执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司法人、董事长、总经理等职。
2、李波先生，1976年出生，大学学历，2007年至2008年就职于香港宏库会计师事务所有限公司，2009年至2013年就职于北
京德创开元投资顾问有限公司，2013年至2014年就职于北京谦泰宝象资本投资服务有限公司，2014年7月至今任本公司副总
经理，2017年3月兼任本公司财务总监，2018年9月25日同时任本公司董事。
3、胡国栋先生，生于1983年，本科学历，2010年至今先后任北京思邦客酒店有限公司法人、北京市班思特有限公司法人、
北京五联煤市街旅馆有限公司经理、乡宁县宏基建材有限公司法人；现任天首投资基金管理（北京）有限公司和北京天首投
资管理有限公司监事；2015年7月17日至今同时任本公司董事 。
4、李晓斌先生，生于1967年，研究生，2011年至2014年在爱立信（中国）有限公司工作；2016年4月至今任本公司董事。
5、宫鹤谦先生，生于1961年，大专学历，2013年至今在天首投资基金管理（北京）有限公司就职，2018年12月17日任本公
司董事。
6、潘春霓女士，生于1989年，大学学历，2012年9月至今在绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司行政部工作，2014年6月同时任
本公司董事。
62
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
7、袁琳女士，生于1959年，中共党员，硕士学历，现任英国司库协会ACT中国区专家；1983年至2014年任北京工商大学商
学院财务学教授；现任浙江中控技术股份有限公司担任独立董事； 2015年6月15日至今同时任本公司独立董事。
8、章勇坚先生，生于1972年，注册会计师，2005年2月至今任浙江通达税务师事务所所长；2012年8月10日至2016年12月19
日任浙江亚太药业股份有限公司独立董事；2012年2月起至今任浙江华通医药股份有限公司独立董事；2016年8月10日至今同
时任本公司独立董事。
9、黄苏华女士，生于1976年，会计学副教授，2004年7月至今在绍兴文理学院任会计系党支部书记；2016年8月10日至今同
时任本公司独立董事。
（二）监事会成员
1、陈锋利先生，生于1969年，大专学历，2010年2月至2015年10月就职于长春吉兴房地产有限公司；2015年至今就职于北京
凯信腾龙投资管理有限公司；2016年8月9日至今同时任本公司职工监事、监事会主席。
2、石建军先生，生于1969年，大学学历，自2011年起至今任北京天首投资管理有限公司总经理，2016年4月至今任本公司监
事。
3、刘苑生先生，生于1962年，大专学历，2013年至2017年7月就职于天首投资基金管理（北京）有限公司，2017年8月至今
就职于北京天首投资管理有限公司，2018年9月25日任公司监事。
（三）高级管理人员
1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、
执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司法人、董事长、总经理等职。
2、李波先生，1976年出生，大学学历，2007年至2008年就职于香港宏库会计师事务所有限公司，2009年至2013年就职于北
京德创开元投资顾问有限公司，2013年至2014年就职于北京谦泰宝象资本投资服务有限公司，2014年7月至今任本公司副总
经理，2017年3月兼任本公司财务总监，2018年9月25日同时任本公司董事。
3、姜琴女士，生于1967年，中共党员，大专学历，统计师，2004年11月至2012年7月在白银铜城商厦（集团）股份有限公司
先后担任证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职，2012年8月至2013年4月任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书，
2014年12月至今任本公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位
任职人 在股东单位
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
员姓名 担任的职务
酬津贴
邱士杰 北京天首投资管理有限公司 执行董事 2011 年 07 月 19 日 2031 年 07 月 18 日 否
执行事务合
邱士杰 北京璀璨投资管理中心（有限合伙） 2013 年 03 月 26 日 2033 年 03 月 25 日 否
伙人
邱士杰 天首控股有限公司 执行董事 2015 年 01 月 23 日 2045 年 01 月 22 日 否
邱士杰 北京盈吉投资管理有限公司 执行董事 2015 年 08 月 21 日 2035 年 08 月 20 日 否
邱士杰 天首投资基金管理（北京）有限公司 执行董事 2011 年 04 月 12 日 2031 年 04 月 11 日 否
邱士杰 兴丰财富投资担保有限公司 执行董事 2010 年 04 月 22 日 2030 年 04 月 21 日 否
邱士杰 北京天首财富管理顾问有限公司 执行董事 2013 年 05 月 30 日 2043 年 05 月 29 日 否
邱士杰 舒兰市天首利元实业有限公司 执行董事 2018 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 22 日 否
胡国栋 舒兰市天首利元实业有限公司 监事 2018 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 22 日 否
胡国栋 天首投资基金管理（北京）有限公司 监事 2014 年 07 月 22 日 2017 年 07 月 21 日 否
63
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
胡国栋 北京天首投资管理有限公司 监事 2014 年 07 月 22 日 2017 年 07 月 21 日 否
宫鹤谦 天首投资基金管理（北京）有限公司 职员 2013 年 04 月 01 日 2021 年 01 月 08 日 是
石建军 北京天首投资管理有限公司 总经理 2012 年 07 月 02 日 2018 年 05 月 31 日 是
刘苑生 北京天首投资管理有限公司 办公室 2017 年 08 月 01 日 2022 年 12 月 31 日 是
在股东
单位任 邱士杰先生为本公司实际控制人，第八届董事会董事，在上述涉及公司担任法人；胡国栋先生为本公司第八
职情况 届董事会董事，在上述涉及公司担任监事；石建军为本公司第八届监事会监事，在上述涉及公司担任总经理。
的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位
任职人 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
员姓名 担任的职务
酬津贴
胡国栋 北京思邦客酒店有限公司 执行董事 2012 年 02 月 27 日 2022 年 02 月 26 日 否
胡国栋 北京市班思特酒店有限公司 执行董事 2011 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 20 日 否
胡国栋 乡宁县宏基建材有限公司 执行董事 2011 年 05 月 11 日 2021 年 05 月 10 日 否
胡国栋 北京五联煤市街旅馆有限公司 经理 2016 年 04 月 07 日 2019 年 04 月 06 日 否
胡国栋 山西宏强煤焦集团有限公司 监事 2011 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 28 日 否
胡国栋 乡宁县宏盛洗煤有限公司 监事 2011 年 05 月 20 日 2017 年 05 月 19 日 否
李晓斌 北京尚利尚品投资中心（有限合伙） 执行董事 2015 年 01 月 08 日 2035 年 01 月 07 日 否
李晓斌 北京华信睿诚科技有限公司 执行董事 2006 年 09 月 08 日 2026 年 09 月 07 日 否
章勇坚 浙江通达税务师事务所 所长 2005 年 02 月 01 日 2020 年 01 月 31 日 否
章勇坚 浙江华通医药股份有限公司 独立董事 2013 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 12 日 是
会计系党支
黄苏华 绍兴文理学院 2013 年 06 月 03 日 2019 年 06 月 01 日 是
部书记
袁琳 英国司库协会 ACT 中国区专家 2015 年 07 月 01 日 2020 年 06 月 30 日 否
在其他
单位任
--
职情况
的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
2017年10月23日，本公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（[2017]8 号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限
公司及其董事长邱士杰、副总经理李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》。因未及时披露重大担保及收款事项 、
未及时披露重大诉讼和业绩预警披露不准确等原因，本公司及上述相关责任董事及高级管理人员受到监管部门的警示。相关
信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于收到内蒙古证监局行政监管措施决定书的公告》[临(2017-75)]。
64
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
本公司设立董事会薪酬与考核委员会，是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事、
监事和高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
邱士杰 董事长 男 42 现任 否
胡国栋 董事 男 35 现任 否
李晓斌 董事 男 52 现任 否
李 波 董事、副总经理、财务总监 男 42 现任 76.8 否
宫鹤谦 董事 男 58 现任 是
潘春霓 董事 女 27 现任 否
袁 琳 独立董事 女 58 现任 7.79 否
章勇坚 独立董事 男 46 现任 7.79 否
黄苏华 独立董事 女 42 现任 7.79 否
王发女 董事 女 49 离任 否
叶伟严 董事 男 46 任免 否
陈锋利 监事会主席 男 49 现任 25 否
石建军 监事 男 49 现任 是
刘苑生 监事 男 57 现任 是
仇正阳 监事 男 32 离任 否
姜 琴 董秘 女 52 现任 37.3 否
合计 -- -- -- -- 162.47 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告 报告 报告期内 本期 限制性
报告期 期初持
期内 期内 已行权股 已解 报告期新授 股票的 期末持有
末市价 有限制
姓名 职务 可行 已行 数行权价 锁股 予限制性股 授予价 限制性股
（元/ 性股票
权股 权股 格（元/ 份数 票数量 格（元/ 票数量
股） 数量
数 数 股） 量 股）
胡国栋 董事 0 0 0 5.5 0 0 3,000,000 3.97 3,000,000
李晓斌 董事 0 0 0 5.5 0 0 3,000,000 3.97 3,000,000
65
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
李波 董事 0 0 0 5.5 0 0 3,000,000 3.97 3,000,000
姜琴 董秘 0 0 0 5.5 0 0 2,000,000 3.97 2,000,000
合计 -- 0 0 -- -- 0 0 11,000,000 -- 11,000,000
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 10
主要子公司在职员工的数量（人） 25
在职员工的数量合计（人） 35
当期领取薪酬员工总人数（人） 35
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 0
销售人员 10
技术人员 6
财务人员 8
行政人员 11
合计 35
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 23
专科 8
中专及以下 4
合计 35
2、薪酬政策
本报告期内，公司实行岗位工资制度。
3、培训计划
公司建立了员工培训和中层干部培训机制，制定并实施相关的培训计划，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进修考
核，建立了培训档案。
66
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
67
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运
作水平。
截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职
责。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完成分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况为：
1、业务方面：报告期内公司业务独立于控股股东。
2、资产方面：公司产权等资产独立于控股股东。
3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级人员人员均未在股东单位担任除董事、
监事以外的任何职务。
4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立
运作。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。
5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行账户，独立
核算、独立纳税。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议 投资者参
会议届次 召开日期 披露日期 披露索引
类型 与比例
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、
2018 年第一次 临时股 2018 年 02 月 2018 年 02 月 巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司
14.07%
临时股东大会 东大会 08 日 09 日 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（临
[2018-11]）
68
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、
2017 年年度股 年度股 2018 年 05 月 2018 年 05 月
13.30% 巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司
东大会 东大会 24 日 25 日
2017 年年度股东大会决议公告》（临[2018-23]）
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、
2018 年第二次 临时股 2018 年 09 月 2018 年 09 月
16.14% 巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司
临时股东大会 东大会 25 日 26 日
2017 年年度股东大会决议公告》（临[2018-62]）
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、
2018 年第三次 临时股 2018 年 11 月 01 2018 年 11 月
29.82% 巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司
临时股东大会 东大会 日 02 日
2017 年年度股东大会决议公告》（临[2018-84]）
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、
2018 年第四次 临时股 2018 年 12 月 2018 年 12 月
22.71% 巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司
临时股东大会 东大会 17 日 18 日
2017 年年度股东大会决议公告》（临[2018-99]）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
袁琳 12 5 7 0 0 否 1
章勇坚 12 0 12 0 0 否 0
黄苏华 12 0 12 0 0 否 0
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
69
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事若对公司经营方面有意见或建议，均通过董事会专业委员会向董事会提出，董事会在相关政策规定时间内给予
采纳或不采纳的回复。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会履职情况
1、2018 年 1 月 19 日，公司第八届董事会审计委员会向公司董事会递交了《提议函》，提议公司续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年年度审计机构（审计项目包括 2017 年度财务审计和 2017 年度内控制度审计）的建议，公司董
事会接受了该建议，于 2018 年 1 月 23 日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司续聘大华会计师事务所
为本公司 2017 年度审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，该议案于 2018 年 2 月 8 日经公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过。
2、2018 年 2 月 1 日，公司第八届董事会审计委员会召开了第一次会议，会议中公司董事会审计委员会委员、独立董事和审
计机构就 2017 年年度审计相关事项进行了充分沟通。
3、2018 年 4 月 24 日，公司第八届董事会审计委员会召开了第二次会议，会议中公司董事会审计委员会委员、独立董事和
审计机构就 2017 年年度审计进行了总结，对关键审计事项等阶段性审计工作进行了重要事项汇报。
4、2018 年 4 月 26 日，公司第八届董事会审计委员会召开了第三次会议，审议通过了《公司 2017 年度报告全文及其摘要》
和《公司 2018 年第一季度报告全文及其正文》，并同意将上述议案提交第八届董事会第二十次会议审议。
5、2018 年 8 月 28 日，公司第八届董事会审计委员会召开了第四次会议，审议通过《2018 年半年度报告全文及其正文》并
同意提交董事会审议。公司董事会接受并于 2018 年 8 月 29 日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过并披露了《2018
年半年度报告全文及其正文》。
6、2018 年 10 月 17 日，公司第八届董事会审计委员会召开了第五次会议，审议通过《2018 年第三季度报告全文及其正文》
并同意提交董事会审议。公司董事会接受并于同日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过并披露了《2018 年第三
季度报告全文及其正文》。
7、2018 年 11 月 27 日，公司第八届董事会审计委员会向公司董事会递交了《提议函》，提议公司续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构（审计项目包括 2018 年度财务审计和 2018 年度内控制度审计）的建设，公司董
事会接受了该建议，于 2018 年 11 月 29 日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司续聘大华会计师事务
所为 2018 年年度审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，该议案于 2018 年 12 月 17 日经公司 2018
年第四次临时股东大会审议通过。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2018 年 9 月 25 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开了第一次会议，审议通过了公司《2018 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并同意
将上述议案提交第八届董事会第二十六次会议审议，独立董事就该事项发表了独立意见，该议案于 2018 年 11 月 1 日经公司
2018 年第三次临时股东大会审议通过。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
70
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了管理人员业绩与薪酬考评体系，高管人员的工资与其工资目标、经营目标、企业整体效益目标挂钩。内部控制工
作也纳入了公司绩效考核，以内部控制工作目标、工作计划及方案为标准，根据内部控制工作的按时、按质、按量实际完成
情况进行评分；若出现重大、重要内部控制缺陷，则一票否决。
本公司按照公司现行薪酬与考核的相关规定，于 2018 年 11 月 13 日，经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 9 名激励
对象授予 1,600 万股限制性股票，授予价格为 3.97 元/股，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 13 日。2018 年
11 月 1 日，本公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》等相关议案；2018 年 11 月 21 日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验
资报告》（大华验字[2018]000624 号），认为： 截至 2018 年 11 月 14 日止，天首发展 9 名自然人缴入的出资款 6,352.00
万元人民币，新增注册资本 1,600.00 万元人民币，股本溢价 4,752.00 万元人民币，变更后的累计股本为人民币 33,782.2022
万元，经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为
2018 年 12 月 6 日。本次公司组织实施的股权激励，具体考核要求按照《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1）企业更正已公布的财务报告，或注册 1）缺乏民主决策程序导致重大失误，
会计师发现当期财务报告存在重大错 或违反国家法律法规受到重罚，或中
报，而内部控制在运行过程中未能发现 高级管理人员和高级技术人员严重
该错报，或监管部门责令公司对以前年 流失，或媒体频现负面新闻，波及面
度财务报告存在的差错进行改正，或企 广，引起相关部门关注并展开调查，
定性标准
业审计委员会和内部审计机构对内部控 或重要业务缺乏制度控制或制度系
制的监督无效，认定为重大缺陷；2）注 统失效，或董事、监事和高级管理人
册会计师发现当期财务报告存在一般错 员舞弊，或内部控制重大缺陷未得到
报，而内部控制在运行过程中未能发现 整改，认定为重大缺陷；2）民主决
该错报，或企业审计委员会和内部审计 策程序存在但不够完善，导致出现一
71
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
机构对内部控制的监督存在重要缺陷， 般失误，或违反国家法律法规受到轻
认定为重要缺陷；不属于重大缺陷和重 微处罚或违反企业内部规章形成损
要缺陷的，认定为一般缺陷。 失，或关键岗位业务人员流失严重，
或媒体出现负面新闻，波及局部区
域，或重要业务制度控制或系统存在
缺陷，或中层员工舞弊，或内部控制
重要缺陷未得到整改，认定为重要缺
陷；3）不属于重大缺陷和重要缺陷
的，认定为一般缺陷。
1）影响水平超过评价年度报表利润总额
的 5%，或超过评价年度资产总额的 1%，
2）民主决策程序存在但不够完善，
或超过评价年度营业收入的 5%，或超过
导致出现一般失误，或违反国家法律
评价年度所有者权益的 5%，认定为重大
法规受到轻微处罚或违反企业内部
缺陷；2）影响水平超过评价年度报表利
规章形成损失，或关键岗位业务人员
润总额的 3%，但不超过 5%，或超过评
定量标准 流失严重，或媒体出现负面新闻，波
价年度资产总额的 0.5%，但不超过 1%，
及局部区域，或重要业务制度控制或
或超过评价年度营业收入的 3%，但不超
系统存在缺陷，或中层员工舞弊，或
过 5%，或超过评价年度所有者权益的
内部控制重要缺陷未得到整改，认定
3%，但不超过 5%，认定为重要缺陷；3）
为重要缺陷；
不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为
一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
内蒙古天首科技发展股份有限公司
内部控制审计报告（大华内字[2019]000138 号）
我们认为，天首发展于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
72
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
73
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
一、公司债券基本信息
债券余额 还本付息方
债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率
（万元） 式
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
债券受托管理人：
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
三、公司债券募集资金使用情况
四、公司债券信息评级情况
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同期变动率
上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
十二、报告期内发生的重大事项
十三、公司债券是否存在保证人
□ 是 √ 否
74
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 28 日
审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 大华审字[2019]008013 号
注册会计师姓名 于健永 杜武明
审计报告正文
大华审字[2019]008013号
内蒙古天首科技发展股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了内蒙古天首科技发展股份有限公司(以下简称天首发展)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债
表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天首发展2018年12月31日的合并及母
公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述
了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天首发展，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至2018年12月31日累计净亏损426,918,631.01元，2018
年度扣除非经常损益后的净利润为-159,807,965.37元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不
确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计
并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
1.无形资产减值；
2.其他非流动资产减值。
（一）无形资产减值
1.事项描述
请参阅合并财务报表附注六、注释11.无形资产。截止2018年12月31日，天首发展合并财务报表中无形资产的账面价值
106,717.99万元，占资产总额的比例为63.23%。天首发展的无形资产包括采矿权99,111.47万元和土地使用权7,957.30万元，至
2018年12月31日，土地使用权未确认减值准备，采矿权2018年度计提减值准备12,484.89万元，占当期净利润的比例为77.11%。
由于无形资产金额重大，且无形资产减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将无形资产减值确定为关键审计事项。
2.审计应对
我们对于无形资产减值所实施的重要审计程序包括：
75
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）了解并测试了天首发展对无形资产减值相关的关键内部控制；
（2）了解并评价管理层利用外部估值专家结果的有效性、客观性与合理性；
（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（4）了解天首发展进行无形资产减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和
方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表
相关的其他假设等相符；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
（6）评估管理层于2018年12月31日对无形资产及减值的财务报表披露是否恰当。
基于已执行的审计程序，我们认为天首发展管理层在无形资产减值测试中作出的判断是可接受的。
（二）其他非流动资产减值
1.事项描述
请参阅合并财务报表附注六、注释13.其他非流动资产。截止2018年12月31日，天首发展合并财务报表中其他非流动资产的
账面价值40,958.82万元，占资产总额的比例为24.27%。天首发展的其他非流动资产主要包括征地支出35,603.72万元和勘探
开发项目支出5,355.10万元，至2018年12月31日，征地支出及勘探开发项目支出均未确认减值准备。
由于其他非流动资产金额重大，且其他非流动资产减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将其他非流动资产减值确定为关
键审计事项。
2.审计应对
我们对于其他非流动资产减值所实施的重要审计程序包括：
（1）了解并测试了天首发展对其他非流动资产减值相关的关键内部控制；
（2）了解并评价管理层利用外部估值专家结果的有效性、客观性与合理性；
（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（4）了解天首发展进行其他非流动资产减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层和外部估值专家讨论，评价相关的
假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财
务报表相关的其他假设等相符；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
（6）评估管理层于2018年12月31日对其他非流动资产及减值的财务报表披露是否恰当。
基于已执行的审计程序，我们认为天首发展管理层在其他非流动资产减值测试中作出的判断是可接受的。
五、其他信息
天首发展管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中
了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
天首发展管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天首发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假
设，除非管理层计划清算天首发展、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天首发展的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错
误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大
的。
76
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现
由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天首发展持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计
报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审
计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天首发展不能持续经营。
5.评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6.就天首发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执
行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内
部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关
系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中
描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负
面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
（此页无正文）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：于健永
中国北京 （项目合伙人）
中国注册会计师：杜武明
二〇一九年四月二十八日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
77
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 9,859,783.28 5,025,158.73
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,464,077.49 4,743,908.70
其中：应收票据
应收账款 1,464,077.49 4,743,908.70
预付款项 1,671,000.61 214,503.53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 3,208,649.12 5,519,818.24
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,341,452.68 14,172,931.01
持有待售资产 85,285,604.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,562,496.82 2,224,732.39
流动资产合计 106,393,064.36 31,901,052.60
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 86,035,937.03
投资性房地产
固定资产 13,612,161.35 35,955,334.90
在建工程 59,898,229.48 59,720,018.15
生产性生物资产
78
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
油气资产
无形资产 1,067,179,871.80 1,195,536,538.89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 31,212,213.69
其他非流动资产 409,588,220.68 503,338,220.68
非流动资产合计 1,581,490,697.00 1,880,586,049.65
资产总计 1,687,883,761.36 1,912,487,102.25
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 1,748,645.00 94,563,657.78
预收款项 369,252.37 2,544,366.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,490,129.83 1,912,375.86
应交税费 1,888,645.56 1,941,165.73
其他应付款 926,443,188.12 903,236,982.15
其中：应付利息 89,492,947.33 89,206,258.43
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 97,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,029,939,860.88 1,004,198,548.14
非流动负债：
79
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
长期借款 97,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 12,874,784.98 42,651,046.54
长期应付职工薪酬
预计负债 36,087,638.92
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 48,962,423.90 139,651,046.54
负债合计 1,078,902,284.78 1,143,849,594.68
所有者权益：
股本 337,822,022.00 321,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 533,056,070.56 483,280,779.35
减：库存股 63,520,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -426,918,631.01 -287,463,602.09
归属于母公司所有者权益合计 380,439,461.55 517,639,199.26
少数股东权益 228,542,015.03 250,998,308.31
所有者权益合计 608,981,476.58 768,637,507.57
负债和所有者权益总计 1,687,883,761.36 1,912,487,102.25
法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李波 会计机构负责人：乔铸
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
80
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
货币资金 20,671.99 7,072.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中：应收票据
应收账款
预付款项 90,000,000.00 90,000,000.00
其他应收款 207,762,873.37 172,387,517.77
其中：应收利息
应收股利
存货
持有待售资产 85,285,604.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,983,900.76 907,938.48
流动资产合计 385,053,050.48 263,302,528.91
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 514,000,000.00 600,035,937.03
投资性房地产
固定资产 209,905.24 245,607.98
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 970,000.00
非流动资产合计 514,209,905.24 601,251,545.01
资产总计 899,262,955.72 864,554,073.92
流动负债：
81
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 92,074,813.22
预收款项 1,500,000.00
应付职工薪酬 1,079,100.87 1,139,100.87
应交税费 703,900.86 559,678.32
其他应付款 310,591,995.38 152,909,589.16
其中：应付利息 394,197.23 107,508.33
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 97,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 409,374,997.11 248,183,181.57
非流动负债：
长期借款 97,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 97,000,000.00
负债合计 409,374,997.11 345,183,181.57
所有者权益：
股本 337,822,022.00 321,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 514,388,602.17 464,613,310.96
减：库存股 63,520,000.00
82
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -298,802,665.56 -267,064,440.61
所有者权益合计 489,887,958.61 519,370,892.35
负债和所有者权益总计 899,262,955.72 864,554,073.92
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 18,670,071.73 40,779,335.35
其中：营业收入 18,670,071.73 40,779,335.35
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 209,137,730.95 58,979,240.49
其中：营业成本 21,974,986.58 38,869,770.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 359,435.48 967,300.91
销售费用 3,651.96 543,968.21
管理费用 23,203,627.28 13,376,938.84
研发费用
财务费用 17,923,208.58 1,696,473.60
其中：利息费用 15,541,080.07 2,229,090.89
利息收入 140,300.25 580,555.86
资产减值损失 145,672,821.07 3,524,788.37
加：其他收益 31,320.00
投资收益（损失以“－”号填列） -750,332.67 -2,819,133.88
83
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -750,332.67 -3,357,940.22
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -287,322.66 -9,622.89
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -191,473,994.55 -21,028,661.91
加：营业外收入 790,759.72 69,445.92
减：营业外支出 2,440,301.06 568,056.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -193,123,535.89 -21,527,272.95
减：所得税费用 -31,212,213.69 567.70
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -161,911,322.20 -21,527,840.65
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -161,911,322.20 -21,527,840.65
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 -139,455,028.92 -21,527,840.65
少数股东损益 -22,456,293.28
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -161,911,322.20 -21,527,840.65
归属于母公司所有者的综合收益总额 -139,455,028.92 -21,527,840.65
归属于少数股东的综合收益总额 -22,456,293.28
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.4315 -0.0669
（二）稀释每股收益 -0.4315 -0.0669
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李波 会计机构负责人：乔铸
84
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 91,001.50 171,229.31
销售费用 3,651.96 3,651.96
管理费用 12,153,463.85 8,774,845.19
研发费用
财务费用 15,502,989.42 2,196,927.11
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失 471,661.78 674,266.26
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） -1,075,189.50 -3,357,940.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -750,332.67 -3,357,940.22
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -29,297,958.01 -15,178,860.05
加：营业外收入 56,553.96
减：营业外支出 2,440,266.94 568,056.96
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -31,738,224.95 -15,690,363.05
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -31,738,224.95 -15,690,363.05
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -31,738,224.95 -15,690,363.05
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
85
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -31,738,224.95 -15,690,363.05
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,883,255.23 47,352,848.37
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 828.39 11,532.62
收到其他与经营活动有关的现金 7,501,078.50 1,972,631.20
经营活动现金流入小计 30,385,162.12 49,337,012.19
购买商品、接受劳务支付的现金 878,187.86 25,770,397.07
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 7,712,535.22 8,479,325.83
支付的各项税费 2,978,956.19 7,856,337.78
86
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
支付其他与经营活动有关的现金 25,865,496.16 23,173,113.55
经营活动现金流出小计 37,435,175.43 65,279,174.23
经营活动产生的现金流量净额 -7,050,013.31 -15,942,162.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 92,780,000.00 90,000,000.00
取得投资收益收到的现金 554,970.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 92,780,000.00 90,554,970.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,716,176.04 51,153.85
投资支付的现金 90,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 60,000,000.00 589,997,400.98
支付其他与投资活动有关的现金 2,900,000.00
投资活动现金流出小计 64,716,176.04 682,948,554.83
投资活动产生的现金流量净额 28,063,823.96 -592,393,584.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 63,520,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,605,000.00 165,540,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 466,922,379.87
筹资活动现金流入小计 67,125,000.00 632,462,379.87
偿还债务支付的现金 70,314,000.00 68,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,990,186.10 196,694.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 83,304,186.10 69,046,694.44
筹资活动产生的现金流量净额 -16,179,186.10 563,415,685.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,834,624.55 -44,920,060.91
加：期初现金及现金等价物余额 5,025,158.73 49,945,219.64
六、期末现金及现金等价物余额 9,859,783.28 5,025,158.73
87
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 19,299,617.36 438,875,448.81
经营活动现金流入小计 19,299,617.36 438,875,448.81
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 127,200.00 4,800.00
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 68,274,098.73 97,448,789.47
经营活动现金流出小计 68,401,298.73 97,453,589.47
经营活动产生的现金流量净额 -49,101,681.37 341,421,859.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,099.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 499,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 16,434.20 250,000.00
投资活动现金流出小计 19,533.20 499,250,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -19,533.20 -499,250,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 63,520,000.00
取得借款收到的现金 665,000.00 163,030,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 64,185,000.00 163,030,000.00
偿还债务支付的现金 2,060,000.00 5,000,000.00
88
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,990,186.10 196,694.44
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 15,050,186.10 5,196,694.44
筹资活动产生的现金流量净额 49,134,813.90 157,833,305.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,599.33 5,164.90
加：期初现金及现金等价物余额 7,072.66 1,907.76
六、期末现金及现金等价物余额 20,671.99 7,072.66
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 减： 其他 一般 未分 者权
股 资本 专项 盈余 股东
优 永 益合
其 库存 综合 风险 配利
本 公积 储备 公积 权益
先 续 计
他 股 收益 准备 润
股 债
321,
483,2 -287, 250,9 768,6
一、上年期末余 822,
80,77 463,6 98,30 37,50
额 022.
9.35 02.09 8.31 7.57
00
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
321,
483,2 -287, 250,9 768,6
二、本年期初余 822,
80,77 463,6 98,30 37,50
额 022.
9.35 02.09 8.31 7.57
00
16,0
三、本期增减变 49,77 63,52 -139, -22,4 -159,
00,0
动金额（减少以 5,291 0,000 455,0 56,29 656,0
00.0
“－”号填列） .21 .00 28.92 3.28 30.99
0
89
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
-139, -22,4 -161,
（一）综合收益
455,0 56,29 911,3
总额
28.92 3.28 22.20
16,0
49,77 63,52 2,255
（二）所有者投 00,0
5,291 0,000 ,291.
入和减少资本 00.0
.21 .00 21
0
16,0
47,52 63,52
1．所有者投入 00,0
0,000 0,000
的普通股 00.0
.00 .00
0
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计 2,336 63,52 -61,1
入所有者权益 ,200. 0,000 83,80
的金额 00 .00 0.00
-80,9 -80,9
4．其他
08.79 08.79
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
90
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337,
533,0 63,52 -426, 228,5 608,9
四、本期期末余 822,
56,07 0,000 918,6 42,01 81,47
额 022.
0.56 .00 31.01 5.03 6.58
00
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 减： 其他 一般 未分 者权
股 优 永 资本 专项 盈余 股东
其 库存 综合 风险 配利 益合
本 先 续 公积 储备 公积 权益
他 股 收益 准备 润 计
股 债
321,
139,1 -265, 195,0
一、上年期末余 822,
56,01 935,7 42,27
额 022.
3.57 61.44 4.13
00
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
321,
139,1 -265, 195,0
二、本年期初余 822,
56,01 935,7 42,27
额 022.
3.57 61.44 4.13
00
三、本期增减变 344,1 -21,5 250,9 573,5
动金额（减少以 24,76 27,84 98,30 95,23
“－”号填列） 5.78 0.65 8.31 3.44
-21,5 -21,5
（一）综合收益
27,84 27,84
总额
0.65 0.65
91
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
250,9 251,8
（二）所有者投 873,7
98,30 72,02
入和减少资本 19.19
8.31 7.50
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
250,9 251,8
873,7
4．其他 98,30 72,02
19.19
8.31 7.50
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
92
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
343,2 343,2
（六）其他 51,04 51,04
6.59 6.59
321,
483,2 -287, 250,9 768,6
四、本期期末余 822,
80,77 463,6 98,30 37,50
额 022.
9.35 02.09 8.31 7.57
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
其他权益工具 未分 所有者
项目 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公
股本 优先 永续 配利 权益合
其他 积 存股 合收益 备 积
股 债 润 计
321,8 464,61 -267, 519,37
一、上年期末余
22,02 3,310.9 064,4 0,892.3
额
2.00 6 40.61 5
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
321,8 464,61 -267, 519,37
二、本年期初余
22,02 3,310.9 064,4 0,892.3
额
2.00 6 40.61 5
三、本期增减变 16,00 -31,7
49,775, 63,520, -29,482
动金额（减少以 0,000. 38,22
291.21 000.00 ,933.74
“－”号填列） 00 4.95
-31,7
（一）综合收益 -31,738
38,22
总额 ,224.95
4.95
16,00
（二）所有者投 49,775, 63,520, 2,255,2
0,000.
入和减少资本 291.21 000.00 91.21
00
16,00
1．所有者投入 47,520, 63,520,
0,000.
的普通股 000.00 000.00
00
2．其他权益工
93
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
具持有者投入
资本
3．股份支付计
2,336,2 2,336,2
入所有者权益
00.00 00.00
的金额
-80,908 63,520, -63,600
4．其他
.79 000.00 ,908.79
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337,8 514,38 -298, 489,88
四、本期期末余 63,520,
22,02 8,602.1 802,6 7,958.6
额 000.00
2.00 7 65.56 1
上期金额
单位：元
上期
项目
股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 未分 所有者
94
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
优先 永续 积 存股 合收益 备 积 配利 权益合
其他
股 债 润 计
321,8 464,61 -251, 535,06
一、上年期末余
22,02 3,310.9 374,0 1,255.4
额
2.00 6 77.56 0
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
321,8 464,61 -251, 535,06
二、本年期初余
22,02 3,310.9 374,0 1,255.4
额
2.00 6 77.56 0
三、本期增减变 -15,6
-15,690
动金额（减少以 90,36
,363.05
“－”号填列） 3.05
-15,6
（一）综合收益 -15,690
90,36
总额 ,363.05
3.05
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
95
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
321,8 464,61 -267, 519,37
四、本期期末余
22,02 3,310.9 064,4 0,892.3
额
2.00 6 40.61 5
三、公司基本情况
(一）公司注册地、组织形式和总部地址
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名内蒙古民族实业集团股份有限公司，是经内蒙古
呼和浩特市体改委呼体改字[1993]第1号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立
的股份有限公司。1996年10月在深交所公开发行人民币普通股1850万股。1997年5月6日股东大会审议通过，并经内蒙古自治
区证券监督管理委员会内证监[1997]054号文批准，用资本公积按10：8转增股本，转增后股本增至128,469,981股。1998年5
月18日股东大会审议通过以1997年末股本128,469,981股为基数，向全体股东以10股派送红股2股，派送后股本增至154,163,976
股。1998年7月18日公司临时股东大会做出决议，经中国证监会证监上字[1998]139号批复批准，以本公司派送后股本
154,163,976股计算，每10股配2.5股配股后股本增至175,040,565股。1999年1月27日在内蒙古工商行政管理部门办理变更登记，
注册资本变更为17,504万元，营业执照注册号为1500001700124。
1999年10月28日内蒙古自治区人民政府内政字[1999]203号《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股权划转问题
的批复》同意将呼和浩特市国有资产管理局持有的本公司的国家股82,755,131股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下
简称“鑫源控股公司”）。1999年11月10日呼和浩特市国有资产管理局与鑫源控股公司签定国家股划转协议。
2002年7月31日和2002年10月29日，鑫源控股公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责
任公司、时代集团公司（以下简称“时代集团”）。
2003年1月27日，本公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古民族实业集团股
份有限公司”变更为“内蒙古时代科技股份有限公司”。
2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团签订《股份转让协议》，由时代集团受让北京益泰电子集团
有限责任公司持有的本公司31,507,200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司
股份。
2006年7月28日公司以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通
股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.53股。股权分置改
96
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
革方案实施后公司股本结构：有限售条件的流通股合计99,560,903股，占总股本比例45.97%，无限售条件的流通股合计
116,994,499股，占总股本比例54.03%，股份总数216,555,402股。
时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同时，
时代集团承诺承继北京益泰电子集团有限责任公司在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从北京益泰电子集团有
限责任公司受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之
十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
本公司2007年10月19日获证监发行字[2007]369号文核准非公开发行股票不超过5,000万股。截至2007年11月12日止，公
司非公开发行股票3,100万股，本次非公开发行后股本总数为247,555,402股，公司已于2007年12月6日进行了工商变更登记。
2008年本公司将资本公积74,266,620.00元转增为股本，转增后股本为321,822,022.00元。
2008年12月8日时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签订了《股份转让协议》，时代集团将其持有的本公司非流通股
3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾投资有限公司，双方于2009年3月23日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕股权过户手续。本次股权转让后,浙江众禾投资有限公司持有本公司39,000,000股,占公司总股本的
12.12%，为公司第二大股东。
2009年5月18日，时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签署《股权转让协议》，由浙江众禾受让时代集团持有的1100
万非流通股。本次股权转让完成后，浙江众禾持有本公司5000万股，占公司总股本的15.54%，成为本公司一大股东。
2012年7月30日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古时代科技股份
有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”，以下简称“四海股份”。
2013年5月16日浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《股权转让协议》，由合慧伟业
受让浙江众禾持有的4000万非流通股。本次股权转让完成后，合慧伟业持有四海股份4000万股，占公司总股本的12.43%，
成为四海股份第一大股东。浙江众禾持有四海股份1000万股，占公司总股本的 3.11%，为第三大股东。
2014年10月15日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股
份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。
2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合
慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资 15,000 万元，增资完成后
合慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权。本次变更后，
邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股
股东。
2016年6月23日，本公司在工商行政管理机关完成了公司名称工商变更登记的手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发展
股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。2016年7月11日，公司中文证券简称由“*ST蒙发”变更为“*ST天
首”。
2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码
91110102671703612A 的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有
合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、
自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让
后，邱士杰仍为本公司实际控制人。
2017年1月19日，本公司在工商行政管理机关完成了公司地址工商变更登记的手续，公司将住所地变更为“内蒙古自治区
包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼”。
2017年10月19日，申请解除限售股份上市流通数量为27.2376万股，占公司股本总数 0.085%。
2018年1月19日，申请解除限售股份上市流通数量为11,232股，占公司股本总数的0.00%。
2018年11月13日，本公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票1,600万股。
截至2018年12月31日止，本公司注册资本：33,782.2022万元；总股本：33,782.2022万股，其中流通股本：31,934.7925
万股，限售股本1,847.4097万股。
公司现注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼，总部办公地址：北京市朝阳区朝外
97
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
大街16号中国人寿大厦12层1201A单元。
经营范围：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶
金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化
工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可
的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司业务性质和主要经营活动
本公司原属纺织行业，以纺织品的生产经营为主业，2014 年经营范围新增了 IT 业务，
2015 年调整经营战略转型至资本投资，IT 业务的各项经营活动尚未开展。2016 年公司处于转型期，尚未开展实质业
务。2017 年公司实施重大重组计划，收购吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）向矿产业转型，本年度重组尚未
全部完成，天池钼业下属矿山处于建设期，尚未投产。
（三）财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2019年4月28日批准报出。
本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 全资子公司 二级 100 100
包头市敕勒川数据中心有限公司 全资子公司 二级 100 100
包头市敕勒川伟业贸易有限公司 全资子公司 二级 100 100
共青城腾龙信息技术服务有限公司 全资子公司 二级 100 100
北京凯信腾龙投资管理有限公司 全资子公司 三级 100 100
包头天首实业投资有限公司 全资子公司 二级 100 100
吉林市天首投资中心（有限合伙） 全资子公司 四级 100 100
吉林天池钼业有限公司 控股子公司 五级 75 75
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少2户，其中：
本期减少合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
名称 变更原因
共青城凯信实业有限公司 注销全资子公司
共青城海威科技发展有限公司 注销全资子公司
合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制
财务报表。
98
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、持续经营
截至 2018年12月 31日止 ，本公司 累计未 分配利 润为-426,918,631.01元，2018年度 扣除非经 常损益 后的净 利润 为
-159,807,965.37元。
上述可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，本公司采取了以下整改措施：
对于纺织业务，公司根据自身实际情况调整了经营方式以提高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨
纶的股权；
对于钼矿采选业务，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，并与中冶天工集团有限公司
签署了《施工、采购总承包合同》，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，选矿、采矿、尾矿等主
体工程建设正在稳步推进过程中。同时公司还制定了非公开发行股票预案，积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，
努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。
本公司董事会认为，基于上述各项措施和计划的成功实施，公司自本报告期末起 12 个月持续经营能力不存在问题，因
此，本公司董事会继续以持续经营为基础编制年度财务报表。本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发
现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事纺织品生产销售等经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注四、
（十二））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（十五、十八））、收入的确认时点（附注四、（二十四））等各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量
等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周
期，自公历1月1日至12月31日，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为
99
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
一揽子交易进行会计处理
1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商
誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不
属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有
的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产
中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日
期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行
会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认
的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有
的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的
初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并
日当期的投资收益。
（4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并
而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
100
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整
个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计
期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金
流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认
定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合
并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的
状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当
期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
101
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计
算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中
的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同
经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证
据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相
关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
（2）共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因
该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》
等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损
益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失
的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则
进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
102
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日
起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负
债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融
负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；
③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或
金融负债：
①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面
不一致的情况；
②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以
公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生
工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放
的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利
息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为
投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务
工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值
进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初
103
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续
期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总
额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与
其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到
下列情况可以除外：
①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没
有显著影响。
②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公
允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出
售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允
价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金
融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担
新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面
104
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、
交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发
生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且
有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一
致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观
察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
1）发行方或债务人发生严重财务困难；
2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组
金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所
在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投
资成本；
8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
1）可供出售金融资产减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于
其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负
债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，
判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确
定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工
具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间
内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回
本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项
有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时
通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
105
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2）持有至到期投资减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减
值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（7）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资
产负债表内列示：
1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
10、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
应收账款期末余额（受同一控制控制人控制的债务单位的
应收款项余额合并计算）超过 500 万元的款项。其他应收
单项金额重大的判断依据或金额标准 款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一控制人控
制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 100 万元的
款项。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发
生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
按照合并范围内关联方组合 其他方法
无风险组合 其他方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 8.00% 8.00%
2－3 年 10.00% 10.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
106
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
按照合并范围内关联方组合 0.00% 0.00%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
11、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品
等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金
额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。
3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
12、持有待售资产
（1）划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
107
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。
确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违
约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
（2）持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应
当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售
资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始
计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费
用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合
同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。
13、长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处
理方法
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具
时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长
期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告
分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公
司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收
益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
108
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被
投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归
属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长
期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义
务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债
的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
（3）长期股权投资核算方法的转换
1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投
资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公
允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认
净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投
资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在
编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入
其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。
4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处
理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在
处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交
109
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报
表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；
在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失
控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其
他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享
控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企
业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公
司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间
发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产
在同时满足下列条件时予以确认：
110
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 16-25 3-5 6.06-3.88
电子设备 年限平均法 5-12 3-5 19.40-8.08
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5-10 3 19.40-9.70
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低
于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。3）即使资产的所有
权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租
赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅
费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采
用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租
赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中
较短的期间内计提折旧。
16、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，
包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
111
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担
带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借
款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅
助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资
本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形
资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值
与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前
提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收
合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他
专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
无形资产的后续计量
112
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依
据如下：
项目 预计使用寿命 依 据
财务软件 3 最低摊销年限
采矿权 根据相关已探明矿产储量采用产量法进行摊销。
土地使用权 24年6个月 矿山资源开采年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
19、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础
估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分
摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包
含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价
值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
20、长期待摊费用
（1）摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益
期内按直线法分期摊销。
（2）摊销年限
类别 摊销年限 备注
装修费 39个月
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利
和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入
相关资产成本和费用。
113
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，
短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为
本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补
偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准
自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年
龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，
将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损
益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
22、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影
响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值
即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或
有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结
果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
23、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
114
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收
入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，
依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表
日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，
按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计
量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区
分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的确认依据和方法
1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工
百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计
总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
合同总收入能够可靠地计量；
与合同相关的经济利益很可能流入企业；
实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同
时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、
索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
115
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否
满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的
差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
24、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，
是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补
助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不
能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间
计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收
到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，
冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债
表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（1）确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所
得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预
见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
所形成的暂时性差异；
116
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可
预见的未来很可能不会转回。
（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体
相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期
所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1）经营租入资产
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租
赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在
租赁期内分摊，计入当期费用。
2）经营租出资产
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与
租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同
的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在
租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账
价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价
和折旧方法详见本附注四／（十五）固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，
在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量
中，并减少租赁期内确认的收益金额。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
√ 适用 □ 不适用
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注
117
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
按照财政部于 2018 年度颁布的《财政部关于修订
印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）的规定修订公司的财务报表格式。
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般
企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度
一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，
无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会
计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
列报项目 2017年12月31日之前列报金额 影响金额 2018年1月1日经重列后金额 备注
应收账款 4,743,908.70 -4,743,908.70
应收票据及应收账款 4,743,908.70 4,743,908.70
应付账款 94,563,657.78 -94,563,657.78
应付票据及应付账款 94,563,657.78 94,563,657.78
应付利息 89,206,258.43 -89,206,258.43
其他应付款 814,030,723.72 89,206,258.43 903,236,982.15
28、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
销售货物、应税销售服务收入、无形资
增值税 17%、16%
产或者不动产
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
按照房产原值的 70%（或租金收入）
房产税 1.2%、12%
为纳税基准
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
2、税收优惠
本公司未享受税收优惠政策。
118
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、其他
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，本公司自2018年5月1日起发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率分别调整为16%。
2：本公司及合并范围内的其他子公司适用 25%的企业所得税率。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 51,025.71 114,049.13
银行存款 9,808,757.57 4,911,109.60
合计 9,859,783.28 5,025,158.73
其他说明
截止2018年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
3、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收账款 1,464,077.49 4,743,908.70
合计 1,464,077.49 4,743,908.70
（1）应收票据
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面
计提 计提 账面价值
金额 比例 金额 价值 金额 比例 金额
比例 比例
119
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
按信用风险特征
1,591,04 126,965. 1,464,07 4,993, 249,679.
组合计提坏账准 75.68% 7.98% 90.59% 5.00% 4,743,908.70
3.31 82 7.49 588.11 41
备的应收账款
单项金额不重大
511,163. 511,163. 518,57 518,572.
但单独计提坏账 24.32% 100.00% 9.41% 100.00%
88 88 2.75 75
准备的应收账款
2,102,20 638,129. 1,464,07 5,512, 768,252.
合计 100.00% 30.36% 100.00% 13.94% 4,743,908.70
7.19 70 7.49 160.86 16
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 10,588.00 529.40 5.00%
1至2年 1,580,455.31 126,436.42 8.00%
2至3年 511,163.88 511,163.88 100.00%
合计 2,102,207.19 638,129.70 30.35%
确定该组合依据的说明：
说明：账龄 2-3年的应收账款全额计提坏账原因为该笔金额涉及诉讼，2016 年 7 月 29日绍兴市柯桥区人民法院开庭
审理并出具了民事调解书【（2016）浙 0603 民出 6698 号】，判绍兴六本纺织品有限公司（以下简称“六本纺织”）支付本公
司子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司（以下简称“泰衡纺织”）货款及利息共计 518,572.75 元。 2016 年 8 月 18 日由
于未能收到上述款项，本公司子公司向人民法院申请强制执行，并申请查封了六本纺织法人王蓉的一套房产，但该房产已经
有银行进行了首封。现六本纺织法人因涉嫌合同诈骗，被绍兴市柯桥区经侦大队控制，本公司已于2017年全额计提坏账准备。
2018年，绍兴市柯桥区人民法院启动了对王蓉房产的拍卖，根据拍卖金额及公司债券的占有比例，本公司收到执行款7,408.87
元。目前法院还在积极寻找六本纺织及法人的有效财产，该执行案件尚未终止，账面剩余款项为511,163.88元。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 47,943.05 元；本期收回或转回坏账准备金额 178,065.51 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 100,000.00 款项收回
合计 100,000.00 --
120
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
期初应收松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司货款3,580,455.31元，本期收回2,000,000.00元，剩余尚未收回的货款
1,580,455.31。该笔货款期初已计提坏账准备179,022.77元，本期转回坏帐准备100,000.00元。
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 1,580,455.31 75.18 126,436.42
绍兴六本纺织品有限公司 511,163.88 24.32 511,163.88
杭州敏驿行制衣有限公司 10,588.00 0.50 529.40
合计 2,102,207.19 100.00 638,129.70
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,520,637.15 91.00% 159,137.53 74.19%
1至2年 149,997.46 8.98% 352.00 0.16%
2至3年 352.00 0.02% 55,014.00 25.65%
3 年以上 14.00 0.00%
合计 1,671,000.61 -- 214,503.53 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因
北京思泰工程咨询有限公司吉林省分公司 145,027.00 1-2年 未结算
合计 145,027.00
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付账款总额的比例(%) 预付款时间 未结算原因
舒兰市小城林场 700,000.00 41.89 2018年度 未结算
舒兰市群岭林场 600,000.00 35.91 2018年度 未结算
张栢华 210,175.55 12.58 2018年度 未结算
北京思泰工程咨询有限公司吉林省分公司 145,027.00 8.68 2017年度 未结算
合计 1,655,202.55 99.05
其他说明：
121
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 3,208,649.12 5,519,818.24
合计 3,208,649.12 5,519,818.24
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
按信用风险特征
9,266,87 6,569,26 2,697,61 9,785, 4,541,83 5,243,978.9
组合计提坏账准 94.77% 70.89% 97.26% 46.41%
7.69 1.97 5.72 812.25 3.35 0
备的其他应收款
单项金额不重大
但单独计提坏账 511,033. 511,033. 275,83
5.23% 2.74% 275,839.34
准备的其他应收 40 40 9.34
款
10,061
9,777,91 6,569,26 3,208,64 4,541,83 5,519,818.2
合计 100.00% 67.18% ,651.5 100.00% 45.14%
1.09 1.97 9.12 3.35 4
9
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 1,954,821.96 74,053.27 3.79%
1至2年 270,028.08 18,620.10 6.90%
3至4年 49,112.50 24,556.25 50.00%
4至5年 5,259,581.00 4,207,664.80 80.00%
5 年以上 2,244,367.55 2,244,367.55 100.00%
122
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 9,777,911.09 6,569,261.97 67.18%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 2,127,428.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 100,000.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 100,000.00 银行转账
合计 100,000.00 --
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 200,000.00 2,000,000.00
备用金 18,811.38 15,010.94
诚意金 5,000,000.00 5,000,000.00
单位往来款 2,271,393.62 2,240,000.00
个人借款 313,011.05 313,011.05
房租\物业费押金 260,878.40 260,878.40
诉讼费 81,065.44
运费 232,751.20 232,751.20
处置固定资产款项 1,400,000.00
合计 9,777,911.09 10,061,651.59
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末 坏账准备期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 余额
土默特右旗新型工业园区管
诚意金 5,000,000.00 4-5 年 51.14% 4,000,000.00
理委员会
北京东远嘉业投资有限公司 单位往来款 2,000,000.00 5 年以上 20.45% 2,000,000.00
浙江绍兴五洲印染有限公司 固定资产处置款 1,400,000.00 1 年以内 14.32% 70,000.00
杨道鹏 个人借款 250,000.00 4-5 年 2.56% 200,000.00
上海潘辉工贸公司 单位往来款 240,000.00 5 年以上 2.45% 240,000.00
123
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 -- 8,890,000.00 -- 90.92% 6,510,000.00
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,848,049.69 9,357.72 2,838,691.97
在产品 466,542.45 466,542.45
库存商品 1,916,360.98 574,908.30 1,341,452.68 10,877,881.08 10,184.49 10,867,696.59
合计 1,916,360.98 574,908.30 1,341,452.68 14,192,473.22 19,542.21 14,172,931.01
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 9,357.72 9,357.72
库存商品 10,184.49 574,908.30 10,184.49 574,908.30
合计 19,542.21 574,908.30 19,542.21 574,908.30
截至2018年12月31日，库存商品1702、1703、1802、1805、1807产品账面结存金额大于期末可变现价值，因此对2018
年此类存货计提存货跌价准备。
本公司子公司泰衡纺织原材料SPH80D/42F、库存商品1720、1725、1203、1613、1711、1715以前年度已计提存货跌价
准备，本期已对外销售，对此类存货进行存货跌价准备转销，转销金额共计19,542.21元。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
124
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
7、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
浙江四海氨纶纤维有
85,285,604.36 112,020,000.00 2019 年
限公司
合计 85,285,604.36 112,020,000.00 --
其他说明：
2018年8月23日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公
司之股权转让协议》。2018年8月24日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重
组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。本公司本次拟出售资产的重大资产重组事项未申
请股票停牌。
2018年9月19日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司
的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第 11065 号《资产评估报告》，本次交易的评估
基准日为2018年3月31日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值
为50,323.36万元，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易
价格为11,202.00万元。本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易不构成关联交易。
2018年9月25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。
2018年9月27日，上市公司召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报
告书》及相关议案。2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨
纶纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司
股权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案。
由于交易尚未完成，本公司本期将持有的四海氨纶股权转入持有待售资产。
8、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
以抵销后净额列示的所得税预缴税额 907,938.48 907,938.48
增值税留抵税额 1,645,746.04 1,255,762.65
财产保险 22,218.96
附加税多缴金额 38,812.30 38,812.30
信托贷款保证金 970,000.00
合计 3,562,496.82 2,224,732.39
其他说明：
（1）为准确地表述公司预交税费、增值税留抵税额、附加税多缴金额等，会计报表中重分类至其他流动资产列示；并将
截至2018年12月31日止增值税留抵税额、附加税多缴金额等合计2,592,496.82元重分类至本科目列示。
125
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）本公司2017年12月向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年，合同约定贷款保证为贷款金额的
1%，根据合同约定支付渤海国际信托股份有限公司贷款保证金970,000.00元。
9、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动 减
值
宣告
准
追 减 其他 发放
被投资 权益法下 其他 期末 备
期初余额 加 少 综合 现金 计提减值准
单位 确认的投 权益 其他 余额 期
投 投 收益 股利 备
资损益 变动 末
资 资 调整 或利
余
润
额
一、合营企业
二、联营企业
浙江四
海氨纶
94,300,168.66 -750,332.67 -8,264,231.63 -85,285,604.36 0.00
纤维有
限公司
共青城
德图投
资管理
有限公
司
小计 94,300,168.66 -750,332.67 -8,264,231.63 -85,285,604.36 0.00
合计 94,300,168.66 -750,332.67 -8,264,231.63 -85,285,604.36 0.00
其他说明
1. 四海氨纶的长期股权投资变动详见注释7持有待售资产。
2. 联营企业对共青城德图投资管理有限公司的投资，未实缴注册资本，未经营，已于2018年2月15日注销。
10、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
126
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
11、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 13,612,161.35 35,955,334.90
合计 13,612,161.35 35,955,334.90
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 938,820.89 58,525,836.90 600,155.00 416,781.67 383,707.00 60,865,301.46
2.本期增加金额 545,413.80 167,878.35 713,292.15
（1）购置 545,413.80 167,878.35 713,292.15
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 3,056,744.66 3,056,744.66
（1）处置或报废 3,056,744.66 3,056,744.66
4.期末余额 938,820.89 55,469,092.24 1,145,568.80 584,660.02 383,707.00 58,521,848.95
二、累计折旧
1.期初余额 304,725.35 23,515,538.97 570,147.25 331,993.31 187,561.68 24,909,966.56
2.本期增加金额 44,482.58 2,871,994.68 39,970.80 23,646.78 37,296.36 3,017,391.20
（1）计提 44,482.58 2,871,994.68 39,970.80 23,646.78 37,296.36 3,017,391.20
3.本期减少金额 1,369,422.00 1,369,422.00
4.期末余额 349,207.93 25,018,111.65 610,118.05 355,640.09 224,858.04 26,557,935.76
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额 18,343,547.02 8,204.82 18,351,751.84
（1）计提 18,343,547.02 8,204.82 18,351,751.84
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 18,343,547.02 8,204.82 18,351,751.84
四、账面价值
1.期末账面价值 589,612.96 12,107,433.57 535,450.75 229,019.93 150,644.14 13,612,161.35
2.期初账面价值 634,095.54 35,010,297.93 30,007.75 84,788.36 196,145.32 35,955,334.90
127
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
机器设备 12,081,213.57
其他 11,030.82
其他说明
子公司泰衡纺织将机器设备对外出租，承租人为绍兴市景祥纺织有限公司，租赁期1年（2018年5月1日—2019年4月30
日）。合同约定年租金120万元。
（3）固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
12、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 59,898,229.48 59,720,018.15
合计 59,898,229.48 59,720,018.15
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
进厂道路 6,775,594.04 6,775,594.04 6,775,594.04 6,775,594.04
临时车辆维修库工程 886,532.00 886,532.00 886,532.00 886,532.00
临时施工电力工程 1,722,552.81 1,722,552.81 1,722,552.81 1,722,552.81
临时指挥部工程 3,806,162.96 3,806,162.96 3,638,637.96 3,638,637.96
桥梁 1,863,598.11 1,863,598.11 1,863,598.11 1,863,598.11
水源二次利用导流隧道 1# 12,839,599.86 12,839,599.86 15,287,031.19 15,287,031.19
水源二次利用导流隧道 2# 5,650,691.43 5,650,691.43 6,847,648.62 6,847,648.62
尾矿库 1,092,515.00 1,092,515.00 1,092,515.00 1,092,515.00
尾矿库道路 855,162.49 855,162.49 855,162.49 855,162.49
选厂取水泵站 2,216,509.76 2,216,509.76 2,216,509.76 2,216,509.76
128
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
选厂至采厂道路 1,981,101.63 1,981,101.63 1,981,101.63 1,981,101.63
炸药库 152,137.08 152,137.08 152,137.08 152,137.08
炸药库道路 395,394.00 395,394.00 395,394.00 395,394.00
细鳞河桥 177,085.00 177,085.00
临时道路 95,219.00 95,219.00
待摊投资费用 19,388,374.31 19,388,374.31 16,005,603.46 16,005,603.46
合计 59,898,229.48 59,898,229.48 59,720,018.15 59,720,018.15
（2）工程物资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
本公司非同一控制下的子公司天池钼业的在建工程项目发生的费用全部为前期投入。目前工程由于资金不足，天池钼业
拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。审计期间费用没有发生重大变化。
2013年1月6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公内蒙古天首科技发展股份有限公司
2017年度财务报表附注财务报表附注第46页司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2
号），批复的主要内容：1、建设规模及产品方案，日处理钼矿石25000吨，年产825万吨钼矿石，产品为钼精粉。2、主要建
设内容，包括道路工程，供电设施，供水设施、采场基建、矿仓、粗碎车间、主厂房、试化验室、尾矿库、尾矿输送系统、
回水系统、总仓库、机汽修间、油库、锅炉房、办公楼、食堂等；购置主要生产设备1093台（套）。3、建设条件，项目建设
地址位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3公里处。4、能源消耗：年总能量折合标准煤54,418.84吨（其中：电力23,368.76
万千瓦时，原煤15,915吨，柴油10,995吨）。截至2018年12月31 日止，项目处于前期建设阶段。
13、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
14、油气资产
□ 适用 √ 不适用
129
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
15、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 合计
一、账面原值
1.期初余额 86,535,644.92 1,115,963,547.72 1,202,499,192.64
2.本期增加
金额
（1）购置
（2）内部
研发
（3）企业
合并增加
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额 86,535,644.92 1,115,963,547.72 1,202,499,192.64
二、累计摊销
1.期初余额 6,962,653.75 6,962,653.75
2.本期增加
3,507,812.32 3,507,812.32
金额
（1）计提 3,507,812.32 3,507,812.32
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额 10,470,466.07 10,470,466.07
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
124,848,854.77 124,848,854.77
金额
（1）计提 124,848,854.77
3.本期减少
金额
130
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）处置
4.期末余额 124,848,854.77 124,848,854.77
四、账面价值
1.期末账面
76,065,178.85 991,114,692.95 1,067,179,871.80
价值
2.期初账面
79,572,991.17 1,115,963,547.72 1,195,536,538.89
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
1)未办妥产权证书的土地使用权情况
舒兰季德钼矿处在建设过程中，取得建设用地批复的土地面积为 243.4424 公顷，其中已经办理土地使用权证书的
64.3749 公顷，2015 年 11 月 11 月，舒兰市人民政府签发位于吉林省舒兰市小城镇国有土地使用权证，证书号舒兰国用（2015）
第 028301308 号，有效期至 2026 年 2 月 9 日，用途为工业（采矿）。尚未办理土地征用手续的待征地 179.0675 公顷，当勘
探结束时，该部分土地如不能形成地质成果，则一次计入当期损益，不再办理土地使用权证。
2）舒兰季德钼矿处在建设过程中，取得建设用地批复的土地面积为 243.4424 公顷，其中已经办理土地使用权证书的
64.3749 公顷，2015 年 11 月 11 月，舒兰市人民政府签发位于吉林省舒兰市小城镇国有土地使用权证，证书号舒兰国用（2015）
第 028301308 号，有效期至 2026 年 2 月 9 日，用途为工业（采矿）。尚未办理土地征用手续的待征地 179.0675 公顷，当勘
探结束时，该部分土地如不能形成地质成果，则一次计入当期损益，不再办理土地使用权证。
3）土地使用权摊销
摊销期限依据钼矿服务年限确定，项目可行性研究报告测试的结果，季德钼矿矿山服务年限为 22.6 年。2015 年 11 月取
得土地使用权证，土地使用权摊销从 2015 年 11 月开始，包括 2 年的前期准备共计摊销 294 个月。截至 2018 年 12 月 31 日
止累计摊销 38 个月，共计 10,470,466.07 元。
4）采矿权摊销
为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权的摊销，即采矿
权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷可采储量）。本公司确定，自生产经营开始起摊销采矿权。本期尚未进行采
矿权摊销。
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
131
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
资产减值准备 124,848,854.77 31,212,213.69
合计 124,848,854.77 31,212,213.69
（2）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 99,907,302.89 58,050,410.71
资产减值准备 26,134,051.81 5,360,423.81
合计 126,041,354.70 63,410,834.52
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2019 8,587,478.72 8,587,478.72
2020 8,925,282.71 8,925,282.71
2021 5,371,467.83 5,371,467.83
2022 35,166,181.45 35,166,181.45
2023 41,856,892.18
合计 99,907,302.89 58,050,410.71 --
其他说明：
17、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
股权转让价款-中国吉林森林工业集团
80,000,000.00
有限责任公司
保证金-吉林长春产权交易中心 12,780,000.00
勘探开发项目支出 53,550,984.61 53,550,984.61
征地支出 356,037,236.07 356,037,236.07
信托贷款保证金 970,000.00
合计 409,588,220.68 503,338,220.68
其他说明：
（1）本公司下属子公司北京凯信腾龙于2015年12月18日与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订了《股权转让合同》
（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》
股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于2015年12月向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款及保证金共计
132
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
9,278万元，吉林长春产权交易中心在接到上述款项后向中国吉林森林工业集团有限责任公司结算股权转让价款8,000万元，
其余股权转让价款在取得相关部门审批手续后2个工作日内交付至吉林长春产权交易中心指定账户，吉林长春产权交易中心
同时将剩余股权转让价款结算给中国吉林森林工业集团有限责任公司。
2018年5月4日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持
有的天治基金管理有限公司 38.75%股权的议案》，此次股权收购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经
双方协商，决定终止受让天治基金股权的事项并签订《解除协议》。截至2018年12月31日，北京凯信腾龙收回已支付吉林森
工的股权受让款及保证金共计9,278万元。
（2）本公司下属子公司吉林天池钼业有限公司于2011年11月10日取得季德钼矿南部详査探矿权后，在2012年和2013年
对探矿权所属区域范围内进行勘探所发生的费用支出， 包括在现有矿床进一步探矿、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、
挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动共计约3,443万元，其中勘探费2,077万元、勘察设计及勘察费821万元、 钻探工程
费212万元、其他矿权评审、水土水资源论证等商业和技术可行性研究费用333万元。同时，公司在按评估值收购吉林天池钼
业有限公司75%股权时购买价格9,53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该项股
权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值后的余额部分对
应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-勘探开发项目支出”1,912万元。
截至2018年12月31日止，“其他非流动资产-勘探开发项目支出”挂账合计约力5,355 万元，公司的探矿勘查工作己经结束，
正在申请办理探矿权转采矿权的相关手续。
（3）公司下属子公司吉林天池钼业有限公司的季德钼矿在建设和开采过程中预计需要征收使用的土地面积约为513,69
公顷，其中己取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷， 未来矿山开采所需使用的土地面积为270.25公顷。其中取得建设
用地批复的243.44公顷中已办理土地使用权证的土地面积为64,37公顷，与之相关的费用支出己经结转至无形资产-土地使用
权科目中核算，尚未办理土地征用手续的待征地179,07公顷和未来矿山开釆所需使用的270.25公顷账面己经发生的支出费用
共计21,722万元。
上述主要支出发生时间为2010年和2014年，其中已取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷，扣除己办理办理土地使
用权证的土地面积64,37公顷后的179.07公顷中有61.16 公顷为租赁土地，前期发生费用支出（含征林征地补偿及商业和技术
可行性论证等）4,891 万元，剩余117.91公顷发生的征林征地补偿6,202万元、前期费用(商业和技术可行性论证)等1,663万元、
征地管理费79万元、土地复垦及水土流失备用金503万元。
未来矿山开釆所需使用270.25公顷土地对应的征林征地补偿费6,111万元、供地前费用 (商业和技术可行性论证等)2,273
万元。
同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9.53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益
7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基
准日的可辨认净资产公允价值后的余额部分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-征地支出”约为 13,881
万元。
截至2018年12月31日止，“其他非流动资产-征地支出”挂账合计约为35,603万元。
18、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
19、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付账款 1,748,645.00 94,563,657.78
133
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 1,748,645.00 94,563,657.78
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付货款 1,744,252.10 94,559,264.88
应付水费 4,392.90 4,392.90
合计 1,748,645.00 94,563,657.78
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
宁夏金旌新材料股份有限公司 1,626,885.03 尚未结算
合计 1,626,885.03 --
其他说明：
20、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
纺织品货款 24,424.78 1,044,366.62
设备租赁租金收入 344,827.59
锌锭款 1,500,000.00
合计 369,252.37 2,544,366.62
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 1,883,654.66 7,999,261.27 7,440,052.19 2,442,863.74
二、离职后福利-设定
28,721.20 848,187.83 829,642.94 47,266.09
提存计划
合计 1,912,375.86 8,847,449.10 8,269,695.13 2,490,129.83
134
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
1,763,314.38 7,504,120.33 6,966,145.14 2,301,289.57
和补贴
2、职工福利费 15,170.57 15,170.57
3、社会保险费 13,889.50 407,470.75 398,449.04 22,911.21
其中：医疗保险
12,630.36 344,218.41 336,161.61 20,687.16
费
工伤保险
419.72 35,606.60 35,260.57 765.75
费
生育保险
839.42 27,245.74 26,626.86 1,458.30
费
补充医疗保险 400.00 400.00
4、住房公积金 50,364.00 50,364.00
5、工会经费和职工教
106,450.78 22,135.62 9,923.44 118,662.96
育经费
合计 1,883,654.66 7,999,261.27 7,440,052.19 2,442,863.74
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 27,745.74 813,577.87 795,757.75 45,565.86
2、失业保险费 975.46 34,609.96 33,885.19 1,700.23
合计 28,721.20 848,187.83 829,642.94 47,266.09
其他说明：
22、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 212,381.73 453,300.81
企业所得税 15,794.14
个人所得税 536,743.32 440,105.88
城市维护建设税 18,927.56 18,444.81
教育费附加 11,356.55 10,872.93
135
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
地方教育费附加 7,571.01 7,248.60
印花税 1,101,665.39 995,398.56
合计 1,888,645.56 1,941,165.73
其他说明：
23、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 89,492,947.33 89,206,258.43
其他应付款 836,950,240.79 814,030,723.72
合计 926,443,188.12 903,236,982.15
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 394,197.23 107,508.33
非金融机构借款应付利息 89,098,750.10 89,098,750.10
合计 89,492,947.33 89,206,258.43
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
应付利息说明：
长期借款应付利息为本公司计提的向渤海国际信托取得贷款的利息。
非金融机构借款利息为本公司非同一控制下取得的子公司天池钼业计提的向原股东天池矿业取得借款的利息。
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
136
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
非金融机构借款及利息 345,444,089.43 409,929,004.19
应付股权投资款 284,355,518.76 344,355,518.76
非关联方往来 19,314,573.70 31,313,309.83
法院判决应付及诉讼利息 9,413,477.00 9,552,663.06
工程款 7,080,000.00 9,692,504.47
财务顾问费、律师费、咨询费、服务费 8,350,000.00 7,880,000.00
应付货款 96,704,813.22
质保金 1,044,384.05
员工股权激励款 63,520,000.00
违约金 2,122,430.00
其他 645,338.68 263,339.36
合计 836,950,240.79 814,030,723.72
2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
广州证券股份有限公司 2,000,000.00 公司现金流不足
国浩律师（上海）律师事务 600,000.00 公司现金流不足
惠州市至诚达信投资发展有限公司 786,653.50 公司现金流不足
深圳证券时报传媒有限公司 290,000.00 公司现金流不足
汉唐艺术品交易所有限公司 557,343.00 公司现金流不足
中铁物资集团有限公司 3,130,000.00 公司现金流不足
北京中伦（上海）律师事务所法律服务
2,000,000.00 公司现金流不足
费
北京金房兴业测绘有限公司 7,882,770.00 公司现金流不足
沈英民 1,261,933.93 公司现金流不足
北京金房兴业测绘有限公司 960,121.38 公司现金流不足
邱士杰 1,076,298.75 公司现金流不足
乔兆军 804,966.66 公司现金流不足
绍兴市柯桥区琪润纺织品有限公司 13,200,000.00 公司现金流不足
中铁物资集团有限公司 92,074,813.22 公司现金流不足
吉林天成矿业有限公司 284,355,518.76 公司现金流不足
吉林天池矿业股份有限公司 337,897,405.44 公司现金流不足
吉林六通矿业开发有限公司 6,855,000.00 公司现金流不足
吉林宝华安全评价有限公司 225,000.00 公司现金流不足
合计 755,957,824.64 --
137
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明
24、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 97,000,000.00
合计 97,000,000.00
其他说明：
本公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年。本期剩余期限不足一年，由长期借
款转为一年内到期的非流动负债。
25、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 97,000,000.00
合计 97,000,000.00
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
26、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 12,874,784.98 42,651,046.54
合计 12,874,784.98 42,651,046.54
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
矿山生态环境恢复治理保证金 59,648,400.00
土地复垦费保证金 14,333,260.00 14,333,260.00
水土流失补偿费 4,000,000.00 4,000,000.00
未确认融资费用 -5,458,475.02 -35,330,613.46
合计 12,874,784.98 42,651,046.54
138
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
1）矿山生态环境恢复治理保证金，为依据《吉林省矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》计提并按期向矿山所在地
国土资源行政主管部门制定的银行账户储蓄的与钼矿相关的矿山生态环境恢复治理保证金，由该国土资源行政主管部门出具
存储证明。保证金的存储数额，依据矿山地质环境保护与治理恢复方案提出的治理恢复工程经费概算确定。根据吉林省国土
资源厅备用金存储通知：第一期已经存储381.03万元，第二期于2021年12月31日前存储1988.84万元，第三期于2029年12月31
日前存储1988万元，第四期于2037年12月31日前存储1988万元。
2）土地复垦费保证金，为根据国务院颁布的《土地复垦条例》及国土资源部颁布的《土地复垦条例实施办法》计提并
按期向损毁土地所在地县级国土资源主管部门与公司约定的银行土地复垦费用专门账户存储。土地复垦费保证金的存储数
额，依据土地复垦费方案确定的资金数额确定。根据天池钼业公司提交的“土地复垦费用分期存储保证书”的约定，此费用分
四期支付，第一期于开工前一个月支付286.66万元，第二期于2021年12月31日前支付400万元，第三期于2029年12月31日前
支付400万元，第四期于2037年12月31日前支付346.66万元。
3）水土流失补偿费，为根据《吉林省水土保持条例》及《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》计提并按期
向县级水土保持机构缴纳的补偿费。水土流失补偿费的缴纳数额，在评估建设和生产过程中损毁、压没原地貌或植被的面积
和危害程度，以及能否恢复植被后，经行政主管部门的水土保持机构现场勘测后，按《吉林省水土流失补偿费征收、使用和
管理办法》规定的标准征收。
2013年12月16日，与舒兰市水土保持监督管理中心签订“水土流失补偿费缴纳协议书”，约定：水土流失补偿费共计423.86
万元，2013年先期缴纳23.86万元，剩余400万元从2014年起每年缴纳40万元，至2023年4月止。
4）未确认融资费用，长期应付款所发生的应在付款期内各个期间进行分摊的未实现的融资费用，作为长期应付款的抵
减项目。
截至2018年12月31日未确认融资费用明细
项 目 原值金额 累计摊销 净值 备注
土地复垦费保证金 6,852,934.54 1,722,244.18 5,130,690.36
水土流失补偿费用 1,119,000.00 791,215.34 327,784.66
合 计 7,971,934.54 2,513,459.52 5,458,475.02
注：未确认融资费用计算采用折现率法计算，按照实际利率法分摊。矿山生态环境恢复治理保证金系数为1、折现年限
26年，折现率为5.65%。土地复垦费保证金折现系数为1、折现年限25年，折现率为5.65%。水土流失补偿未确认融资费用折
现系数为1、折现年限10年，折现率为5.65%。
27、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
矿山生态环境恢复治理基金 63,458,700.00
未确认融资费用 -27,371,061.08
合计 36,087,638.92 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
2017年11月1日，财政部、国土资源部及环境保护部颁发了“关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治
理恢复基金的指导意见”（财建【2017】638号）文件。依据“矿山企业通过建立基金的方式，筹集治理恢复基金”等规定内容，
将以前年度计提及返还的环境治理恢复保证金转为预计负债，按照专项基金管理的方式进行核算。2018年4月19日，为做好
保证金返还操作程序，吉林省国土资源厅根据上述财建【2017】638号文件精神，下发《吉林省国土资源厅关于矿山地质环
139
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
境治理恢复保证金返还有关问题的通知》（吉国土资财发[2018]8号）。本公司子公司天池钼业依据吉国土资财发[2018]8号文
件，本期将返还的环境治理恢复保证金转为预计负债。
28、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 321,822,022.00 16,000,000.00 16,000,000.00 337,822,022.00
其他说明：
本期股本增加为实施股权激励新增的股本。
29、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 114,741,796.10 47,520,000.00 113,207.54 162,148,588.56
其他资本公积 368,538,983.25 2,368,498.75 370,907,482.00
合计 483,280,779.35 49,888,498.75 113,207.54 533,056,070.56
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1.股本溢价本期增加系实施股权激励，共发行新股1,600.00万股，每股3.97元，股本1,600.00万元，形成股本溢价
47,520,000.00万元；
2. 股本溢价本期减少系实施股权激励发生的手续费113,207.54元；
3. 其他资本公积本期增加系上述股权激励事项对母公司管理层发行限制性股票确认股份支付费用和其他资本公积
233.62万元；为关联公司提供的无偿借款，按照权益性交易核算利息增加的其他资本公积32,298.75元。
30、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实行股权激励回购 63,520,000.00 63,520,000.00
合计 63,520,000.00 63,520,000.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
因实行股权激励确认潜在回购义务，占本公司已发行股份的总比例4.74%，累计库存股占已发行股份的总比例4.74%。
31、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -287,463,602.09 -265,935,761.44
140
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
调整后期初未分配利润 -287,463,602.09 -265,935,761.44
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -139,455,028.92 -21,527,840.65
期末未分配利润 -426,918,631.01 -287,463,602.09
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
32、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 16,362,142.54 18,020,723.73 40,738,860.20 38,869,770.56
其他业务 2,307,929.19 3,954,262.85 40,475.15
合计 18,670,071.73 21,974,986.58 40,779,335.35 38,869,770.56
33、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 120,414.86 58,952.97
教育费附加 72,248.91 56,741.19
房产税 2,090.32 2,894.40
土地使用税 2,300.82 406.31
印花税 112,194.63 835,370.06
其他 2,020.00 12,612.70
地方教育附加 48,165.94 323.28
合计 359,435.48 967,300.91
其他说明：
34、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
运输费 540,316.25
141
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
累计折旧 3,651.96 3,651.96
合计 3,651.96 543,968.21
其他说明：
35、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资、福利费及社保 6,290,129.95 4,326,975.96
工会经费 6,749.23
业务招待费 281,695.69 294,139.06
办公费 569,934.44 393,095.58
差旅费 643,656.32 811,795.91
交通费 53,367.04 80,800.42
审计咨询、法律等服务费 8,085,911.93 6,883,709.44
财产保险 22,218.96 58,497.45
房租和物业 929,649.48 260,828.40
折旧及摊销 3,749,393.70 44,976.24
股权激励成本摊销 2,336,200.00
其他 241,469.77 215,371.15
合计 23,203,627.28 13,376,938.84
其他说明：
36、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 15,541,080.07 2,229,090.89
减：利息收入 140,300.25 580,555.86
其他 2,522,428.76 47,938.57
合计 17,923,208.58 1,696,473.60
其他说明：
财务费用利息支出主要为关联方资金拆借计提的利息及信托贷款利息，财务费用其他主要为银行手续费、账户维护费等。
37、资产减值损失
单位： 元
142
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 1,897,306.16 3,510,081.16
二、存货跌价损失 574,908.30 14,707.21
七、固定资产减值损失 18,351,751.84
十二、无形资产减值损失 124,848,854.77
合计 145,672,821.07 3,524,788.37
其他说明：
38、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 31,320.00
39、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -750,332.67 -3,357,940.22
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
185,587.77
益的金融资产取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益 353,218.57
合计 -750,332.67 -2,819,133.88
其他说明：
40、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得或损失 -287,322.66 -9,622.89
41、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
收职工违纪扣款 1,217.00
收地方税务局返还费 828.39 9,232.16 828.39
143
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
无需支付的款项 789,931.33 789,931.33
税务已经注销，转回以前年
度多提印花税及以前年度进 2,429.80
项税
其他 56,566.96
合计 790,759.72 69,445.92
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否 与资产相
是否特殊 本期发生 上期发生
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 关/与收益
补贴 金额 金额
盈亏 相关
其他说明：
42、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
赔款、违约金及罚款支出 2,440,266.94 568,056.96 2,440,266.94
其他 34.12 34.12
合计 2,440,301.06 568,056.96 2,440,301.06
其他说明：
43、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 567.70
递延所得税费用 -31,212,213.69
合计 -31,212,213.69 567.70
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 -193,123,535.89
按法定/适用税率计算的所得税费用 -48,280,883.99
144
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,278,529.05
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
1,450,350.54
亏损的影响
可弥补亏损（以“-”列示）? 10,464,223.26
合并层面补调费用产生的影响 -7,644.24
合并层面调整减值产生的影响 3,883,211.69
所得税费用 -31,212,213.69
其他说明
44、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
金融机构利息收入 134,934.04 580,555.86
费用报销及备用金还款 2,022,950.96 181,223.40
政府补助 31,320.00
法院退诉讼费 561,602.00
非关联方往来款 221,502.28
出售零碎股所得 56,553.96
合并范围外关联方往来款 350,000.00
吉林省国土资源厅环境治理恢复保证金 3,810,300.00
占地补偿款 5,088.00
其他 74,983.22 242,695.98
对外出租固定资产租金 1,200,000.00
合计 7,501,078.50 1,972,631.20
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
金融机构手续费 13,533.90 33,071.66
咨询、顾问服务费 2,600,000.00 1,850,200.00
采伐费用 1,300,000.00
保险费 208.02
145
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
还诉讼债务款 1,000,000.00
非合并范围内关联方往来款 2,110,000.00 15,360,000.00
非关联方往来款 14,300,000.00
保证金 2,000,000.00
房租及押金、物业及押金 3,213,113.59 521,656.80
其他经营管理费用 2,328,640.65 2,408,185.09
合计 25,865,496.16 23,173,113.55
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
付国浩律师（上海）律师事务所律师费 250,000.00
支付重组中介评估律师费 350,000.00
付北京中煤思维咨询公司评估费 300,000.00
付北京中煤思维咨询有限公司评估费 300,000.00
支付大华会计师事务所备考审计费 300,000.00
支付大华审计费（吉林钼业） 400,000.00
支付广州证券独立财务顾问费 1,000,000.00
合计 2,900,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收实质控制人购买应收款 466,922,379.87
合计 466,922,379.87
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
146
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -161,911,322.20 -21,527,840.65
加：资产减值准备 145,672,821.07 3,524,788.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,017,391.20 2,918,217.72
无形资产摊销 3,507,812.32 87,078.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 287,322.66
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,622.89
财务费用（收益以“－”号填列） 17,999,167.40 2,229,090.89
投资损失（收益以“－”号填列） 750,332.67 2,819,133.88
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -31,212,213.69
存货的减少（增加以“－”号填列） 12,276,112.24 -2,412,695.75
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -116,022,693.81 730,445,694.40
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 118,585,256.83 -734,305,765.09
其他 270,513.15
经营活动产生的现金流量净额 -7,050,013.31 -15,942,162.04
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 9,859,783.28 5,025,158.73
减：现金的期初余额 5,025,158.73 49,945,219.64
现金及现金等价物净增加额 4,834,624.55 -44,920,060.91
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 60,000,000.00
其中： --
吉林天成矿业有限公司-股权转让款 60,000,000.00
147
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
取得子公司支付的现金净额 60,000,000.00
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 9,859,783.28 5,025,158.73
其中：库存现金 53,624.73 114,049.13
可随时用于支付的银行存款 9,806,158.55 4,911,109.60
三、期末现金及现金等价物余额 9,859,783.28 5,025,158.73
其他说明：
46、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
因为诉讼判决强制执行未执行，冻结本公司持有浙江四海氨纶纤维有限公司的
持有代售的资产 85,285,604.36
22.26%股权。
因为诉讼未决财产保全，冻结本公司持有泰衡纺织的 100.00%股权 15,000,000.00
长期股权投资 15,000,000.00
元和包头天首实业投资有限公司的 100.00%股权（认缴未实缴出资）。
合计 100,285,604.36 --
其他说明：
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
148
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
2017年7月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过注销全资子公司共青城凯信实业有限公司（以下简称
“凯信实业”）、共青城海威科技发展有限公司（以下简称“海威科技”）和包头市敕勒川伟业贸易有限公司。
2017年11月20日，共青城地方税务局向凯信实业发出税务注销登记通知；2017年11月21日，共青城国家税务局向凯信实
业发出注销登记通知；2018年2月23日，共青城市行政审批局向凯信实业发出注销公告。
2017年11月20日，共青城地方税务局向海威科技发出税务注销登记通知；2017年11月7日，共青城国家税务局向海威科
技发出注销登记通知；2018年2月23日，共青城市行政审批局向海威科技发出注销公告。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
绍兴市柯桥区泰衡纺织
绍兴市 绍兴县安昌镇汽车站东侧 纺织 100.00% 通过设立取得
有限公司
共青城腾龙信息技术服 江西省九江市共青城私募
九江市 IT 业 100.00% 通过设立取得
务有限公司 基金创新园区内
包头市敕勒川数据中心
包头市 土默特右旗新型工业园区 IT 业 100.00% 通过设立取得
有限公司
包头市敕勒川伟业贸易
包头市 土默特右旗新型工业园区 IT 业 100.00% 通过设立取得
有限公司
北京凯信腾龙投资管理 北京市东城区灯市口大街 投资管理、
北京市 100.00% 通过设立取得
有限公司 12、14 号二层 232 室 咨询
内蒙古自治区包头市青山 销售化工
包头天首实业投资有限
包头市 区钢铁大街 7 号正翔国际广 产品、投资 100.00% 通过设立取得
公司
场 B6 号 管理、咨询
吉林市天首投资中心 舒兰市滨河大街 1378 号滨
吉林市 投资管理 100.00% 通过设立取得
（有限合伙） 河小区 28 号楼 4 单元 302
舒兰市滨河大街 1378 号（滨 通过现金购买
吉林天池钼业有限公司 吉林市 钼矿开采 75.00%
河小区 28 号楼 3 门） 取得
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
149
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 余额
吉林天池钼业有限公司 25.00% -22,456,293.28 228,542,015.03
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公
非流 非流 非流 非流
司名 流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
动资 动负 动资 动负
称 资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
吉林
天池 12,647 1,399, 1,412, 449,35 48,962 498,32 1,484, 1,485, 438,99 42,651 481,64
1,390,
钼业 ,567.9 840,93 488,49 8,015. ,423.9 0,439. 250,50 640,53 6,252. ,046.5 7,299.
028.51
有限 0 1.45 9.35 33 0 23 3.99 2.50 70 4 24
公司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名
综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
吉林天池
-89,825,17 -89,825,17 13,144,734 -25,491,97 -25,491,97 -1,776,238.
钼业有限
3.14 3.14 .69 4.99 4.99 83
公司
其他说明：
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营企业
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
名称 直接 间接
计处理方法
150
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
共青城德图投资管理有 江西省九江市共青城私募 投资管
九江市 34.00% 权益法
限公司 基金创新园区内 理、咨询
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
3、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体
的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
（一）信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款等。管理层已制定适当的信用政策，
并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从
第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期
对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本
公司的整体信用风险在可控的范围内。
截至2018年12月31日止，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公
司金融资产产生的损失，具体包括：
应收账款期末余额2,102,207.19元，其他应收款期末余额9,777,911.09元，预付款项期末余额1,671,000.61元。
本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，由于对以前年度大宗商品贸易形成的款项正处于清查阶
段。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险具有较大不确定性。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注十三所载本
公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
（二）流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现
金流量波动的影响。
（三）市场风险
（1）汇率风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的经营位于中国境内，所有业务活动以人民币结算，所有资产及负债均
为人民币余额，无相关外汇风险。
（2）利率风险
本公司的利率风险主要产生于信托及关联方借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的
金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的
带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
（3）价格风险
无。
151
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
业的持股比例 的表决权比例
合慧伟业商贸（北京）有限公司 北京市西城区 综合业 20,000.00 12.43% 12.43%
本企业的母公司情况的说明
本公司的母公司是合慧伟业，于2007年11月26日成立，自然人马雅、赵伟分别投资2,500.00万元持有合慧伟业50.00%的
股权，注册资本5,000.00万元，注册地为北京市西城区东经路3号316室。2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开了临时股东会，
审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，
约定邱士杰以现金向合慧伟业增资 15,000.00 万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000.00万元，邱士杰、马雅、
赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司
4,000.00万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。
2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码
91110102671703612A的营业执照。合慧伟业原股东结构为自然人股东邱士杰先生、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、
12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司、自然人股东马雅、赵伟，分别持有
合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。因北京天首资本管理有限公司为自然人独资有限责任公司，股东和法定代表人均为
邱士杰，因此，本次股权转让后，邱士杰仍为合慧伟业的实际控制人及法定代表人。
2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码
91110102671703612A 的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有
合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、
自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让
后，邱士杰仍为本公司实际控制人。
本企业最终控制方是邱士杰。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注附注八（一）在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注附注八（三）在合营安排或联营企业中的权益。。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
无。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
152
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
北京天首资本管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首实业投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京灵泽投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京巨中盈投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天正润金投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京融巨投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
天首控股有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京盈吉投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首聚丰投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天祥千巨投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京国巨宏润投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京龙观投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首辉恒投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首优金投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首中聚投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首同盈投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首屹崭投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首资志投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首知画投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首岚昌投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首春晨投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京璀璨投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京匠心之轮网球投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京国金博投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京宝誉广告传媒中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首财富管理顾问有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
兴丰财富投资担保有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
吉林省龙兴集团奈奇生态食品有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天首投资基金管理（北京）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
济南时代试金试验机有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
济南试金集团有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京时代之峰科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
153
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
吉林六通矿业开发有限公司 子公司股东
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
浙江四海氨纶纤
电费 1,910,457.70 否 5,435,025.20
维有限公司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
北京天首资本管理有限公司、合慧伟
97,000,000.00 2017 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 25 日 否
业商贸（北京）有限公司、邱士杰
关联担保情况说明
2017年12月27日，本公司与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签订《信托贷款合同》，约定自2017年
12月26日至2019年12月25日，向渤海信托贷款9,700.00万人民币用于经营周转。
同时，渤海信托分别与保证人北京天首资本管理有限公司、合慧伟业、实际控制人邱士杰签订《保证合同》；与实际控
制人邱士杰签订《抵押合同》。
（3）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
154
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
邱士杰 3,605,000.00 2018 年 02 月 28 日 2019 年 02 月 28 日 按人民银行同期贷款利率计息
拆出
（4）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 1,272,354.05 1,140,652.40
（5）其他关联交易
无。
6、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 邱士杰 3,281,000.00 64,010,000.00
其他应付款 合慧伟业商贸（北京）有限公司 1,980,000.00
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 16,000,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 0.00
其他说明
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日收盘价
在每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象人数变动等后
可行权权益工具数量的确定依据
续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的权益工具数量，在股权激
155
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可
解锁工具的数量一致。本报告期末，管理层结合股权激励对象及公
司实际离职率情况，预估公司授予员工限制性股票在解锁期内的离
职率均为 0%。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 49,742,992.46
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,336,200.00
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
对外投资承诺系本公司于2014年投资设立子公司，包括共青城腾龙信息技术服务有限公司、包头市敕勒川数据中心有限
公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司。截至2018年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本共计3340万元。
于2016年投资设立子公司包头天首实业投资有限公司，截至2018年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本1000万元。
（2）已签订的正在或准备履行的重组计划
1）收购天池钼业项目
本公司于2017年3月9日发布停牌公告，筹划重大事项。2017年3月16日发布公告，经公司核实及论证，重大事项已构成
重大资产重组，公司将该事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017 ）第0086号《资产评估报告书》，以2016年12
月31日为评估基准日，天池钼业所有者权益评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业季德钼矿采矿权、探矿权分别根
据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字[2017]第008号《采矿权评估报告》和中煤思维评报字[2017]第009号《探
矿权评估报告》。本公司本次拟收购天池钼业75%股权，经交易各方协商确定本次股权的转让价款为95,347.45万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年12月31日止，天池
钼业对天池矿业钼业的债务账面金额为40,730.40万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天池
矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。
2017年4月13日、2017年6月22日，本公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资
产协议之补充协议》。协议约定本公司下属公司吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）购买天池钼业75%
股权，其交易价格为95,347.45万元；购买天池矿业享有天池钼业34,200.00万元债权，其交易价格为34,200.00万元。
新设立的吉林天首GP为本公司全资孙公司北京凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北
京日信投资中心（有限合伙），出资8亿元。截至财务报告批准报出日止，本公司及孙公司北京凯信腾龙已完成出资共计5亿
元，北京日信投资中心（有限合伙） 已于2018年9月10日退伙。
2017年12月29日，天成矿业已将所有股权交割给吉林天首并办理完工商变更手续，天池钼业的董事会已改选，董事会成
员共5人，本公司代表董事会成员3人，公司已于2017年12月29日控制天池钼业。由于该项股权收购不构成业务，因此不确认
商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值75%后的差额部分对应调增相关资产原值并进行
摊销，同时确认“少数股东权益”。
156
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
截至2018年12月31日止，吉林天首向天成矿业已支付股权款650,000,000.00元。根据《支付现金购买资产协议》约定，
在股权款支付7亿元后5个工作日内办理天池钼业75%股权工商变更手续。但由于吉林天首的优先级LP北京日信投资中心（有
限合伙）尚未认缴合伙份额导致吉林天首资金不足，天成矿业为保证交易的顺利进行和体现交易诚意，同意在未足额收取股
权转让款的情况下将其对天池钼业的所有股权交割给吉林天首。
另根据《支付现金购买资产协议》约定，自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由本公司按其所持股比例
享有，亏损由天成矿业按其签订协议时持有的天池钼业持股比例承担。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏
损金额为25,491,974.99元，其75%的亏损金额19,118,981.24元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项。截至2018年12月31日止，
吉林天首应付天成矿业股权款284,355,518.76元。
根据《支付现金购买资产协议》约定，在成立吉林天首之日起10日内，天池矿业发出将标的债权已全部转移的书面通知。
截至2018年12月31日止，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权未进行交割。
2）出售四海氨纶股权
2018年8月23日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公
司之股权转让协议》。2018年8月24日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重
组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。本公司本次拟出售资产的重大资产重组事项未申
请股票停牌。
2018年9月19日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司
的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第11065号《资产评估报告》，本次交易的评估基
准日为2018年3月31日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为
50,323.36万元，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价
格为11,202.00万元。本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次交易不构成关联交易。
2018年9月25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。
2018年9月27日，上市公司召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报
告书》及相关议案。2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨
纶纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司
股权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案。
天首发展所持有四海氨纶 22.26%的股权存在被司法查封和冻结的情况。
对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于 2016 年做出裁决，天
首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中
级人民法院解除对四海氨纶 22.26%股权的查封；
对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，该
案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求，且天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起6个月内，公司将与吕连根、石家庄
市中级人民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨
纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。目前案件已经发回重审，因
此，该司法冻结存在不能如期解除的可能性，针对该情形，天首发展实际控制人邱士杰承诺“若天首发展在本次交易的《股
权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海
氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权
自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后6个月内根
据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”同时，
本次交易对方五洲印染承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺在
本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权
的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查
封而向天首发展主张违约责任。”
157
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
截至财务报告批准报出日止，本公司正积极与相关各方进行沟通协商，争取早日解除司法查封和冻结的情况，尽早完成
本次重大资产出售事项。
3）其他重大财务承诺事项
采矿权证抵押情况
2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最
高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池
矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼
业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资
矿抵备字[2015]005号）。截至2018年12月31日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》
范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
1）吕连根诉本公司借款担保案
2017年3月28日，本公司收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉
状》等相关材料。
原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业
签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕
连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。
2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用
款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同
时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。
本公司向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧
伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：
①时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何
协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。
②时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展
期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》
也是伪造的，根本不存在。
③现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的
借款事宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事；邱士杰表示就合慧伟业与河北久泰、吕
连根和四海股份签订的《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》一事，除将聘请律师积极应诉，还将申请其他司法机关
介入案情调查，同时，承诺如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，将以现金方式先行偿付。
2018 年 9 月 11 日，河北省石家庄中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀 01 民初 137 号），对本案一审判决
如下：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费 178300 元，鉴定费 80700 元，共计 259000 元由原告吕连根负担。鉴定
费 80700 元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。
2018 年 10 月 14 日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。
2019 年 3 月 8 日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终 1225 号），对本案二审裁定如下：1、撤
消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀 01 民初 137 号民事判决；2、本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。截至财
务报告批准报出报表日止，重审尚未开庭判决。
2）对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响
158
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
为关联方提供担保详见“本附注十一、关联方交易之关联方担保情况”
截止2018年12月31日止，本公司不存在为非关联方单位提供保证的情况。
除存在上述或有事项外，截止2018年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
采矿权证抵押情况
2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最
高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿
业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业
向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿
抵备字[2015]005号）。
截至财务报告批准报出日止，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保
责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。
十五、其他重要事项
1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1）云计算数据中心项目
本公司第七届董事会第十一次会议于2014年9月12日审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限
公司的议案》，由该全资子公司负责投资建设数据中心。本公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议
书》，项目总额2亿元人民币，建设基于云计算的2000个机柜规模的大型数据中心。2014年9月23日，取得土右旗发展和改革
局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意
金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于本公司调整战略方向，截至财务报告批准报出日止，未实质启动该项目。
2）已决诉讼或仲裁未执行的案件
①本公司与北京金房兴业测绘有限公司借款仲裁事项
本公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称金房测绘）于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率
为10%。但借款合同到期后，本公司尚未归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则
归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则
归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。
2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金
5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之
日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的
债务利息。
截至财务报告批准报出日止，本公司已按仲裁裁决书的判决计提债务利息，尚未履行还款义务。
②本公司子公司泰衡纺织诉绍兴六本纺织品有限公司、王蓉买卖合同纠纷案
2016年7月4日，本公司子公司泰衡纺织对绍兴六本纺织品有限公司（以下简称“六本纺织”）、王蓉买卖合同纠纷提起诉
讼，同日，绍兴市柯桥区人民法院受理此案件。2016年7月29日法院作出（2016）浙0603民初6698号民事调解书，调解如下：
159
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
一、六本纺织应支付给本公司子公司泰衡纺织货款468,572.75元，该款于2016年8月2日前支付250,000.00元，余款218,572.75
元于2016年8月5日前付清；如有一期不付或少付，应另行支付原告利息损失50,000.00元；二、王蓉对上述货款及利息承担连
带保证责任。本案诉讼费共计9,164.00元由六本纺织承担；案件受理费8,328.00元，减半收取4,164.00元，财产保全申请费
5,000.00元，合计9,164.00元，由六本纺织、王蓉负担。
截至财务报告批准报出日止，本诉讼已判决尚未执行完毕。
③温州建峰矿山工程有限公司诉本公司欠付工程款案
2017年11月8日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山工程有限公司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠
纷案做出终审判决，并出具（2017）吉02民终2564号民事判决书，判决内容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效之日起立
即给付温州建峰矿山工程有限公司欠付工程款3,644,388.52元（含质保金）及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，
其中自2014年1月24日起，以3,232,504.47元为基数，计算至2015年1月23日止，自2015年1月24日起，以3,644,388.52元为基数，
计算至实际给付之日止）；一审本诉案件受理费38,860.00元，由吉林天池钼业有限公司负担38,620.00元，由温州建峰矿山工
程有限公司负担240.00元；一审反诉案件受理费23,400.00元，由吉林天池钼业有限公司负担；二审案件受理费42,819.00元，
由吉林天池钼业有限公司负担42,555.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担264.00元。本公司下属公司天池钼业以前年度
已经计提应付工程款及质量保证金3,644,388.52元，在其他应付款科目挂账。依据判决结果，计提2014年1月24日至2018年6
月30日止应付温州建峰矿山工程有限公司工程欠款利息764,621.79元，案件受理费104,575.00元。
本公司下属公司天池钼业不服判决，已经申诉至吉林省高级人民法院。
2018年4月10日，吉林省高级人民法院民事裁定书（2018）吉民申236号裁定如下：1本案由吉林省高级人民法院提审；
2再审期间，中止原判决的执行。2018年11月19日，吉林省高级人民法院对此案进行终审裁定，裁定如下：一、撤销吉林省
吉林市中级人民法院（2017）吉02民终2564号民事判决及吉林省舒兰市人民法院（2015）舒民一初字第855号民事判决；二、
驳回温州建峰矿山工程有限公司的起诉；三、驳回吉林天池钼业有限公司的反诉。一审本诉案件受理费38860元，退还温州
建峰矿山工程有限公司。一审反诉案件受理费23400元，退还吉林天池钼业有限公司；二审案件受理费42819元，退还温州建
峰矿山工程有限公司。
截至财务报告批准报出日止，本诉讼已完结。
3）终止共同设立产业投资基金运作平台
公司于2016年9月8日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，并同意授权公
司管理层与北京市金润广源资产管理中心签署产业投资基金相关协议及配合办理产业投资基金相关的申报工作。公司于2018
年7月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止共同设立产业投资基金的议案》，经公司与北京市金润
广源资产管理中心协商，双方决定终止共同设立产业投资基金运作平台， 取消合作意向。
4）终止与专业机构日信投资的投资合作
2018年8月24日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限
合伙）合作投资的议案》，决定终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称日信投资）的投资合作，公司将釆
取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天
池钼业享有的3.42亿元债权 重大资产购买事项。
2018年9月10日，公司与日信投资、北京凯信腾龙投资管理有限公司签订退伙协议，依据《中华人民共和国合伙企业法》
及吉林市天首投资中心（有限合伙）协议，经全体合伙人协商一致，同意日信投资退伙。
截至2018年12月31日止，日信投资已完成退伙。
5）终止受让吉林森工持有的天治基金股权亊项2015年11月13日本公司通过《第七届董事会第二十五次会议决议》，同
意北京凯信腾龙拟以挂牌价格人民币14,260万元受让吉林森工持有的天治基金38. 75%的股权。
北京凯信腾龙于2015年12月18日与吉林森工签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过
挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于
2015年12月17日向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币4,278万元，于2015年12月23、24、25日分别向吉林长春产权交
易中心支付股权转让价款共计人民币5, 000万元。
2018年5月4日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持
有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，此次股权收购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经双
160
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
方协商，决定终止受 让天治基金股权的事项并签订《解除协议》。截至财务报告批准报出日止，北京凯信腾龙收回己 支付
吉林森工的股权转让款9,278万元。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 207,762,873.37 172,387,517.77
合计 207,762,873.37 172,387,517.77
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提 计提
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
比例 比例
单项金额重大并
207,246,52 98.67 207,246,52 171,623,972. 171,623,97
单独计提坏账准 98.53%
2.80 % 2.80 42 2.42
备的其他应收款
按信用风险特征
2,372,282. 2,271,86 95.77 1,800,19
组合计提坏账准 1.13% 100,422.17 2,291,217.55 1.32% 78.57% 491,018.51
99 0.82 % 9.04
备的其他应收款
单项金额不重大
但单独计提坏账
415,928.40 0.20% 415,928.40 272,526.84 0.16% 272,526.84
准备的其他应收
款
210,034,73 100.0 2,271,86 207,762,87 174,187,716. 100.01 1,800,19 172,387,51
合计
4.19 0% 0.82 3.37 81 % 9.04 7.77
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
共青城腾龙信息技术有限公司 200,181,587.90
包头敕勒川数据中心有限公司 5,048,593.90
161
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
包头天首实业投资有限公司 2,016,341.00
合计 207,246,522.80 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 81,065.44 4,053.27 5.00%
3至4年 46,800.00 23,400.00 50.00%
4至5年 50.00 40.00 80.00%
5 年以上 2,244,367.55 2,244,367.55 100.00%
合计 2,372,282.99 2,271,860.82
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 471,661.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 11,698.44
往来款 209,641,622.80 173,863,972.42
个人借款 51,167.55 51,167.55
房租\物业费押金 260,878.40 260,878.40
诉讼费 81,065.44
合计 210,034,734.19 174,187,716.81
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期 坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
末余额合计数的 额
162
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
比例
共青城腾龙信息技 1 年以内、3-4 年、
关联方往来款 200,181,587.90 95.31%
术有限公司 4-5 年
包头敕勒川数据中 1 年以内、1-2 年、
关联方往来款 5,048,593.90 2.40%
心有限公司 3-4 年、4-5 年
包头天首实业投资
关联方往来款 2,016,341.00 1 年以内、1-2 年 0.96%
有限公司
北京东远嘉业投资
单位往来款 2,000,000.00 5 年以上 0.95% 2,000,000.00
有限公司
上海潘辉工贸公司 单位往来款 240,000.00 5 年以上 0.11% 240,000.00
合计 -- 209,486,522.80 -- 99.73% 2,240,000.00
2、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 514,000,000.00 514,000,000.00 514,000,000.00 514,000,000.00
对联营、合营企业
94,300,168.66 8,264,231.63 86,035,937.03
投资
合计 514,000,000.00 514,000,000.00 608,300,168.66 8,264,231.63 600,035,937.03
（1）对子公司投资
单位： 元
本期 本期 本期计提 减值准备
被投资单位 期初余额 期末余额
增加 减少 减值准备 期末余额
绍兴县泰衡纺织品有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
共青城腾龙信息技术服务有限公司
包头市敕勒川数据中心有限公司
包头市敕勒川伟业贸易有限公司
包头天首实业投资有限公司
吉林市天首投资中心（有限合伙） 499,000,000.00 499,000,000.00
合计 514,000,000.00 514,000,000.00
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
163
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期增减变动
权益法 宣告发 减值准
投资单 期初余 其他综 期末余
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
位 额 合收益 其他 额
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
调整
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
浙江四
海氨纶 94,300, -750,33 -8,264, -85,285
纤维有 168.66 2.67 231.63 ,604.36
限公司
94,300, -750,33 -8,264, -85,285
小计
168.66 2.67 231.63 ,604.36
94,300, -750,33 -8,264, -85,285
合计
168.66 2.67 231.63 ,604.36
3、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -750,332.67 -3,357,940.22
处置长期股权投资产生的投资收益 -324,856.83
合计 -1,075,189.50 -3,357,940.22
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -287,322.66
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 828.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
31,320.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,650,369.73
少数股东权益影响额 197,812.83
合计 -2,103,356.83 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
164
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
赔款、违约金及罚款支出 -2,440,266.94
其他 -34.12
根据法院判决冲回以前年度计提的无需支付的诉讼费 789,931.33
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益
报告期利润
产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -31.12% -0.4315 -0.4315
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -30.65% -0.4250 -0.4250
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
165
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有董事长邱士杰先生签名的2018年年度报告全文。
（五）以上备查文件的备置地点：公司董秘办。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事长：邱士杰
二〇一九年四月二十八日
166