内蒙古天首科技发展股份有限公司
   独立董事对第八届董事会四十三次会议审议相关事项的
                             独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为内蒙古天首科
技发展股份有限公司（简称：ST 天首，股票代码：000611）的独立董事，对
公司 2020 年度非公开发行事项发表如下意见：
    一、公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案，我们认为本次
非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，
提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开
发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和
实施。
    二、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二
十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公
开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规
定。
    三、公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、
未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。为
此独立董事认为此规划编制从实际出发合理合规，保护了中小股东的合法权
益。
    四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
    公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整
地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在违规使用和存放募集资金的情形，我们同意该报告。
    五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
事项
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公
开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期
回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    六、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项并与关联方签署附
生效条件的《股份认购协议》的议案的独立意见
       本次非公开发行的发行对象北京天首能源发展有限公司为公司关联方，
本次发行及与关联方签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。
       本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。公司与邱士杰及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交
易。本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价公允、合理，符合公司和
全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和
交易所的有关规定。
   （以下无正文，签字页附后）
（此页无正文，为内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事对第八届董事会
四十三次会议审议相关事项的独立意见签字页。）


                         公司独立董事签字：



                                     袁   琳



                                     章勇坚



                                     黄苏华



                                          2020 年 12 月 26 日