平安证券股份有限公司
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
股改限售流通股上市的核查意见书
一、公司股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案的要点
2006 年 8 月 2 日，公司以原有流通股本 75,481,522 股为基数，以资本公积
金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每股持有 10
股流通股将获得 5.5 股的转增股本，相当于流通股股东每 10 股获送 2.53 股，非
流通股股东以此获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东大会日期、届次
2006 年 6 月 30 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改
革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案的实施日
公司于 2006 年 8 月 2 日实施了股权分置改革方案。
二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履
行情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出的各项承诺如下表：
序号 限售股东持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺履行情况
申请解除股份限售的股东承诺持有的
1 林卫民 1、本次申请解除股份限售的
本公司非流通股股份获得上市流通权
股东已履行完上述义务。
之日起 12 月内不上市交易或转让。承
2 时素英 2、无追加承诺的情形。
诺义务于 2007 年 8 月 2 日期满。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保等行为。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为 2022 年 1 月 28 日；
2、本次限售股份上市流通数量为：67,392 股，占公司股本总数 0.0199%；
1
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份 持有限售股份 本次可上市 本次可上市流通股数 冻结股份数量
持有人名称 数(股) 流通股数(股） 占公司总股本的比例(％) (股)
林卫民 11,232 11,232 0.0033 0
时素英 56,160 56,160 0.0166 0
合计 67,392 67,392 0.0199 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
变动数
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
1．国家持股
2．国有法人持股
3．境内一般法人持股
4．境内自然人持股 2,474,097 0.7324 -67,392 2,406,705 0.7124
5．境外法人持股
6．境外自然人持股
7．内部职工股
8．高管股份 16.000.000 4.7362 16.000.000 4.7362
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 18,474,097 5.4686 -67,392 18,406,701 5.4486
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 319,347,925 94.5314 +67,392 319,415,317 94.5514
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 319,347,925 94.5314 +67,392 319,415,317 94.5514
三、股份总数 337,822,022 100.0000 337,822,022 100.0000
*注：上表中公司境内自然人持股全部为首发前限售股
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
2
股改实施日持有股 本次解限前已解 本次解限前未解
限售股
序 份情况 限股份情况 限股份情况 股份数量
份持有
号 占总股本 占总股本 占总股本 变化沿革
人名称 数量 数量 数量
比例（％） 比例（％） 比例（％）
2008 年 6 月 12 日公司
以资本公积 10:3 的比
1 林卫民 8,640 0.0042 0 0.00 11,232 0.0033 例转增股份，该股东
股份由 8640 变更为
11,232 股。
2008 年 6 月 12 日公司
以资本公积 10:3 的比
2 时素英 43,200 0.0209 0 0.00 56,160 0.0166 例转增股份，该股东
股份由 43200 变更为
56,160 股。
合计 51,840 0.0251 0 0.00 67,392 0.0199
2、公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的
股份变动情况
（1）2007 年因公司实施非公开发行股票，总股本由 216,555,402 股变更为
247,555,402 股。本次解限的限售股份股东持有的股份未发生变化。
（2）2008 年 6 月 12 日，公司实施 2007 年年度分配方案，以原有总股本
247,555,402 股为基数，按 10:3 比例向全体股东转增股本,公司总股本由
247,555,402 股变更为 321,822,022 股。该方案的实施，使本次解限的限售股份
股东持有的股份同时发生了变化（见上表）。
（3）公司分别于 2017 年 10 月 19 日、2018 年 1 月 19 日披露了 4 名限售股
份解除限售的公告，公司为有限售条件的流通股 283,608 股办理了解限，公司总
股本 321,822,022 股未发生变化。
（4）2018 年 11 月 13 日，公司向 9 名激励对象授予 160,000,000 股限制性
股票，公司总股本由 321,822,022 股，变更为 337,822,022 股，向激励对象授予
的 160,000,000 股限制性股票为有限售条件的流通股。本次解限的限售股份股东
持有的股份未发生变化。
3、股改实施后至今公司限售股解限情况：
刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份总数量 该次解限股份占当时
序号
通提示性公告》的日期 的股东数量 （股） 总股本的比例（％）
1 2007 年 08 月 27 日 5 4,386,528 2.03
2 2008 年 08 月 12 日 6 4,050,540 1.26
3
3 2008 年 12 月 10 日 1 27,622,310 8.58
4 2009 年 05 月 18 日 3 6,301,714 1.95
5 2009 年 09 月 18 日 4 69,125,031 21.47
6 2010 年 06 月 22 日 2 13,808,000 4.29
7 2011 年 11 月 17 日 3 58,968 0.018
8 2017 年 10 月 19 日 3 272,376 0.085
9 2018 年 01 月 19 日 1 11,232 0.00
10 2022 年 01 月 28 日 2 67,392 0.02
六、保荐人核查意见书的结论性意见
天首发展原非流通股股东在股权分置改革时所作出的承诺均得以履行；天首
发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；天首发展本次有限售条件的
流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意天首发展本次有限售条件的流
通股上市流通。
（以下无正文，签字盖章页附后）
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【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公
司股改限售流通股上市的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人：
周 协
平安证券股份有限公司
2022 年 1 月 27 日
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