内蒙古天首科技发展股份有限公司
                          对外投资管理制度
                   （经公司2022年3月22日董事会审议通过）

                               第一章 总 则

    第一条 为加强内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资业务的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，
提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《内蒙古天首科技发展股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币
资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标
权、土地使用权等无形资产出资，进行各种形式的投资。
    第三条 公司的对外投资遵循以下原则：
    （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程；
    （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
    （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
    （五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    第四条 本制度适用范围为公司及公司全资子公司、控股子公司。

                   第二章 对外投资的管理机构和决策权限

    第五条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第六条 董事长、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决
策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。

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       （一）公司进行对外投资未达到需提交股东大会批准标准的，由董事会或总
经理按其权限审议；关联董事须实施回避表决。
       （二）除相关法律法规或《公司章程》、本制度另有规定外，公司下列对外
投资交易事项，经公司董事长审批后方可实施：
       1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对
金额在100万元人民币以下的交易。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
       （三）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议批准
后，方可实施：
   1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的50%，或绝对金额不超过5,000万元；
       5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对
金额不超过500万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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       若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
       （四）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应及时披露该等对外投资事
项：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司应当及时披露相关交易事项及符合
《上市规则》的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规
定。
       第七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司
章程》和公司《关联交易制度》规定的权限履行审批程序。
       第八条 公司董事会下设战略委员会， 负责对公司长期发展战略和重大投资
项目进行研究，为董事会决策提供建议。
       第九条 公司对外投资业务主管部门的主要职责是：
       （一）制订公司对外投资管理制度、工作流程，并监督实施；

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    （二）积极寻找公司战略规划的投资项目和机会；
    （三）承担对外投资的论证和初步评审工作；
    （四）承担投资项目的执行管理和日常管理工作。
    第十条 公司监事会对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，
对重大问题提出专项报告，提请项目投资管理机构讨论处理。

             第三章 对外投资的评估、论证、决策和执行管理

    第十一条 对外投资业务主管部门对公司股东、董事、高级管理人员、相关
部门及全资、控股子公司提出的投资建议进行筛选、外围资料收集和初步评估。
    第十二条 公司对外投资项目立项后，需编制可行性研究报告， 并进行评审。
    第十三条 重大投资项目需提交评审小组进行评审。必要时，组织相关技术
专家、法律专家、资本运作专家和项目管理经验人士组成的专家组进行外部评审，
并作出外部评审意见，或单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
    第十四条 对外投资项目经评审通过后提交有权机构审批。其中，需国家有
关部门审批的投资项目，要按规定报批。
    第十五条 经审批同意的投资项目，需制订项目实施方案。
    第十六条 投资项目若需增加内容和追加投资时，须由实施主体提出申请，
详细分析和说明有关情况和原因，并按项目的原决策程序履行报批手续，其他任
何单位和个人无权批准增加项目内容和追加投资。
    第十七条 对外投资业务主管部门监督投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    公司对投资项目实施效果进行年度考核。

                   第四章 对外投资的财务管理及审计

    第十八条 公司及全资、控股子公司财务主管部门应对公司对外投资活动进
行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业
会计准则和会计制度的规定。
    第十九条 公司及全资、控股子公司财务主管部门根据分析和管理的需要，
取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行
分析。


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    第二十条 被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务报表和提
供会计资料。
    第二十一条 公司对投资项目进行定期或专项审计。

                     第五章 对外投资的转让和收回

    第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
    第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第二十四条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
                         第六章 对外投资的信息披露

    第二十五条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公
司章程》《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
    第二十六条 控股子公司应遵循公司《重大信息内部报告和保密工作制度》，
对报告信息、资料的及时性、真实性、准确性和完整性负责。在对外投资事项未
披露前，各知情人员均负有保密义务。

                               第七章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
    第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即对本制度进行修订。


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第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。




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