内蒙古天首科技发展股份有限公司
章程修正案
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法（2018 年修
订）》《证券法（2019 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有
关法律、法规的规定，及公司 2018 年度限制性股票激励计划授予登记实施完成
引起的股权变动，同时结合公司制定、修订、完善内控制度体系的实际情况，公
司拟对《章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护内蒙古天首科技发展股份有限 第一条 为维护内蒙古天首科技发展股
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
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法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
本章程。 引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经呼和浩特市经济体制改革委员会 公司经呼和浩特市经济体制改革委员会
2 (1993)第 1 号文批准，以定向募集方式设立； (1993)第 1 号文批准，以定向募集方式设立；
在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取 在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为： 得营业执照，统一社会信用代码为：
91150000114123543N。 91150000114123543N。
第六条 公司注册资本为人民币 321,822,022 第六条 公司注册资本为人民币 337,822,022
3
元。 元。
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的
4 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司经批准发行的人民币普通股 第二十条 公司股份总数为 33782.2022 万股，
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股份总数为 32182.2022 万股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
6 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
1
序号 修订前 修订后
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
8 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
工。 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
9
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
间限制。 股份的，以及由中国证监会规定的其他情形
2
序号 修订前 修订后
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
10 行使下列职权： 法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 资产 10%的担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 供的担保；
的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产的 30%；
11 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超
担保。 过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
3
序号 修订前 修订后
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一
款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制
人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股
东大会的其他股东所持表决权三分之二以上
通过。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
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股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）二分之一以上独立董事提议召开时；
定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
13 得低于 10%。 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 10%。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
构和证券交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三） （二）提交会议审议的事项和提案；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
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表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络投票方式的表决时间及表决程序。
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序号 修订前 修订后
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）是否存在不得提名为董事、监事的情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 形，是否符合法律、行政法规、部门规章、
制人是否存在关联关系； 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
（三）披露持有本公司股份数量； 则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 等要求的任职资格；
处罚和证券交易所惩戒。 （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 在公司百分之五以上股东、实际控制人等单
事、监事候选人应当以单项提案提出。 位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系，与持有公司百分之五以上
股份的股东及其实际控制人是否存在关联关
系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
15 是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
如是，召集人应当披露该候选人前述情况的
具体情形，推举该候选人的原因，是否对公
司规范运作和公司治理等产生影响及公司的
应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信
行为的，召集人应当披露该候选人失信的具
体情形，推举该候选人的原因，是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及公司的应对
措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
16 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或
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序号 修订前 修订后
监事会的，董事会或监事会应当召开会议审
议取消股东大会事项。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召
开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开
当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早
间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔
期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开
始计算间隔期。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性质和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）受托人姓名、身份证号码；
17 项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 项投赞成、反对或弃权票的指示；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
18 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
持。 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
6
序号 修订前 修订后
举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者 （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资
担 保金 额超 过公 司最 近一 期经审 计总 资产 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 以及中国证监会认可的其他证券品种；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）回购股份；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交
19 易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他规则、本章程或股东
大会议事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
本条第九款所述事项，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
20
股东大会审议影响中小投资者利益和重大事 股东大会审议影响中小投资者利益和重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
7
序号 修订前 修订后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
21
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
22 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事（如有），总计
事以及由职工代表担任的董事（如有），总计 不得超过公司董事总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
23 规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
24 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
8
序号 修订前 修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司的募集资金管理制度及变更募 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
集资金投向的方案。 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
项和奖惩事项； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的工作；
授予的其他职权。 （十六）维护公司资金安全，建立对大股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股
东占用公司资金应立即采取措施对该股东的
股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用
资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵
容控股股东及其附属企业占用公司资金的，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、
董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
9
序号 修订前 修订后
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
除本章程规定的担保行为应提交股东大会审 批准。
议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 除本章程规定的担保行为应提交股东大会审
准。 议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准 准，董事会审议担保时，应当经出席董事会
的，应提交董事会审议批准： 会议的三分之二以上董事审议同意。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三
25 十万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一
期经审计的不超过总资产 30%的对外投资（不
含证券投资、委托理财）、收购出售资产等事
项；有权审批、决定交易金额占公司最近一期
经审计的不超过净资产 50%以上且超过 5000
万元的证券投资、委托理财事项。本款前述交
易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交
易类别在连续十二个月内累计计算。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
26 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
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序号 修订前 修订后
证劵；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上独立
27 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面或通讯方式通知；通知时 议的通知方式为书面或通讯方式通知；通知时
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限为召开会议前 2 日。 限为召开会议前 2 日；紧急情况下，经全体董
事一致同意，可以于当日召开临时董事会。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：董事 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
对决议事项实行投票表决。 手表决、口头表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并 会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
由参会董事签字。 召集人（主持人）、提议人同意，可以用电
话会议、视频会议或书面传签等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式
召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，
并能相互交流，以此种方式召开的董事会会
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议应进行录音或录像。董事在该等会议上不
能对会议记录即时签字的，应采取口头表决
的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的
口头表决具有同书面签字同等的效力，但事
后的书面签字必须与会议上的口头表决相一
致。如该等书面签字与口头表决不一致，以
口头表决为准。
如董事会会议以书面传签方式召开，即通过
分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决
议，董事或其委托的其他董事应当在决议上
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序号 修订前 修订后
写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的
董事达到本章程规定作出决议所需的法定人
数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
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担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使
列职权: 下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的日常经营与管理等工作，
施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会的决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 作；
案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体管理制度； （四）拟订公司员工工资方案和奖惩方案、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 年度管理人员及职工使用计划；
财务负责人； （五）拟订公司基本管理制度、制订和完善
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 公司规章制度；
者解聘以外的负责管理人员； （六）提请董事会聘任或解聘副总经理；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）提请董事会聘任或解聘子公司总经理
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本 和财务负责人；
31 章程第一百一十条所规定的标准的，经理有权 （八）决定公司各职能部门负责人；
作出审批决定。 （九）决定公司员工的聘用、升级、加薪、
对于公司发生的对外投资、收购出售资产等事 奖惩与辞退；
项，未达到本章程规定的需提交股东大会审批 （十）按照权限审批公司日常经营管理中的
的，经理有权根据董事会授权作出审批决定。 各项费用支出；
经理按照法律法规、公司章程和董事会的授权 （十一）根据董事会确定的公司投资计划，
履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内 组织实施董事会审批通过的投资项目；
代表公司对外开展各项活动。 （十二）根据董事会授权，代表公司签署合
经理列席董事会会议。 同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十三）非董事总经理，可列席董事会，但
在董事会上没有表决权；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）《公司章程》和董事会授予的其他
职权。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本
章程第一百一十条所规定的标准的，经理有权
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序号 修订前 修订后
作出审批决定。
对于公司发生的对外投资、收购出售资产等事
项，未达到本章程规定的需提交股东大会审批
的，经理有权根据董事会授权作出审批决定。
经理按照法律法规、公司章程和董事会的授权
履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内
代表公司对外开展各项活动。
第一百三十五条 高级管理人员任期届满前， 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
公司不得无故解除其职务（辞职除外）。因收 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
32 购兼并引起公司控制权变化导致高级管理人 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
员被解聘的，收购方（包括间接收购方）应承 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
担原高级管理人员的解聘补偿金。 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
33 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）维护公司资金安全，对于公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
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企业占用公司资金的，要求董事会及时启动
“占用即冻结”机制予以纠正；董事会拒不
纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理
提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建
议。
对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企
业占用公司资金的，进行处分或向股东大会
提出罢免建议。
第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和
机制如下： 机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由 （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由
35 公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出，拟定， 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
并经监事会审计通过后提交公司股东大会批 并经监事会审计通过后提交公司股东大会批
准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大 准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大
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序号 修订前 修订后
会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会的 的股东可以向公司股东征集其在股东大会的
投票权。 投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
36 （二）以邮件方式送出； （二）以特快专递、电子邮件或传真、微信
（三）以公告方式进行； 等方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专
出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达 递送出的，以快递公司信息反馈查收之日起次
37 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 日（非工作日顺延）为送达日期；公司通知以
告刊登日为送达日期。 电子邮件、微信、传真等方式送出的，以电子
邮件、微信、传真发出当日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
新增：第二百零一条 国家对优先股另有规定
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的，从其规定。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月二十二日
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