内蒙古天首科技发展股份有限公司
                         控股子公司管理办法
                （经公司2022年3月22日董事会审议通过）

                             第一章 总则

    第一条 为促使内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）控股子公司规范运作，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方
向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规章及《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份
在50％以下但能够实际控制的公司。
    第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。公司及控股子公司各职能部
门、董事、监事、高级管理人员应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监
督等工作。
    第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》
等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内
部控制制度的实施细则。
    第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略
与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项管理制度规定。

                            第二章 管理职责

    第六条 控股子公司应当依据有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建
立健全内部管理制度和三会制度。
    控股子公司依法设立股东会、董事会及监事会。公司通过参与控股子公司股
东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
    第七条 公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事
或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内
的董事、监事及高级管理人员人选做出适当调整。

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    第八条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在控股子公司的章
程行使职权，并承担相应的责任，且对本公司董事会负责。公司委派的高级管理
人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经
营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
    第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，可通过
公司委派的高级管理人员对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人
力资源等方面进行指导、管理及监督。

                           第三章 财务管理

    第十条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，参照公司
财务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公司财务部备案。
    第十一条 控股子公司财务部门根据有关财务管理制度和《企业会计准则》
建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
    第十二条 控股子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成
本、费用、资金管理。
    第十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。
    第十四条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资
产减值准备事项的管理。
    第十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
    第十六条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报
告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、向
他人提供资金及提供担保报表等。
    第十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司董事会报告资金变动情况。
    第十八条 控股子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，
不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付


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款，制止无效的可以直接向公司董事会报告。
    第十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立
帐外帐和小金库。
    第二十条 如控股子公司存在违反国家有关财务法规、公司和控股子公司财
务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和控
股子公司有关规定进行处罚。
    第二十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。

                             第四章 投资决策

    第二十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并应根据本公司总体发展规划制定自身经营管理目标，建立以市场为
导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东
的投资收益。
    第二十三条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调研、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第二十四条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督，如该等对外
投资事项需经公司董事会或股东大会审议，控股子公司在召开董事会或股东会
（或股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该对外投资议案。
    第二十五条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司董事会或股东
大会审议前，由公司法务部、财务部对合同内容进行会审。控股子公司应在合同
签署后的10日内报送公司证券部备案。涉及公司重大信息的，需在一个工作日内
报送公司证券部。
    第二十六条 控股子公司应遵照公司制定的《关联交易管理制度》履行关联
交易的相关程序，如该等关联交易需经本公司董事会或股东大会审议的，控股子
公司在召开董事会或股东会（或股东大会）之前，应先提请公司董事会或股东大
会审议该关联交易议案。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东
大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。


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    第二十七条 控股子公司的对外担保，应遵循公司有关对外担保的管理制度，
如该等对外担保事项需经公司董事会或股东大会审议，控股子公司在召开董事会
或股东会（或股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。

                           第五章 信息披露

    第二十八条 控股子公司责任人（公司委派的控股子公司财务总监、经理等）
应及时向本公司董事会报告控股子公司拟发生或已发生的重大经营事项、重大财
务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，
并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理办法》的有关规
定履行审批程序及信息披露义务。
    第二十九条 控股子公司对重大信息的管理，应遵照公司《重大信息内部报
告和保密工作制度》和《子公司重大信息报告工作制度》执行，确保公司信息披
露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益。

                             第六章 附则

    第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关
规定执行。本办法某些条款如因与有关法律、法规、规范性文件的调整而发生冲
突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
    第三十一条 本办法由公司董事会负责制定、修改、解释，
    第三十二条 本办法自董事会决议通过之日起生效并实施。




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