内蒙古天首科技发展股份有限公司
                    内幕信息知情人登记管理制度
                 （经公司 2022 年 3 月 22 日董事会审议通过）

                                第一章 总则

       第一条 为加强内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规及《内
蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信
息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，及时登记和报送内幕信息知情
人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
       经董事会及董事会秘书授权，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工
作。
       公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
       第三条 在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得以任何媒介形式
对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律、
法规要求义务或已经获得有效授权。
       第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕
信息的保密工作。
       第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
       第六条 本制度适用于公司、公司控股50%以上的子公司及其他纳入合并会
计报表的公司（以下简称“控股子公司”），公司控股股东和持股5%以上的股东，


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以及其他内幕信息知情人员。

                             第二章 内幕信息的范围

    第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚公开的信息。
    第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额的30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3以上的监事，或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣
告无效；
    （十一）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构或生产经营状况的重
大变化；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%，或公司发生超过
上年末净资产10%的重大损失；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，或公司营业用主要
资产的抵押、质押、报废或出售一次超过该资产的30%；


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    （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
    （十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
    （十七）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司
法机关采取强制措施；
    （十八）中国证监会规定的其他事项。

                       第三章 内幕信息知情人的范围

    第九条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员。
    第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股或实际控制的子公司及其董
事、监事、高级管理人员；
    （三）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务或因与公司业务往来
可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （八）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
                       第四章 内幕信息知情人登记备案

    第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、

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依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人
档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
    第十二条 公司进行第十一条第二款规定的重大事项的，应当按照规定填写
公司内幕信息知情人档案，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。
    公司应在内幕信息依法披露后5个交易日内，按照附件一《内幕信息知情人

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登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（具体格
式详见附件二）报送深圳证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生
重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
       公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事
项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
       公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
       第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括：姓名或者名称、国籍、
证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、
所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、
知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
       知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
       第十三条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人
登记表》，并于5个交易日内交公司证券部备案。公司证券部有权要求内幕信息
知情人提供或补充其它有关信息。
       第十四条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知
悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存10年。
       第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司以及能够对其
实施重大影响的参股公司的负责人，公司的股东、实际控制人、收购人、 交易
对手方、中介服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。

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    第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
    第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
    公司监事会将对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

                      第五章 内幕信息保密管理及处罚

    第十八条 公司各部门、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，
并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
    第十九条 公司董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应
将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大
信息知情人员范围及时报告公司证券部。
    第二十条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十一条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的
内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研
究报告等文件中使用内幕信息。
    第二十二条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。
    第二十三条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第二十四条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。


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    第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密
义务。
    第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另
有处分的可以合并处罚。
    第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
    第二十九条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送注
册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    第三十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关
情况及处理结果向注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告，同时对外
披露。

                               第六章 附则

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露事务管理
制度》的补充。
    第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
    第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


                                  7
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
（以下无正文）
附件一：《内蒙古天首科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记表》
附件二：《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项进程备忘录》




                              8
附件一：
                                       内蒙古天首科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记表


证券代码：000611                   证券简称：*ST 天首                             内幕信息事项（注 2）：拟重大资产重组

序    内幕信息知                  所 在 单   职务/   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信   内幕信息   内幕信息   登记时
                     身份证号码                                                                                               登记人
号    情人员姓名                  位/部门    岗位    信息时间   信息地点   信息方式   息内容   所处阶段   公开时间   间
 1                                                                         注3        注4      注5                            注6
 2
 3
 4
 5
 6
 7
 8
 9
 10
 11
 12
 13


      公司简称：*ST 天首                                                     公司代码：000611
      法定代表人签名：                                                      公司盖章：

                                                                   9
    注：
    1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
    2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应当分别记录。
    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
    7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直
系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易
聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前
述自然人的配偶、直系亲属。




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附件二：
                           内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项进程备忘录


  交易阶段   时间   地点            策划决策方式       参与机构和人员         商议和决议内容   签名




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