内蒙古天首科技发展股份有限公司管理制度


                   内蒙古天首科技发展股份有限公司
                                 董事会议事规则
                （草案，拟提交 2022 年第二次临时股东大会审议）

                                         第一章 总 则

     第一条 为了健全和规范内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，进一步规范董事会内部机构及其议事程序，保障董事
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“）公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指
引》）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及有关规定，制定本规则。
     第二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程等，忠实勤勉，严格履行董事
会和董事的职责。

                              第二章 董事会的组成机构

                            第一节 董事、董事会及其职权

     第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成。公司全体
董事根据法律、法规、其他规范性法律文件及公司章程的规定对公司负有忠实义
务和勤勉义务。

     第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过
之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满前，可以由股东大会解除其职务。董事因故离职，补选董事任期从股东
大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定,履行董事职务。
     第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效：


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     （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
     （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
     在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，但存在如下规定情形的除外：
     （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
     （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
     （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
     （四）法律法规、本所规定的其他情形。
     董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选， 确保董事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内
仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
     第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
     第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程
度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董
事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由


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于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
     第八条 公司设独立董事3人，其中至少有1名会计专业人士。
     第九条 公司董事会行使如下职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能
及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
     对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公
司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责
任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。


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       （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
       第十条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项，交易金额未达到《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审
议通过。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
       董事会可在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围
由公司另行制定相关内部控制制度予以确定。公司董事会及管理层应当严格审查
交易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评
审。
       第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

                                     第二节 董事长

       第十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数
选举产生。
       第十三条 公司董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证劵；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
       （五）行使法定代表人的职权；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （七）董事会授予的其他职权。
       第十四条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
       第十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。

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对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范
围（包括授权）的行为。
     第十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。董事长应当保证独立董事和董事会秘
书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行
使职权。董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及
时履行信息披露义务。

                                第三节 董事会组织机构

     第十七条 董事会设立提名、审计、战略、风险管理、薪酬与考核等专门委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。专门委员会协助董事会行使其职权。各专门委员会可下设工作小组，负
责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作
实施细则由董事会另行制定。
     第十八条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及公司章程的有关规定。
     第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应
当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
     第二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
     （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
     （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （四）本公司现任监事；

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     （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
     第二十二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书主管公
司证券事务相关工作，保管董事会印章。董事会秘书和证券事务代表负责董事会
会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、
负责会议记录、起草会议决议和纪要等。

                                  第三章 董事会会议

                      第一节 董事会会议的召集、主持及提案

     第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
     第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。出现下列情形之一的，董事长当自接到提议后
10日内，召集和主持召开临时会议：
     （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
     （二）1/3以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）1/2 以上独立董事提议时；
     （五）公司章程规定的其他情形。
     第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
     （一）提议人的姓名或名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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     证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

                              第二节 董事会会议的通知

     第二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电
子邮件或者专人送达。董事会定期会议应提前十日发出通知，临时会议应在会议
召开前两日通知到各董事。紧急情况下，经全体董事一致同意，可以于当日召开
临时董事会。
     第二十七条 董事会会议通知的内容包括：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日
发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会
议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                              第三节 董事会会议的召开

     第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
     第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
     第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事


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先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第三十二条 董事授权委托书应当载明以下内容并由委托人签名或盖章：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
     董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
     第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
     第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第三十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。

                        第四节 董事会会议的表决及会议记录

     第三十六条 董事会召开过程中，会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会

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议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
     第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第三十八条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。董事会会议表决实行一人一票。
     董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。
     董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话会议、视频会议或书面
传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
     董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并能相互交流，以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有同书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
     如董事会会议以书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对
议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意
见，一旦签字同意的董事达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所
议内容即成为董事会决议。
     第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
     第四十条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会
议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在
会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。

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       第四十一条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
       第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）董事本人认为应当回避的情形；
       （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的情形；
       （三）其他法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
       第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第四十六条 董事会会议应形成会议记录，会议记录应记载如下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
       第四十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

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所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书及记录人应在会议记录上
签名。董事对决议事项、会议记录或者决议记录有不同意见的，有权要求在会议
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
       第四十八条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受
严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，
并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
       第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券部
负责保管。董事会会议资料保存期限为十年以上。

                              第五节 董事会决议的披露

       第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定办理；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连
带责任。
       第五十一条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行
登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员、会议列席人员、记录员
及其它知情人对董事会决议内容负有保密义务。
       第五十二条 公司披露信息以公司章程指定的信息披露媒体上的公告为准，
其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊和媒体，也不得以新闻发布会或答记
者问等形式代替信息披露义务。

                                         第四章 附 则

       第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
       第五十四条 本规则中，“以上”包括本数。


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     第五十五条 本规则解释权归属公司董事会。
     第五十六条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。




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