内蒙古天首科技发展股份有限公司
                           分红管理制度
            （草案，拟提交2022年第二次临时股东大会审议）


    为进一步规范内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的分
红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                         第一章 利润分配政策

    第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
   第三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

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    （二）提取法定公积金百分之十；
    （三）提取法定公益金百分之五；
    （四）提取任意公积金；
    （五）支付股东股份。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    第四条     公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。公司利润分配政策的基本原则为：
    （一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分
配利润规定比例向股东分配股利；
    （二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式
    第五条 利润分配形式
    公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一
般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中
期现金分红。
    （一）现金分红
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    3、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正且加权平均净资产收益率
不低于 4.5%；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支付等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%
且超过5000万元。

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    （二）股票股利分配
    公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
    第六条 利润分配的条件及比例
    （一）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方
式分配股利，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
    （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    第七条 利润分配的期间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

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    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

                     第二章 未分配利润的使用原则

    第八条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研
发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步
扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效可持续发展，
落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

                       第三章 利润分配决策机制

    第九条 董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规
划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划
和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，
提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。董事会审议现金分红
具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
    第十条 公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。利
润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。
    第十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
    第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
    第十四条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要对《公
司章程》确定的分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，调整后的利润分配政


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策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    第十五条 若年度盈利但未提出现金利润分配，或因特殊情况最近三年以现
金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应
在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提
供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

                       第四章 分红监督约束机制

    第十七条 公司独立董事应对分红预案发表独立意见。
    第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
    第二十条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明。
    第二十一条 公司拟发行证券的，应制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
    公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排
情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。

                             第五章 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件


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和《公司章程》的规定执行。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。




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