内蒙古天首科技发展股份有限公司
                    薪酬与考核委员会工作细则
                 （经公司2022年3月22日董事会审议通过）


                               第一章 总 则

     第一条 为进一步建立健全内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》 内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法规规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
    第四条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                             第二章 人员组成

    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员由全体委员过半数提名，并报
请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代为行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行其职责时，任


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何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬
与考核委员会主任委员职责。
       第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，
不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
       第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

                              第三章 职责权限

       第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案；
       （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
核；
       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （五）制定、审查公司的股权激励计划；
       （六）对薪酬委员会的履职情况进行汇总报告，包括对公司董事、监事和高
级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否
合规、行权条件是否满足的核实意见；
       （七）董事会授权的其他事宜。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事和高级管理人员薪酬计
划、公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。
其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                              第四章 决策程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


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       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业绩创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出的董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                              第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会提议召开。定期会议应于会议召开前
七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一
名委员主持。临时会议应于会议召开前一天发出会议通知。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决
议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
       第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会议成员的议题时，当事人
应回避。


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    第二十条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期为 10 年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息，并严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

                             第六章 附则

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。




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