内蒙古天首科技发展股份有限公司
                        对外担保管理制度
             （草案，拟提交2022年第二次临时股东大会审议）

                              第一章 总则

    第一条 为加强内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司、股东和债权人的合法权益,
保证公司资产的安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第
8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件及《内蒙古天首科技发展股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
     第二条 本制度所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其
对外担保执行本制度。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保；未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互
提供担保。
    第四条 本制度适用于公司及控股子公司。
    第五条 公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保等必要的
措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

                       第二章 对外担保的审批程序

    第七条 对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
    第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审
议同意。
    董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
    第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会进行审议。
    第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（二）项规定的对外担保事
项，应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
    第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
    （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过五千万元；
    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业等关联方提供的
担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避
表决，该项表决须经出席董事会、股东大会的其他董事或股东所持表决权的半数
以上通过。

                           第三章 对外担保的审查

    第十三条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担
保人的资信状况至少包括以下内容：
    （一）企业基本资料；
    （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
    （三）申请担保人提供反担保的条件；
    （四）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （五）与借款有关的主要合同的复印件；
    （六）担保方式、期限、金额等；
    （七）其他重要资料。
    第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会。
    第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
    （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
    （五）上半年亏损或预计本年度亏损的；
     （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
     第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。

                           第四章 担保合同的订立

    第十七条 担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会决
议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第十八条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
    第十九条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担
保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要
求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
    第二十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
       （五）担保期限；
       （六）各方的权利、义务和违约责任；
       （七）各方认为需要约定的其他事项。
       第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是应办理抵押或质押登记的相关法律
手续。
        第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露
信息等材料。
       担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备
案。

                           第五章 对外担保的管理

       第二十三条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
       第二十四条 公司财务部在对外担保事务中的主要职责如下：
       （一）对被担保单位的基本情况和担保事项进行充分的了解，对担保单位进
行资信调查、评估，并最终形成书面报告；
       （二）具体办理担保手续；
       （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
       （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
       （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
       （六）办理与担保有关的其他事宜。
       第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
       在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
       第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况恶化或出现有可能影响债务到期偿付等重大事项
时，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
    第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人出现解散、分立、破产、清算等情况时，公司经办
部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时提交公司董事会。
    第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会审定相应措施。
    第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况及时报告公司董事会。
    第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                       第六章 对外担保信息的披露

    第三十四条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十六条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行本章规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。




                       第七章 违反担保管理制度的责任

    第三十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。
    第三十九条 公司全体董事对担保事项可能产生的债务风险应有清醒的认
识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失的，则依法承担连带
责任。
    第四十条 公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误或
工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：
    （一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司
利益遭受严重损失的；
    （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。
    第四十一条 因担保事项给公司造成经济损失时，相关职能部门和人员应当
及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将依法追究相关人员的责
任。

                                第八章 附则

    第四十二条 本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，
以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
    第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。