*ST天首：北京国标律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产收购涉及资产过户情况之法律意见书2022-04-01
法律意见书
北京国标律师事务所
关于
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买涉及资产过户情况
之
法律意见书
中国 北京 海淀区安宁庄西路 9 号金泰富地大厦 2 层
Add: 2F, Jintai Fudi building, No.9 Anningzhuang West Road,
Haidian District, Beijing, China
电话（Tel）：010-82732080
二○二二年三月
法律意见书
目录
释 义 .......................................................... 1
声 明 ........................................................... 3
正 文 ........................................................... 4
一、 本次重大资产购买方案概述 ................................... 5
二、 本次重大资产购买的批准和授权 ............................... 6
（一）上市公司的批准和授权 ...................................... 6
（二）交易对方的批准和授权 ...................................... 6
三、 本次重大资产购买的过户情况 ................................. 7
（一） 交易对价的支付情况 ....................................... 7
（二）标的资产的过户情况 ........................................ 8
（三）本次重大资产购买的债权债务处理 ............................ 8
四、 相关后续事项的合规性及风险 ................................. 9
五、 结论性意见 ................................................. 9
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
公司/上市公司/天首发展 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
天池钼业/标的公司 指 吉林天池钼业有限公司
吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有
拟购买资产/交易标的/标
指 限公司 75%股权和吉林天池矿业股份有限公司
的资产
对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42 亿元债权
内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或
通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉
本次交易/本次重大资产
指 林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限
购买/本次重大资产重组
公司 75%和吉林天池矿业股份有限公司对吉林
天池钼业有限公司享有的 3.42 亿元债权
合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司原
合慧伟业 指
控股股东
天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司
天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司
吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙）
六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司
《支付现金购买资产协 天首发展和天成矿业、天池矿业三方签订的《支
指
议》 付现金购买资产协议》
审计评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
股权交割日为标的股权过户至上市公司指定的
交割日 指
下属企业完成工商变更登记之日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》
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法律意见书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律顾问、本所律师 指 北京国标律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
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法律意见书
北京国标律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买涉及资产过户情况
之
法律意见书
[2022]国字第 03-01 号
声 明
致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
北京国标律师事务所接受内蒙古天首科技发展股份有限公司委托，担任公司
本次重大资产购买涉及标的资产过户及完成情况的专项法律顾问。本所律师依据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、
法规、规章、规范性文件及证监会的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
三、公司、天池钼业以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提
供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件
的复印件、副本与原件、正本一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、本次重大资产购买相关方、有关人员及其他有关单位
出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
五、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所律师同意将本法律意见书作为天首发展本次重大资产购买必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律
责任。
八、本法律意见仅供本次重大资产购买之目的使用，非经本所书面授权不得
用作任何其它目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对天首发展本次重大
资产购买相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出
具法律意见如下：
正 文
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法律意见书
一、本次重大资产购买方案概述
公司以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持
有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份
有限公司拟购买吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评
报字（2017）第 0086 号），以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，天池钼
业 100%股权的评估值为 127,129.93 万元，根据上述评估价值，经各方友好协商，
天池钼业 75%的股权交易价格为 95,347.45 万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限公司审
计报告》（大华审字[2017]005124 号），截至 2016 年 12 月 31 日，天池矿
业对天池钼业享有的债权本息账面金额为 40,730.40 万元，以前述审计报告的
审计值为依据并经天池矿业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对
天池钼业享有的 3.42 亿元债权，转让价格最终确定为 3.42 亿元。
2022 年 3 月 22 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于签署<支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》，同意天首发展及其
指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，
天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。
本次交易完成后，吉林天首持有天池钼业 75%股权，本次重大资产购买债权
部分终止。
为实施本次交易，公司与天成矿业、天池矿业签署《支付现金购买资产协议》、
《支付现金购买资产协议之补充协议》、 支付现金购买资产协议之补充协议二》、
《支付现金购买资产协议之补充协议三》。
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法律意见书
二、本次重大资产购买的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2017 年 4 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
2017 年 6 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。
2017 年 7 月 13 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会会议审议通过了
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。
2018 年 8 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》。
2020 年 4 月 28 日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了公司《关
于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就本公司上述重大资产
购买事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》，对 2017 年 4 月 13 日签署的《支付现金购买资产协议》和于 2017 年
6 月 22 日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修
订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿
业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权事项的支付方式进行了修订。
2022 年 3 月 22 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于签署<支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》，同意天首发展及其
指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，
天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，本次重大资产购买债
权部分终止。
（二）交易对方的批准和授权
2017 年 4 月 14 日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业
75%股权转让给天首发展指定的下属企业。
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法律意见书
2017 年 4 月 14 日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业
3.42 亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次重大资产购买己取得
所需的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次重大资产购买的过户情况
（一）交易对价的支付情况
截止本法律意见书签署之日，吉林天首总计向天成矿业支付股权转让价款
65,000 万元，具体支付情况如下：
2017 年 7 月 31 日，根据天成矿业委托付款指令，吉林天首向天池矿业支付
价款 7,000 万元；
2017 年 8 月 7 日，吉林天首向天成矿业支付价款 4,000 万元；
2017 年 8 月 15 日，吉林天首向天成矿业支付价款 24,000 万元；
2017 年 8 月 16 日，吉林天首向天成矿业支付价款 12,000 万元，根据天成
矿业委托付款指令，向天成矿业母公司天池矿业支付 3,000 万元；
2017 年 12 月 29 日，吉林天首向天成矿业支付价款 9,000 万元；
2018 年 5 月 7 日，吉林天首向天成矿业支付价款 6,000 万元。
根据购买天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》，天池钼业
过渡期亏损由天成矿业承担。根据大华会计师出具的《关于吉林天池钼业有限公
司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813 号），
在过渡期内，天池钼业亏损 25,489,360.45 元，需天成矿业按股权比例承担
19,118,981.24 元，该等款项冲减股权转让对价款。
2020 年 10 月和 2021 年 1 月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，
请求天首发展及其控制企业吉林市天首投资中心（有限合伙）给付股权转让款及
利息。
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法律意见书
2021 年 11 月 18 日，吉林市中级人民法院作出判决，吉林市天首投资中心
（有限合伙）于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款 284,355,518.76
元及利息，天首发展承担连带责任。
2021 年 12 月 2 日，吉林市天首投资中心（有限合伙）就上述两案向吉林省
高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息
的判决，并依法改判。
（二）标的资产的过户情况
2017 年 12 月 29 日，天成矿业将其所持有的天池钼业 75%股权过户至天首发
展控制企业吉林天首。
因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未交割，
2022 年 3 月 22 日，天首发展与天池矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充
协议（三）》，双方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何
现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权
转移的书面通知，标的债权转让终止。
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的天池钼业 75%股权已过户完
毕。天首发展已向天成矿业支付股权转让价款 65,000 万元，天首发展尚需支付
余款。
（三）本次重大资产购买的债权债务处理
本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天
池钼业 3.42 亿元债权。
2022 年 3 月 22 日，天首发展与天成矿业、天池矿业签署了《支付现金购买
资产协议之补充协议（三）》，双方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天
池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公
司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易不涉及债权债务处理。
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法律意见书
四、相关后续事项的合规性及风险
天首发展尚需向交易对方天成矿业支付余款，并依据相关法律、法规、规范
性文件的要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）除天首发展尚有部分余款未向交易对方天成矿业支付之外，本次交易
已取得了所需的决策及审批程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易中，天池钼业 75%股权的过户登记手续已完成；天首发展已
向天成矿业支付股权转让价款 65,000 万元，天首发展尚需支付余款。
（三）本次交易涉及的债权转让已经终止，本次交易不涉及债权债务处理相
关事宜。
本法律意见书正本一式陆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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法律意见书
（此页无正文，专为《北京国标律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有
限公司重大资产购买涉及资产过户情况之法律意见书》之签字盖章页）
北京国标律师事务所
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
姚克枫 姚克枫
程海容
年 月 日
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