内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：*ST 天首 公告编号：2022-56
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于 2018 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达
成予以回购注销对应部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、回购数量:本次限制性股票回购数量为 480 万股；
2、回购价格：公司计划实施 2018 年度限制性股票激励计划全部限制性股票的回购注
销，回购价格为授予价格 3.97 元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及 9 名股权激励对
象。回购注销事项完成后，公司总股本将由 326,622,022 股减至 321,822,022 股。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于
2022 年 4 月 29 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于 2018
年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分
限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2018 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草
案）”）、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，
披露了公司《2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对
激励对象名单进行了公示，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意
见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
2、2018 年 10 月 15 日，监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单进行了审核并出具意见，同时对激励对象的公示情况进行了说明。
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3、2018 年 11 月 1 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《激
励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会以现场会议、网络
投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。
4、2018 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 13
日，同意公司向 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性股票，授予价格为 3.97 元
/股。公司实际授予激励对象人数为 9 名，实际授予限制性股票的数量为 1,600
万股，授予价格为 3.97 元/股。监事会对激励计划的激励对象及 2018 年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励
对象的情形出具审核意见，独立董事对公司向激励对象授予限制性股票出具独立
意见，北京海润天睿律师事务所对公司 2018 年度限制性股票激励计划授予事项
出具法律意见书。
5、2018 年 11 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度股权激励计划认购出资情况进行了审验，并于 2018 年 11 月 21 日，出具《内
蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。
6、2018 年 12 月 5 日，公司在完成了股权激励限制性股票授予登记工作后，
对公司 2018 年度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行披露义务，同时披
露《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》 大华验字[2018]000624 号）。
7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事
会第二十二次会议，审议通过了公司《关于 2018 年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的的议案》，本次回
购注销 640 万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具
了相应法律意见书。该部分股权回购注销的相关手续尚未办理。
8、2021 年 4 月 28 日，本公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第
二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权
条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销 640 万股，公司独立
董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。该部分
股权回购注销的相关手续尚未办理。
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9、2022 年 4 月 29 日公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了公司《关于 2018 年度限制性股票激励计划第三个解除
限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次回购注销
480 万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应
法律意见书。
二、激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成说明
(一）锁定期已满
公司限制性股票首次授予日为 2018 年 11 月 13 日。 本次激励计划是第三个
解除限售期，为授予日后的 36 个月（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解
锁比例 30%。如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）第三个解除限售期解除限售条件未达成说明
第三个解除限售期对激励对象所获限制性股票解除限售条件的公司层面业
绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
①以公司 2019 年实现净利润绝对值为基数，公司 2021 年实现的
第三个解除限售期 净利润不低于基数的 150%；或
② 以 2017 年主营业务收入为基数，2021 年主营业务收入不低于
基数的 300%。
注：上述计算业绩指标所用的主营业务收入、净利润以经审计的合并报表口径主营业务
收入和净利润为计算依据。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务报告出具了
无法表示意见的《审计报告》（利安达审字[2022]第 2346 号），2021 年度，公
司主营业务收入为 13,294.30 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的
净利润为-2490.65 万元。鉴于公司 2021 年度财务报告被注册会计师出具无法表
示意见的审计报告，2021 年度内部控制被注册会计师出具否定意见的鉴证报告，
公司 2018 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《管理办法》规定的
不得实行股权激励的情形，公司不得向激励对象所获限制性股票解除限售条件，
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业绩考核目标未实现。
鉴于上述情况，公司未能满足限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩
考核目标，所有 9 名激励对象对应 2021 年度可解除限售的限制性股票 480 万股
均不得解限，由公司回购注销。
综上，2018 年度股权激励计划第三个解除限售期公司层面绩效考核目标未
达成，公司授出的限制性股票拟回购注销，注销数量为 4,800,000 股,占公司总
股份的 1.4696%。具体如下表：
单位：股
占激励计划已授 剩余未到解除
序 获授限制性 本次拟回购注销
姓名 职位 出限制性股票总 限售期的限制
号 股票数量 限制性股票数量
数比例 性股票数量
1 胡国栋 董事 3,000,000 900,000 30% 0
2 李晓斌 董事 3,000,000 900,000 30% 0
子公司执 0
3 李 波 3,000,000 900,000 30%
行董事
4 姜 琴 董秘 2,000,000 600,000 30% 0
核心员工（5 人） 5,000,000 1,500,000 30% 0
合计 16,000,000 4,800,000 30% 0
（三）回购注销价格
公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格 3.97 元/股，且支付
银行同期存款利息，共涉及 9 名股权激励对象，回购总金额为 19,056,000.00 元，
加支付银行同期存款利息，共涉及 9 名股权激励对象，公司将以自筹资金回购。
本次回购注销完成后，公司 2018 年度限制性股票激励计划已授予但尚未解
除限售的限制性股票将全部注销完成。公司总股本将由 326,622,022 股减至
321,822,022 股。本次回购注销部分限制性股票事项已经 2017 年第二次临时股
东大会授权，无需再经股东大会审议。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 回购注销（股） 数量（股） 比例(%)
（%）
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一、有限售条件股份 7,206,705 2.21 -4,800,000 2,406,705 0.75
其中：境内自然人持股 7,206,705 2.21 -4,800,000 2,406,705 0.75
二、无限售条件股份 319,415,317 97.79 0 319,415,317 99.25
人民币普通股 319,415,317 97.79 0 319,415,317 99.25
三、股份总数 326,622,022 100.00 -4,800,000 321,822,022 100.00
100.00 100.00
四、本次限制性股票解除限售条件未达成对公司的影响
本次注销限制性股票激励计划第三个解限限售期对应限制性股票事项不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、公司回购注销 2018 年度实施股票激励计划全部股份的方案
公司计划于 2022 年度实施回购并注销 2018 年度限制性股票为激励计划第一
个、第二个、第三个解除限售期授予条件未达成的全部限制性股票，回购获授激
励对象所持限制性股票共 1600 万股，按人民币 3.97 元/股计算，公司按获授对
象分别支付给限制性股票持有人回购款，共计为人民币 63,520,000 元，加银行
同期存款利息；获授对象同意公司办理股份注销手续，并将该股权回购款计为对
激励对象的应付债务。
2018 年公司授予激励对象限制性股票后未到市场监督管理部门办理增加注
册资本的变更登记手续，因此，本次回购注销事项亦无需到市场监督管理部门办
理减少注册资本的变更登记手续；但应办理股份注销手续。
六、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票股权激励计划第三个解限
限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的核查意见
本次解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票，是根据公司
《激励计划（草案）》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，在公司对实施股权激励计划在公司层面业绩考核和授予对象个人绩效方
面进行了考核，对公司经营目标绩效未达成，不能解除对第三个解除限售期限制
性股票的限售，并予以回购注销，考核结果具有真实性和可靠性。
七、监事会对公司限制性股票股权激励计划第三个解限限售期条件未达成
予以回购注销对应部分限制性股票的意见
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经核查，监事会认为：上述事项符合有关法律、 法规及《激励计划（草案）》
的相关规定，不影响公司的持续经营，对公司管理层及核心技术人员不会产生不
利影响，我们同意公司对限制性股票激励计划第三个解除限售期未达成解限条件
对应的限制性股票予以回购注销。
八、独立董事对公司限制性股票股权激励计划第三个解限限售期条件未达
成予以回购注销对应部分限制性股票的意见
经核查，独立董事认为：公司 2021 年度业绩未达到限制性股票激励计划授
予的第三个解除限售条件，公司回购注销激励对象已经获授但条件未达成的限制
性股票，符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的
原因、数量、流程合法合规，不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对限
制性股票激励计划第三个解除限售期未达成条件对应的限制性股票予以回购注
销。
九、律师事务所对公司限制性股票股权激励计划第三个解限限售期条件未
达成予以回购注销对应部分限制性股票的法律意见书的结论意见
海润天睿律师事务所认为，公司本次回购注销的审议程序、数量和价格确定
等已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和
《激励计划 （草案）》的规定，本次回购注销尚需由公司按照相关规定履行相
应的信息披露义务及办理股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第六次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分
限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
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