内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2021 年年度报告
2022 年 04 月
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李秀华及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸
声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
陈锋利 董事 疫情封控 宫鹤谦
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告的审计结果为无
法表示意见的非标准意见，导致公司触发《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》第
9.3.11 条规定：“上市公司因本规则触及 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其
股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票
上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个
会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追
溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表
示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完
整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风
险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申未被本所审核同意。”
的第（一）、（三）款情形，公司股票将被终止上市。请广大投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................. 错误！未定义书签。
第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................................. 错误！未定义书签。
第三节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 错误！未定义书签。
第四节 公司治理 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
第五节 环境和社会责任 .............................................................................. 错误！未定义书签。
第六节 重要事项 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
第七节 股份变动及股东情况 ...................................................................... 错误！未定义书签。
第八节 优先股相关情况 .............................................................................. 错误！未定义书签。
第九节 债券相关情况 .................................................................................. 错误！未定义书签。
第十节 财务报告 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
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备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、载有公司董事长邱士杰先生签名的 2021 年年度报告全文。
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释 义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
内蒙古证监局 指 中国证券监督管理委员会内蒙古证监局
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份、
指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
时代科技、民族商场
控股股东、合慧伟业、第一大股东 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司
间接控股股东、舒兰天首 指 舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）
法定代表人 指 邱士杰
舒兰天首实业 指 舒兰市天首实业有限公司
舒兰天首研究所 指 舒兰天首稀有金属研究所
吉林天首、天首投资 指 吉林市天首投资中心（有限合伙）
包头天首 指 包头天首实业投资有限公司
凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司
山西天首 指 山西天首新材料有限公司
四海氨纶 指 浙江四海氨纶纤维有限公司
敕勒川中心 指 包头市敕勒川数据中心有限公司
敕勒川伟业 指 包头市敕勒川伟业贸易有限公司
凯信实业 指 共青城凯信实业有限公司
西藏天首 指 西藏天首工贸有限公司
天昱人和 指 天昱人和（北京）企业管理有限公司
天首国际 指 天首（天津）国际贸易有限公司
天首财富 指 北京天首财富管理顾问有限公司
天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司
天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司
天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司
兖州中材 指 兖州中材建设有限公司
六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司
金钼股份 指 金堆城钼业股份有限公司
亚东投资 指 吉林省亚东国有资本投资有限公司
万众炜业 指 内蒙古万众炜业煤炭有限责任公司
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
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华光实业 指 陕西华光实业有限责任公司
兴业银行深圳分行 指 兴业银行股份有限公司深圳分行
大黑山钼业 指 吉林大黑山钼业股份有限公司
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 *ST 天首 股票代码 000611
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 内蒙古天首科技发展股份有限公司
公司的中文简称 天首发展
公司的外文名称（如有） Inner Mongolia TianShou Technology&development, CO.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有） TSD
公司的法定代表人 邱士杰
注册地址 内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7 号楼正翔国际广场 B6 号楼
注册地址的邮政编码 014030
2017 年 1 月公司注册地址自内蒙古自治区包头市土右旗萨拉齐镇振华大街科技楼
公司注册地址历史变更情况
316 室变更至现地址；报告期内公司注册地址未变更。
办公地址 北京市朝阳区朝外大街 26 号朝阳 Men 写字中心 A 座 1102
办公地址的邮政编码 100020
公司网址 无
电子信箱 SD000611@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 姜琴 李先蓉
北京市朝阳区朝外大街 26 号朝阳 Men 写字中心 北京市朝阳区朝外大街 26 号朝阳 Men 写字中心 A
联系地址
A 座 1102 座 1102
电话 010-57143995 010-57143995
传真 010-57143995 010-57143995
电子信箱 SD000611@163.com SD000611@163.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（http://www.szse.cn）
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
公司披露年度报告的媒体名称及网址
（http://www.cninfo.com.cn）
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公司年度报告备置地点 公司董秘办
四、注册变更情况
组织机构代码 91150000114123543N
1996 年 10 月，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为：家用电器、五金工具、交电、
工艺美术、金银饰品、日用百货、针纺织品、家具、妇女用品、服装鞋帽、文教用品、租赁等。
2003 年 1 月，经公司股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电
子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术
开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，
科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开
发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"三
来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工
业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁。
2009 年 7 月 17 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化
控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络
工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，
试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件
及技术的进口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、
餐饮；承办进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝
绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、
屋租赁，销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料。
公司上市以来主营
2012 年 7 月，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设
业务的变化情况
备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验
（如有）
机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营
本企业产品及技术的进口；销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料；批发、零售；五金建材，针
纺织品、服装、轻纺织品，轻纺原料、鞋帽工艺品、化工原料（除危险化学品外）；对建筑业商业
的投资和管理。
2013 年 6 月，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：冶金技术咨询服
务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、
机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面
料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；
仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的、未获许可不得生产经营）。
2014 年 10 月，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：通信终端设备制
造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技
术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑
料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高
档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；
钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司原名内蒙古民族实业集团有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字【1993】第 1
历次控股股东的变
号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限
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更情况（如有） 公司，1996 年 10 月在深交所挂牌上市。呼和浩特市国有资产管理局持有本公司 47.28%的股份，
为本公司的第一大股东。
1999 年 10 月 28 日，呼和浩特市国有资产管理局将其持有的本公司 47.28%的股份划转给内蒙古鑫
源控股有限责任公司，股权划转完成后，内蒙古鑫源控股有限责任公司持有本公司 47.28%的股份，
成为本公司的第一大股东。
2002 年 7 月 31 日和 2002 年 10 月 29 日，内蒙古鑫源控股有限责任公司将所持有本公司的全部股
份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司、时代集团公司。时代集团公司持有本公司
29.28%的股份，为本公司的第一大股东；北京益泰电子集团有限责任公司持 有本公司 18%的股份。
2006 年 3 月 24 日，北京益泰电子集团有限责任公司将其持有的 18%的股份转让给时代集团公司，
股权转让后，时代集团公司持有本公司 47.28%的股份，为本公司的第一大股东。
2008 年 12 月 8 日和 2009 年 5 月 18 日，时代集团公司分别将其持有的本公司 3900 万股和 1100 万
股转让给浙江众禾投资有限公司。股权转让后，浙江众禾投资有限公司持有本公司 15.54%的股权，
成为本公司的第一大股东。
2013 年 5 月 2 日，浙江众禾投资有限公司将其持有的本公司 12.43%的股份转让给合慧伟业，股权
转让后，合慧伟业持有本公司 12.43%的股份，为本公司控股股东；2015 年 8 月 12 日，合慧伟业
召开临时股东会，审议通过邱士杰先生对公司增资 15000 万元，增资完成后注册资金变更为 20000
万元，邱士杰先生成为合慧伟业第一大股东，间接成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司
的控股股东。2016 年 9 月 5 日，本公司控股股东合慧伟业第一大股东邱士杰先生将其持有的合慧
伟业 75%的股权转让给北京天首资本管理有限公司，邱士杰先生是北京天首资本管理有限公司唯
一股东，因此，本公司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人均为邱士杰先生。2019 年 7 月 18
日，邱士杰先生将北京天首资本管理有限公司持有的合慧伟业 75%的股权转让给了舒兰天首，舒
兰天首企业合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰市天首实业有限
公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。
变更后合慧伟业的股权结构为：舒兰天首持股 75%、 自然人赵伟和马雅各持股 12.5%。本公司和
本公司控股股东合慧伟业的实际控制人仍为邱士杰先生。
2021 年 6 月 8 日，广东省深圳市中级人民法院向合慧伟业下达《执行裁定书》（[2020]粤 03 执恢
796 号)，裁定书显示：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST 天首 4000 万股以清偿债务”。合慧伟业
持有的本公司股票被广东省深圳市中级人民法院司法强制变卖，自 2021 年 8 月 2 日起至 2021 年 8
月 25 日止交易时间，在二级市场被累计减持 4000 万股股份，减持比例占其持有本公司股份的
100%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区 2021 年 8 月 31 日至 2021
年 12 月 31 日股东名册显示，公司现无持股比例在 5%以上的股东，本公司现为无控股股东状态。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
签字会计师姓名 王新宇、陶威
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
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上海市浦东新区陆家嘴环路 完成公司股改限售股全部解
平安证券股份有限公司 周协
1333 号 除限售时止
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
公司 2017 年重大资产收购
广州证券股份有限公司（现
广州市珠江西路 5 号广州国 实施完成和 2018 年重大资
更名为中信证券华南股份有 王继东、李俊卿
际金融中心 20 楼 产出售事项持续督导完成之
限公司）
时
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年
营业收入（元） 132,942,969.28 7,395,023.11 1,697.74% 46,547,338.61
归属于上市公司股东的净利润（元） -24,906,546.58 -36,041,426.77 30.89% 12,453,917.75
归属于上市公司股东的扣除非经常
-19,607,477.09 -25,027,983.09 21.66% -32,317,417.48
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 13,121,712.06 -43,035,854.12 130.49% 6,359,984.87
基本每股收益（元/股） -0.0737 -0.1067 30.93% 0.0369
稀释每股收益（元/股） -0.0737 -0.1067 30.93% 0.0369
加权平均净资产收益率 -6.66% -6.31% -0.35% 3.18%
2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末
总资产（元） 2,583,446,005.06 2,393,455,500.59 7.94% 1,705,408,116.22
归属于上市公司股东的净资产（元） 356,600,997.43 391,002,308.36 -8.80% 402,560,779.30
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性
√ 是 □ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
项目 2021 年 2020 年 备注
转供电、租赁土地、销售花岗岩，正常经营之外的其
营业收入（元） 132,942,969.28 7,395,023.11
他业务收入、新增贸易收入、难以形成稳定业务模式
转供电、租赁土地、销售花岗岩，正常经营之外的其
营业收入扣除金额（元） 132,942,969.28 4,316,891.59
他业务收入、新增贸易收入、难以形成稳定业务模式
营业收入扣除后金额（元） 0.00 3,078,131.52 0
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 303,306.73 4,752,300.79 7,521,141.85 120,366,219.91
归属于上市公司股东的净利润 -5,808,508.71 -14,301,723.35 -12,113,893.60 7,317,579.08
归属于上市公司股东的扣除非
-5,814,538.56 -8,909,467.69 -9,586,075.03 4,686,911.59
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 18,846,994.70 296,818.62 0.00 -6,022,101.26
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
7,584,643.72 20,885,832.01
销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 8,376.17
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 11,238.65 20,468.56 25,000,000.00
持续享受的政府补助除外）
债务重组损益 5,196,491.65
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,283,376.89 -17,829,314.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,826.71 -810,759.58 52,964.76
少数股东权益影响额（税后） -2,895.46 -21,518.24 6,372,329.36
合计 -5,299,069.49 -11,013,443.68 44,771,335.23 --
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
罚款 3,000.00 未按合同要求施工罚款
滞纳金 -15.37 滞纳金
其他 4,479.88 无需支付的应付款项
存货正常损耗 -37,291.22 存货正常损耗
合计 -29,826.71
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处的行业情况
公司控股子公司天池钼业旗下季德钼矿2021年度仍处于矿山建设中。2021年随着钼精矿价格上涨，钼矿山生产和复产积极性
提高，全年钼精矿产量较2020年增长9.43%，天池钼业也积极推进矿山建设的进度、争取早日投产。2021年9月份钼精矿价
格大幅回落，一直持续到年底，但是国内钼矿山产量并未明显减少。 2021年钼精矿市场成交量较2020年大幅提升，2021 年
3季度的全国性限产限电致下游需求大幅减少，成交量减少明显。整体来看，市场成交量与价格、市场预期以及下游需求关
系密切相关。
二、报告期内公司从事的主要业务
2021年，公司围绕落实提高持续经营能力、实现增收创收方面探索发展之路，在山西省太原市转型综合改革示范区建设键合
材料生产项目，在青海省格尔木市藏青工业园区建设钾肥造粒项目，两个项目生产线的投建均成本小、见效快。其中，山西
键合材料生产项目于2021年第四季度投产并成为公司业务收入的主要来源；青海钾肥造粒项目由于天气和自身资金紧缺等原
因进度较缓。具体情况如下:
1、公司全资子公司凯信腾龙于2021年5月13日在山西太原投资设立控股子公司“山西天首新材料有限公司”，凯信腾龙占其
70%股份。拟建设的10条键合材料生产线已全部建成，2021年度实现约12507.97万元的收入，占公司总收入的94.09%。
2、西藏天首利用青海省格尔木为全国钾肥集散地的优势，在藏青工业园区建设颗粒钾肥生产线，2021年6月1日已完成10万
吨/年钾肥造粒项目的备案，截止本报告披露日，该项目的环境影响评估报告仍在相关管理部门评审批复中，尚未开工建设。
在项目尚未开工期间，西藏天首主要开展钾肥贸易业务。2021年，钾肥贸易完成营业收入662.56万元，占公司总收入的4.98%。
3、公司于2017年7月收购的天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目施工工程至今尚未建成投产，2021年度因转供电、土地租赁、
销售花岗岩实现123.76万元收入，占公司总收入的0.93%。
报告期内，公司完成营业收入13294.30万元，比上年同期增涨1697.74%，归属于上市公司股东的净利润为-3796.96万元，比
上年同期增加亏损5.35%。
三、核心竞争力分析
公司控股子公司天池钼业季德钼矿为公司的重要资产之一，具有如下优势：
1、矿石储量大，全国钼矿储量规模排名第四，同时品位高
天池钼业季德钼矿分南北矿段，主要金属矿物辉钼矿的颗粒比较粗大，属于易选型。北部矿段已取得采矿证，当前处于
矿山建设阶段，完工率约80%，其评审备案的钼矿矿石量22,446.68万吨，钼金属量为253,890吨，平均品位0.113%。南部矿
段已取得探矿权，储量核实的情况为钼矿矿石量9,226.78万吨，钼金属量为83,012吨，平均品位0.090%。通过与现有钼行业
公司比较，天池钼业在行业内与主要公司相比，钼矿的资源金属储量处于中等水平，但具有钼金属品位较高的特点。
潜力大
2、采用露天开采，生产风险和成本较低
天池钼业的钼矿项目是可以露天开采的大型矿，可以采用高效率的大型机械设备，机械化程度高，劳动生产率高；其采
矿成本比地下开采低2～3倍，且矿石贫化、损失率小，可充分的回收；劳动条件好，安全系数大。
3、单一原生矿种，无杂质，产品质量好
对比其他钼多为铜矿的伴生矿，天池钼业季德钼矿的矿物种类单一，且与其共生的金属矿物相对简单，采选的钼精矿产
品有害杂质少，产品质量好。
13
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4、水、电及交通等条件优越
天池钼业的钼矿位于舒兰市130°方位19km处，隶属舒兰市小城镇管辖（吉林省舒兰市小城镇季德南西3km处）。拉滨铁
路线经小城镇通过。省级公路（S204）榆（树）—江（源）线蛟河—舒兰段经过小城镇，矿区距榆（树）—江（源）公路直
线距离4km，交通便利。矿区外围地表水系较发育，西南4km为细鳞河，是矿区主要供水水源，水资源丰富。矿区区域内有电
网通过，电力供应充足，可满足生产需要。
四、主营业务分析
1、概述
参见“二、公司从事的主要业务”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2021 年 2020 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 132,942,969.28 100% 7,395,023.11 100% 1,697.74%
分行业
贸易 6,970,508.70 5.24% 5,720,907.11 77.37% 21.84%
租赁 621,937.17 0.47% 1,269,259.28 17.16% -51.00%
纺织 0.00% 88,938.05 1.20% -100.00%
供电 270,855.47 0.20% 315,918.67 4.27% -14.26%
生产 125,079,667.94 94.09% 100.00%
分产品
动力煤业务 0.00% 2,989,193.47 40.43% -100.00%
设备租赁 0.00% 1,061,946.90 14.36% -100.00%
钾肥业务 6,625,673.83 4.98% 2,731,713.64 36.94% 142.55%
纺织业 0.00% 88,938.05 1.20% -100.00%
供电 270,855.47 0.20% 315,918.67 4.27% -14.26%
土地租赁 621,937.17 0.47% 207,312.38 2.80% 200.00%
花岗岩收入 344,834.87
键合材料业务 125,079,667.94 94.09% 100.00%
分地区
华北地区 125,079,667.94 94.10% 2,989,193.47 40.42% 4,084.40%
东北地区 1,237,627.51 0.90% 523,231.05 7.08% 136.54%
14
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
华东地区 0.00% 1,150,884.95 15.56% -100.00%
西北地区 6,625,673.83 5.00% 2,731,713.64 36.94% 142.55%
分销售模式
直销 132,942,969.28 100.00% 7,395,023.11 100.00% 0.00%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
贸易 6,970,508.70 6,671,704.71 4.29% 21.84% 93.89% -35.56%
租赁 621,937.17 739,312.23 -18.87% -51.00% -36.10% -27.71%
其他 270,855.47 270,855.47 0.00% -14.26% -13.60% -0.77%
生产 125,079,667.94 124,893,974.90 0.15% 100.00% 100.00% 0.15%
分产品
钾肥业务 6,625,673.83 6,373,974.50 3.80% 142.55% -96.20%
供电 270,855.47 270,855.47 0.00% -14.26% -13.60% -0.77%
土地租赁 621,937.17 739,312.23 -18.87% 200.00% 200.00% 0.00%
花岗岩收入 344,834.87 297,730.21 13.66% 13.66%
键合材料业务 125,079,667.94 124,893,974.90 0.15% 0.15%
分地区
华北地区 125,079,667.94 124,893,974.90 0.15% 4,084.40% 3,529.52% 15.27%
东北地区 1,237,627.51 1,307,897.91 -5.68% 136.54% 133.58% 1.33%
西北地区 6,625,673.83 6,373,974.50 3.80% 142.55% -96.20%
分销售模式
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减
销售量 吨 33,735.7 -100.00%
动力煤业务
生产量 吨 14,417.42 -100.00%
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库存量 吨 0.00%
钾肥业务 销售量 吨 6,289 84,886 -92.59%
销售量 米 29,891,364 100.00%
键合材料业务 生产量 米 30,910,974 100.00%
库存量 米 1,019,610 100.00%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
本期及累计
对方当事 合同总 合计已履 本报告期 待履行 是否正 合同未正常 应收帐款
合同标的 确认的销售
人 金额 行金额 履行金额 金额 常履行 履行的说明 回款情况
收入金额
扬州和铵
键合金丝 半导体有 224.21 0 0 224.21 是 无 0 0
限公司
重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上
□ 适用 √ 不适用
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
合计已履行 本报告期履 是否正常履 合同未正常
合同标的 对方当事人 合同总金额 待履行金额
金额 行金额 行 履行的说明
海西地原钾
钾肥 657.44 0 0 657.44 是 无
肥有限公司
重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2021 年 2020 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
贸易 钾肥业务 6,671,704.71 5.03% 3,441,059.65 69.18% 93.89%
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租赁 土地租赁 739,312.23 0.56% 1,157,067.03 23.26% -36.10%
纺织 纺织 0.00% 62,256.63 1.25% -100.00%
其他 供电 270,855.47 0.20% 313,496.46 6.30% -13.60%
生产 键合材料业务 124,893,974.90 94.21% 0.00%
单位：元
2021 年 2020 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
动力煤业务 动力煤 0.00% 3,441,059.65 69.18% -100.00%
设备租赁 设备租赁 0.00% 910,629.94 18.31% -100.00%
钾肥业务 钾肥业务 6,373,974.50 4.81% 0.00%
纺织业 纺织业 0.00% 62,256.63 1.25% -100.00%
供电 供电 270,855.47 0.20% 313,496.46 6.30% -13.60%
土地租赁 土地租赁 739,312.23 0.56% 246,437.09 4.95% 200.00%
花岗岩收入 花岗岩收入 297,730.21 0.22% 0.00%
键合材料业务 键合材料业务 124,893,974.90 94.21% 0.00%
说明
无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 65,004,339.82
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.90%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 17,230,448.67 12.96%
2 客户二 17,210,654.87 12.95%
3 客户三 13,218,442.48 9.94%
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
4 客户四 10,056,882.30 7.56%
5 客户五 7,287,911.50 5.48%
合计 -- 65,004,339.82 48.90%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 131,220,145.73
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 98.98%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 客户一 122,970,546.30 92.75%
2 客户二 3,289,380.53 2.48%
3 客户三 1,033,968.62 0.78%
4 客户四 806,984.22 0.61%
5 客户五 3,119,266.06 2.35%
合计 -- 131,220,145.73 98.98%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 70,408.53
管理费用 14,251,502.10 14,310,985.25 -0.42%
财务费用 15,275,018.17 12,790,856.59 19.42% 本期利息收入减少所致
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动现金流入小计 252,693,964.10 113,436,200.57 122.76%
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经营活动现金流出小计 239,572,252.04 156,472,054.69 53.11%
经营活动产生的现金流量净额 13,121,712.06 -43,035,854.12 130.49%
投资活动现金流入小计 28,453,413.61 -100.00%
投资活动现金流出小计 214,109,205.95 393,667,376.02 -45.61%
投资活动产生的现金流量净额 -214,109,205.95 -365,213,962.41 -41.37%
筹资活动现金流入小计 117,400,000.00 526,470,000.00 -77.70%
筹资活动现金流出小计 12,838,083.34 11,938,333.33 7.54%
筹资活动产生的现金流量净额 104,561,916.66 514,531,666.67 -79.68%
现金及现金等价物净增加额 -96,425,577.23 106,281,850.14 -190.73%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021 年末 2021 年初
占总资 占总资 比重增减 重大变动说明
金额 金额
产比例 产比例
货币资金 45,868,540.55 1.78% 112,432,593.13 4.70% -2.92% 天池钼业钼矿建设的流动资金减少
新增西藏工贸对地原钾肥的应收账
应收账款 7,078,056.52 0.27% 48,603,721.60 2.03% -1.76%
款
存货 6,921,597.50 0.27% 0.27% 新增山西天首键和材料存货
固定资产 31,132,849.44 1.21% 21,409,699.72 1.04% 0.17% 山西天首键合材料项目购置设备
在建工程 713,268,305.55 27.61% 393,505,308.14 16.52% 11.09% 天池钼业钼矿建设进度增加
使用权资产 9,378,595.33 0.36% 7,452,697.92 0.31% 0.05%
天池钼业通过中国银行渭南分行向
短期借款 100,000,000.00 3.87% 3.87%
花光实业贷款 1 亿元
合同负债 2,180,211.51 0.08% 1,934,860.90 0.08% 0.00%
租赁负债 6,645,965.93 0.26% 3,571,547.46 0.15% 0.11%
境外资产占比较高
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□ 适用 √ 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
2020年10月15日，吉林省吉林市中级人民法院就（[2020]吉02民初463号）《民事裁定书》，并出具《协助执行通知书》，将吉
林市天首投资中心（有限合伙）持有的天池钼业42.228%的股权于以冻结，期限二年；2022年4月15日，公司第九届董事会第
十次会议审议通过，公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业签订《诉讼案件和解协议》，本协议生效后，天成矿业承
诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业股权；协议各方同意天成矿业不解除对吉林天首持有的天池钼
业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前
申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。
2021年1月15日，吉林省吉林市中级人民法院就（[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》，并出具《协助执行通知书》将吉林
市天首投资中心（有限合伙）持有的天池钼业22.169%股权予以冻结，期限三年。2022年4月15日，公司第九届董事会第十次
会议审议通过，公司及100%控股合伙企业天首投资与天成矿业签订《诉讼案件和解协议》，本协议生效后，天成矿业承诺在
2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业股权；协议各方同意天成矿业不解除对吉林天首持有的天池钼业股
权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请
法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。
2021年11月22日，凯信腾龙将所持有的山西天首70%的股权质押给天津东弘盛科技有限公司，为山西天首向天津东弘盛科技
有限公司的1500万元借款提供质押担保。
2022年3月22日，公司100%控股合伙企业天首投资与大黑山钼业签订《借款协议》，大黑山钼业向天首投资提供金额不超过
39000万元的借款，借款期限为一年，借款利率为年化8%。公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司为100%控
股合伙企业对外借款提供担保的议案》，同时为该借款合同的履行，公司与大黑山钼业签订了《质押保证合同》《保证合同》，
天首投资执行事务合伙人凯信腾龙与大黑山钼业签订了《质押担保合同》，公司、公司全资子公司凯信腾龙为上述借款分别
将所持有的天首投资98%、2%的财产份额提供质押担保，质押担保期限为主合同项下的主债务履行期限届满之日起三年，即
自2023年4月20日至2026年4月19日；同时，公司为该借款提供一般保证。
七、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司 主要
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 业务
共青城腾龙
子公
信息技术服 IT 业 10,000,000.00 205,300,390.29 -1,219,324.59 0.00 -8,096.28 -8,096.28
司
务有限公司
包头市敕勒
子公
川数据中心 IT 业 10,000,000.00 9,692,079.65 7,850,777.11 0.00 -1,537.44 -1,552.81
司
有限公司
北京凯信腾
子公 投资管理、 60,000,000.00 205,406,919.90 41,083,571.75 0.00 -2,696,050.13 -2,696,050.13
龙投资管理
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有限公司 司 咨询
包头天首实 销售化工
子公
业投资有限 产品、投资 10,000,000.00 15,526,132.18 -1,944,352.89 0.00 888,334.88 892,814.76
司
公司 管理、咨询
吉林市天首
子公
投资中心（有 投资管理 500,000,000.00 938,904,438.75 474,192,815.38 0.00 -1,820,970.26 -7,003,288.82
司
限合伙）
天首（天津）
子公
国际贸易有 贸易 10,000,000.00 404.38 -4,595.62 0.00 -1,228.73 -1,228.73
司
限公司
西藏天首工 子公
钾肥贸易 9,000,000.00 14,295,459.16 956,613.72 6,625,673.83 1,166,451.88 601,450.54
贸有限公司 司
天昱人和（北
子公
京）企业管理 咨询管理 9,700,000.00 1.04 -65,515.82 0.00 -222.00 -222.00
司
有限公司
山西天首新
子公
材料有限公 生产销售 8,000,000.00 31,387,144.53 6,878,355.31 125,079,667.94 -1,132,408.82 -1,121,644.69
司
司
吉林天池钼 子公
钼矿开采 467,589,438.00 2,365,143,739.50 1,404,984,779.66 1,237,627.51 -15,283,925.67 -15,257,360.49
业有限公司 司
天首能源科
参股
技（中卫）有 销售 50,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公司
限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
2021 年开展键合材料生产和销售，完
山西天首新材料有限公司 总经理办公会审议通过 成销售收入 12507.97 万元，占公司总
收入的 94.09%。
主要控股参股公司情况说明
1、经公司总经理办公会决议，于2021年05月13日注册成立控股子公司山西天首新材料有限公司，注册资金：800万元，法定
代表人：刘丽媛，现股东构成为：北京凯信腾龙投资管理有限公司、持股比例70%，天津海盟鼎盛国际贸易有限公司、持股
比例30%，注册地址：山西转型综合改革示范区唐槐产业园，主要生产键合金丝、合金键合线和单晶铜键合引线。该公司自
2021年6月起陆续按项目投资备案建成十条生产线，并于2021年8月开始试生产、10月完成环评验收正式投产，2021年度完成
销售收入12507.97万元，占公司总收入的94.09%。
2、2021年9月7日，经公司总经理办公会决议，公司拟围绕煤炭业务进行对外投资。2021年9月13日，公司与自然人何茂展共
同投资在宁夏回族自治区设立天首能源科技（中卫）有限公司，该公司注册资金5000万元，法定代表人何茂展，经营范围：
其他技术推广服务；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售；道路货物运输（不含危险货物）；石油制品销售（不含危险化
学品）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；矿产资源勘查；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
22
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
本公司投资950万元，持股比例19%；何茂展投资4050万元，持股比例81%。2021年10月15日何茂展将其持有的天首能源科技
（中卫）有限公司的股权全部转让给安阳森润实业有限公司和安阳华沃网络科技有限公司，转让后安阳森润实业有限公司和
安阳华沃网络科技有限公司分别持有股权51%和30%；何茂展持有安阳森润实业有限公司100%股权，为法定代表人；目前该公
司尚未开展业务。
十、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
2017年7月13日，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天
首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》，公司通过指定的下属企业天首投资以现金购买天成矿业
持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企
业吉林天首的GP为本公司全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资49,900万元。
吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成
矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。
2020年3月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关
优先认购权》的议案，公司控股子公司天池钼业与金钼股份、亚东投资共同签订《增资协议》，金钼股份、亚东投资共同以
现金50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元，
此次增资事项完成后，天池钼业股权结构为：天首投资持股52.1291%，金钼股份持股18.2697%，六通矿业持股17.3764%，亚
东投资持股12.1978%,本公司仍为天池钼业实际控制人。
十一、公司未来发展的展望
公司2021年度经营收入主要来自控股子公司山西天首新材料有限公司键合材料项目，保持了上市公司经营业务的相对稳定，
由于公司重要资产控股子天池钼业旗下季德钼矿因资金短缺尚未投产运营，公司在充分考虑了影响公司持续经营能力的因素
后，制定和采取了2022年度提高公司持续经营能力的措施，具体如下：
首先，积极推进天池钼业季德钼矿的矿山建设并经业内行业专家认定可计划于2022年四季度投产运营。
1、鉴于大黑山钼业对钼精矿有大量需求，天池钼业矿原优质，生产工艺设计先进，交通运输便利，具有年产1.7万吨钼精矿
的生产能力等条件，经公司积极与大黑山钼业友好洽谈后，达成长期合作意向，由吉林天首向大黑山钼业借款3.9亿元，全
部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，借款期限为12个月，目前全部借款已到位。
2、中国建设银行吉林分行同意向天池钼业提供的6.9亿元贷款将于2022年6月到位，届时将彻底解决天池钼业的建设资金问
题（若该笔银行贷款未到位，大黑山钼业可继续提供资金支持，或天池钼业通过预收款、施工方垫付等形式解决资金问题）；
陕西有色建设有限公司等施工相关人员已陆续进场，将按照公司要求进场复工将于2022年8月初完成剩余工程量，10月份达
到试生产条件。投产后，天池钼业季德钼矿将为公司贡献每年约3亿元的净利润（归母净利润约1.5亿元）。中国建设银行吉
林分行提供的贷款，其中3.9亿元用于归还大黑山钼业的借款，剩余部分为天池钼业的建设资金，该项贷款资金因吉林市封
城原因未能顺利推进，为此，大黑山钼业再次出具《承诺函》，承诺“如果借款人未能及时就小城季德钼矿项目（以下简称“项
目”）取得银行的商业贷款，在借款人提供相应抵押、质押担保措施前提下，则承诺人承诺将按照2022年3月22日承诺人与吉
林市天首投资中心（有限合伙）签订的《借款合同》（借款合同编号：JM-QHB-2022-002）中相同的借款条件向借款人提供借
款，用于项目投产前的全部建设资金需要。”
3、天池钼业矿山按计划复工，并已就项目工期经行业内专家评审后出具《小城季德钼矿项目进度计划表》，根据钼矿工程施
工、设备安装及配套系统设施做出具体安排，包括选矿厂设备安装、外部供电系统、外部供水系统、采矿场基建工程、尾矿
库以及皮带廊、储矿堆、顽石破碎间等等剩余、收尾工程，均在组织周密计划的情况下统筹规划，力争天池钼业项目工期按
主次分明、控制节点的管理模式下达任务，2022年10月底前，完成带料试车的目标。
其次，山西天首在现有键合金丝客户的基础上，继续生产键合金丝及蒸发金产品，确保山西天首可持续经营的同时提高公司
产品市场占有份额，针对不同客户的不同采购数量及对产品性能要求适当提高产品销售价格;在银合金键合材料方面，加大
23
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
技术投入，提高产品性能，加大市场拓展力度，扭转银合金键合材料亏损的局面，提高产品盈利能力；在新产品领域方面，
山西天首还计划与国际顶尖新材料专家周诗怀博士合作，落地单晶铜键合线生产项目，通过与顶尖技术专家合作提高山西天
首的产品核心竞争力及公司盈利能力；通过加大市场拓展力度，增大订单量的方式，提高键合材料项目的营业收入，提高公
司投入资本的回报率。
第三，公司的8600万元信托贷款将于2022年7月24日到期，会给公司造成资金压力，鉴于前期与渤海信托建立的良好合作关
系，如与渤海信托达成债务再次延长至天池钼业投产，可解决公司当下资金短缺的难题；同时，公司已积极与资产管理公司
等相关机构沟通，计划由天池钼业偿还公司欠款后，用于偿付渤海信托债权的部分本金，通过降低渤海信托偿付风险的方式
达成贷款期限的延长；同时，为该笔贷款以自有房产提供足值担保的邱士杰先生于2022年4月24日出具《承诺函》，承诺“1、
若渤海信托向你公司提起法律诉讼，要求你公司偿还主合同项下债权及相关权益时，若你公司不具备还款能力，本人将积极
与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先偿还主合同债务；2、通过以上方式代偿你公司债务后，
本人将与你公司制订可行性还款计划，在不影响你公司正常经营的前提下，向你公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债
务。”因此，渤海信托贷款不存在不可化解风险的情况。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
√ 适用 □ 不适用
接待对象 谈论的主要内容及提供的 调研的基本情况索
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
类型 资料 引
键合线、钾肥生产线建设
2021 年 10 月 情况？天池钼业投产情 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者
04 日 况？投产后是否能完成 系管理信息登记表
2021 年收入规划。
2021 年 10 月 大股东股权被出售，现在 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者
06 日 谁是公司控股股东？ 系管理信息登记表
2021 年 10 月 天池钼业的设备安装完成 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者
15 日 情况？今年是否能投产？ 系管理信息登记表
2021 年 10 月 键合线生产线建设进度？ 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者
21 日 年内投产情况？ 系管理信息登记表
键合线、钾肥生产线建设
情况？三季报收入包括键
2021 年 11 月 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者 合线和钾肥收入吗？天池
01 日 系管理信息登记表
钼业为什么停工了？2021
年收入完成情况？
山西天首环评公示在哪里
2021 年 11 月 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者 查？最新股东人数？有大
05 日 系管理信息登记表
股东吗？
为什么天池钼业进展情况
2021 年 11 月 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者 还没变化？什么时候试生
19 日 系管理信息登记表
产？
2021 年 11 月 为什么独立董事辞职？增 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者
24 日 补情况怎样？ 系管理信息登记表
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
天池钼业账户被冻结的影
2021 年 12 月 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者 响？公司会退市吗？股东
09 日 系管理信息登记表
人数多少？
键合线生产能完成 2021 年
2021 年 12 月 收入？钾肥贸易情况如 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者
11 日 何？公司股票有退市风险 系管理信息登记表
吗？
公司什么时候披露业绩预
2021 年 12 月 2021 年度投资者关
董秘办 电话沟通 个人 投资者 告？今年的收入情况怎
16 日 系管理信息登记表
样？
25
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运行，提
高公司治理水平，强化信息披露责任意识，切实维护广大投资者和利益相关方的利益。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合《上市公司股东大会规则》的要求，保证全体股东，尤其
是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，
保证了全体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。历次股东大会均有律师到场见证，并作有完整的会议记录，切
实维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股东大会正常行使出资人权力，没有逾越股东
大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资
产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司董事会的构成和人员符合法律、
法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其要求开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会；能够积极参加有
关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立独立董事制度，现有独立董事3名，符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
4、关于监事和监事会
公司监事会向股东大会负责，严格执行《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能
够认真履行职责，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告并依法对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
5、投资者关系管理
公司不断加强与投资者的沟通，加深投资者对公司的了解和认同。公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公
司充分利用现场会议、网站、专线电话、企业邮箱、投资者互动平台、业绩说明会等多种方式与公司股东进行交流，认真听
取广大投资者对公司战略发展及生产经营的意见和建议，与投资者建立了良好的沟通机制，增强了投资者对公司的理解和投
资信心。
6、内幕信息管理
公司加强内幕信息管理，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求做好内幕信息知情
人的登记管理工作，根据已制定的《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息保密工作，规范内幕信息知情人行为。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的
独立情况
公司具有独立完整的业务，控股股东股权出售前依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预
公司经营活动；控股股东股权出售后，公司无控股股东，管理层负责公司运营，公司组织架构完整、机构设置合理，人员、
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
财务、资产、机构和业务方面均具有独立性。具体情况如下：
1、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的
任何职务。
2、财务独立：本公司设立独立财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的
财务管理制度；银行账户独立，独立依法纳税。
3、资产完整：本公司拥有完整、权属清晰的资产。
4、机构独立：本公司董事会、监事会、公司经营层独立运作，控股子公司、公司各职能部门在公司经营层的领导下根
据其职责独立开展工作。
5、业务独立：本公司业务独立运营，具有自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能
力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
与比例
审议通过《关于第八届董事会换
2021 年第 届选举的议案（非独立董事）》
一次临时 临时股东大会 26.89% 2021 年 04 月 19 日 2021 年 04 月 20 日 《关于第八届董事会换届选举
股东大会 的议案（独立董事）》《关于第八
届监事会换届选举的议案》
审议通过《2020 年度董事会工
2020 年年 作报告》《2020 年度监事会工作
度股东大 年度股东大会 17.13% 2021 年 05 月 27 日 2021 年 05 月 28 日 报告》2020 年度财务决算报告》
会 《2020 年度利润分配预案》
《2020 年度报告全文及其摘要》
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期 股份
任期 任期 期初 其他 期末
任职 性 年 增持 减持 增减
姓名 职务 起始 终止 持股 增减 持股
状态 别 龄 股份 股份 变动
日期 日期 数 变动 数
数量 数量 的原
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
（股） （股） （股） （股） （股） 因
2015 2024
年 05 年 04
邱士杰 董事长 现任 男 46 0 0 0 0 0 -
月 26 月 18
日 日
2021 2024
董事、总经 年 04 年 04
陈锋利 现任 男 53 0 0 0 0 0 -
理 月 19 月 18
日 日
2015 2024
年 07 年 04 3,000, 3,000,
胡国栋 董事 现任 男 39 0 0 0 -
月 17 月 18 000 000
日 日
2016 2024
年 08 年 04 3,000, 3,000,
李晓斌 董事 现任 男 55 0 0 0 -
月 10 月 18 000 000
日 日
2018 2024
年 12 年 04
宫鹤谦 董事 现任 男 61 0 0 0 0 0 -
月 17 月 18
日 日
2022 2024
年 04 年 04
张 先 董事 现任 男 36 0 0 0 0 0 -
月 07 月 18
日 日
2018 2022
年 09 年 03 3,000, 3,000,
李 波 董事 离任 男 46 0 0 0 -
月 25 月 20 000 000
日 日
2021 2024
年 04 年 04
赵向阳 独立董事 现任 男 53 0 0 0 0 0 -
月 19 月 18
日 日
2022 2024
年 04 年 04
单承恒 独立董事 现任 男 62 0 0 0 0 0 -
月 07 月 18
日 日
2022 2024
年 04 年 04
孙 健 独立董事 现任 男 45 0 0 0 0 0 -
月 07 月 18
日 日
28
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021 2022
年 04 年 04
胡 燕 独立董事 离任 女 62 0 0 0 0 0 -
月 19 月 07
日 日
2021 2022
年 04 年 04
张伟华 独立董事 离任 女 38 0 0 0 0 0 -
月 19 月 07
日 日
2016 2024
监事会主 年 08 年 04
石建军 现任 男 53 0 0 0 0 0 -
席 月 10 月 18
日 日
2018 2024
年 09 年 04
刘苑生 监事 现任 男 60 0 0 0 0 0 -
月 25 月 18
日 日
2021 2024
年 04 年 04
刘丽媛 职工监事 现任 女 36 0 0 0 0 0 -
月 13 月 18
日 日
2014 2024
副总经理、 年 12 年 04 2,000, 2,000,
姜 琴 现任 女 55 0 0 0 -
董秘 月 25 月 18 000 000
日 日
2022 2024
年 03 年 04
李秀华 财务总监 现任 女 47 0 0 0 0 0 -
月 22 月 18
日 日
2019 2022
年 08 年 04
邱士杰 财务总监 离任 男 46 0 0 0 0 0 -
月 17 月 20
日 日
2016 2021
监事会主 年 08 年 04
陈锋利 离任 男 53 0 0 0 0 0 -
席 月 19 月 18
日 日
2016 2021
年 08 年 04
潘春霓 董事 离任 女 33 0 0 0 0 0 -
月 10 月 19
日 日
袁 琳 独立董事 离任 女 63 2015 2021 0 0 0 0 0 -
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
年 06 年 04
月 15 月 19
日 日
2016 2021
年 08 年 04
章勇坚 独立董事 离任 男 50 0 0 0 0 0 -
月 10 月 19
日 日
2016 2021
年 08 年 04
黄苏华 独立董事 离任 女 46 0 0 0 0 0 -
月 10 月 19
日 日
11,000 11,000
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 --
,000 ,000
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
√ 是 □ 否
公司独立董事胡燕、张伟华于2021年4月19日经2021年第一次临时股东大会审议通过，聘请为公司第九届董事会独立董事，
任期三年；2021年11月22日，胡燕、张伟华向公司董事会递交书面辞职信，由于其辞职后将导致公司董事会独立董事人数低
于董事会总人数三分之一,因此其辞职于2022年4月7日增补独立董事完成后生效。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
章勇坚 独立董事 任期满离任 2021 年 04 月 19 日 换届
黄苏华 独立董事 任期满离任 2021 年 04 月 19 日 换届
袁 琳 独立董事 任期满离任 2021 年 04 月 19 日 换届
胡 燕 独立董事 离任 2021 年 11 月 22 日 辞职
张伟华 独立董事 离任 2021 年 11 月 22 日 辞职
潘春霓 董事 任期满离任 2021 年 04 月 19 日 换届
陈锋利 监事会主席 任期满离任 2021 年 04 月 19 日 换届
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
(一) 董事会成员
1、邱士杰先生，生于1976年，复旦大学本科学历。现为北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、
北京天首财富管理顾问有限公司、兴丰财富投资担保有限公司等公司法人、执行董事；2015年8月起任合慧伟业商贸（北京）
有限公司法人、董事长；2017年7月至今任吉林天池钼业有限公司董事长；2015年5月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公
司法人及董事长；2019年8月16日至2022年4月20日兼任内蒙古天首科技发展股份有限公司财务总监。
2、陈锋利先生，生于1969年，大专学历，2010年2月至2015年10月就职于长春吉兴房地产有限公司；2015年至今就职于北京
凯信腾龙投资管理有限公司；2016年8月9日至2021年4月19日任内蒙古天首科技发展股份有限公司监事会主席、职工监事；
30
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021年4月19日至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事、总经理。
3、胡国栋先生，生于1983年，大学本科，2010年至今先后任北京思邦客酒店有限公司法人、北京市班思特有限公司法人、
北京五联煤市街旅馆有限公司经理、乡宁县宏基建材有限公司法人；2015年7月17日至今任内蒙古天首科技发展股份有限公
司董事。
4、李晓斌先生，生于1967年，北京邮电大学工程学硕士，2011年至2014年在爱立信（中国）有限公司工作；2016年8月至今
任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事。
5、宫鹤谦先生，生于1961年，大专学历，2013年至今在天首投资基金管理（北京）有限公司就职，2018年12月17日至今任
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事。
6、张先先生，生于1984年，中共党员，大学本科，工商企业管理专业，具备证券从业资格、基金从业资格。2007年9月至2012
年4月任江海证券有限公司区域经理；2012年5月至2017年4月任北京市金润广源资产管理中心副总裁；2017年5月至今任北京
天首矿产集团有限公司总经理；2022年4月7日至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事。
7、赵向阳先生，生于1969年，中共党员，会计学硕士，注册会计师、高级会计师。1989年7月至2000年10月在西安石油勘探
仪器总厂先后任会计员、会计师、科长等职；2000年10月至2004年2月在陕西中庆会计师事务所任项目经理、评估部经理等
职；现任陕西中庆会计师事务所有限责任公司副主任会计师；于2021年4月19日兼任内蒙古天首科技发展股份有限公司独立
董事。
8、单承恒，生于1960年，中共党员，大学本科，地球化学及地球化学探矿专业，正高级工程师；1984年7月至2020年7月在
吉林省有色金属地质勘查局从事地质专业技术管理工作，曾任总工程师、项目组组长、矿业管理处处长等职；于2022年4月7
日兼任内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事。
9、孙健，生于1977年，英国曼彻斯特大学法律硕士、英国利物浦大学金融管理硕士。2006年1月至2010年7月任北京德和衡
律师事务所律师助理；2010年7月至2021年6月任北京中银律师事务所合伙人；2021年7月至今任北京大成律师事务所合伙人；
于2022年4月7日兼任内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
1、石建军先生，生于1969年，大学学历，自2011年起至今任北京天首投资管理有限公司监事，2016年8月至今任内蒙古天首
科技发展股份有限公司监事。
2、刘苑生先生，生于1962年，大专学历，2013年至2017年7月就职于天首投资基金管理（北京）有限公司，2017年8月至今
就职于北京天首投资管理有限公司，2018年9月25日任内蒙古天首科技发展股份有限公司监事。
3、刘丽媛，生于1986年，中共党员，本科学历。2009年9月至2010年11月任隆圣投资管理有限公司行政主管；2010年11月至
2012年11月任北京汽车集团有限公司行政主管；2012年12月至2014年12月任浙江中财招商投资集团（北京）办公室主任；2015
年3月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司综合管理部总监；2021年4月13日任内蒙古天首科技发展股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
1、陈锋利，生于1969年，大专学历，2010年2月至2015年10月就职于长春吉兴房地产有限公司；2015年至今就职于北京凯信
腾龙投资管理有限公司；2016年8月9日至今同时任内蒙古天首科技发展股份有限公司职工监事、监事会主席；2021年4月19
日任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事、总经理。
2、姜琴，生于1967年，中共党员，大专学历，统计师，2004年11月至2012年7月在白银铜城商厦（集团）股份有限公司先后
担任证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职，2012年8月至2013年4月任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书；2014
年12月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会秘书。
3、李秀华，生于1975年，北京工商大学，财务管理师（ACCA）、总会计师(CFO)。2000年3月至2005年8月任北京航空航天大
学博士导师助理兼会计；2005年11月至2013年2月任北京中青世纪投资有限责任公司财务部经理、副总经理；2015年2月至2022
年1月任北京天首实业投资有限公司财务总监；2022年3月22日任内蒙古天首科技发展股份有限公司财务总监。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
31
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
在其他单位
任职人 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
员姓名 担任的职务
酬津贴
邱士杰 北京天首投资管理有限公司 执行董事 2011 年 07 月 19 日 2031 年 07 月 18 日 否
邱士杰 舒兰天首稀有金属研究所 执行合伙人 2019 年 07 月 03 日 2039 年 07 月 02 日 否
邱士杰 舒兰市天首实业有限公司 执行董事 2019 年 07 月 08 日 2039 年 07 月 07 日 否
邱士杰 北京璀璨投资管理中心（有限合伙） 执行合伙人 2013 年 03 月 26 日 2033 年 03 月 25 日 否
邱士杰 天首控股有限公司 执行董事 2015 年 01 月 23 日 2045 年 01 月 22 日 否
邱士杰 北京盈吉投资管理有限公司 执行董事 2015 年 08 月 21 日 2035 年 08 月 20 日 否
邱士杰 天首投资基金管理（北京）有限公司 执行董事 2011 年 04 月 12 日 2031 年 04 月 11 日 否
邱士杰 兴丰财富投资担保有限公司 执行董事 2010 年 04 月 22 日 2030 年 04 月 21 日 否
邱士杰 北京天首财富管理顾问有限公司 执行董事 2013 年 05 月 30 日 2043 年 05 月 29 日 否
邱士杰 舒兰市天首利元实业有限公司 执行董事 2018 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 22 日 否
胡国栋 舒兰市天首利元实业有限公司 监事 2018 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 22 日 否
胡国栋 北京思邦客酒店有限公司 执行董事 2012 年 02 月 27 日 2022 年 02 月 26 日 否
胡国栋 北京市班思特酒店有限公司 执行董事 2011 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 20 日 否
胡国栋 乡宁县宏基建材有限公司 执行董事 2011 年 05 月 11 日 2021 年 05 月 10 日 否
胡国栋 北京五联煤市街旅馆有限公司 经理 2016 年 04 月 07 日 2019 年 04 月 06 日 否
胡国栋 山西宏强煤焦集团有限公司 监事 2011 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 28 日 否
胡国栋 乡宁县宏盛洗煤有限公司 监事 2011 年 05 月 20 日 2017 年 05 月 19 日 否
李晓斌 北京缤华信威文化有限公司 法人 2019 年 04 月 04 日 2039 年 04 月 04 日 否
宫鹤谦 内蒙古天首矿产资源有公司 法人 2013 年 04 月 01 日 2021 年 01 月 08 日 是
石建军 北京天首投资管理有限公司 监事 2012 年 07 月 02 日 2018 年 05 月 31 日 是
刘苑生 北京天首投资管理有限公司 办公室主任 2017 年 08 月 01 日 2022 年 12 月 31 日 是
副主任会计
赵向阳 陕西中庆会计师事务所有限责任公司 2004 年 03 月 01 日 2040 年 03 月 01 日 是
师
孙健 北京大成律师事务所 合伙人 2021 年 07 月 01 日 2030 年 04 月 27 日 是
在其他
邱士杰为本公司法人，第九届董事会董事，在上述相关公司担任法人；胡国栋为本公司第九届董事会董事，在
单位任
上述相关公司担任执行董事、监事等职；李晓斌为本公司第九届董事会董事，在其相关单位担任法人；石建军
职情况
为本公司第九届监事会监事，在上述相关公司担任监事。
的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
32
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
本公司设立董事会薪酬与考核委员会，是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事、
监事和高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
邱士杰 董事长、财务总监 男 46 现任 0 否
陈锋利 董事、总经理 男 53 现任 30.4 否
胡国栋 董事 男 39 现任 0 否
李晓斌 董事 男 55 现任 0 否
李 波 董事 男 46 现任 72 否
宫鹤谦 董事 男 61 现任 0 是
赵向阳 独立董事 男 53 现任 5.66 否
胡 燕 独立董事 女 62 离任 5.66 否
张伟华 独立董事 男 38 离任 5.66 否
潘春霓 董事 女 33 离任 0 否
袁 琳 独立董事 女 63 离任 1.79 否
章勇坚 独立董事 男 50 离任 1.79 否
黄苏华 独立董事 女 46 离任 1.79 否
石建军 监事 男 53 现任 0 是
刘苑生 监事 男 60 现任 0 是
刘丽媛 职工监事 女 36 现任 13.5 否
姜 琴 董秘 女 55 现任 36 否
合计 -- -- -- -- 174.25 --
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第八届董事会第 审议通过《关于第八届董事会换届选举的议案》《关于召
2021 年 04 月 01 日 2021 年 04 月 02 日
四十四次会议 开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过《关于成立第九届董事会专业委员会的议案》
第九届董事会第
2021 年 04 月 19 日 2021 年 04 月 20 日 《关于第九届董事会选举董事长的议案》《关于聘请总经
一次会议
理的议案》《关于聘请财务总监的议案》《关于聘请第九
33
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
届董事会秘书的议案》
审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》《公司 2020
年度财务决算报告》《公司 2020 年度利润分配预案》
《2020 年度报告全文及其摘要》《关于会计政策变更的
议案》《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》《董事会
关于 2020 年否定意见内部控制审计报告涉及事项的专
第九届董事会第 项说明》《董事会关于 2020 年非标准保留意见财务审计
2021 年 04 月 28 日 2021 年 04 月 30 日
二次会议 报告涉及事项的专项说明》《关于 2018 年度限制性股票
激励计划第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对
应部分限制性股票的议案》《关于公司股票交易被实施退
市风险警示暨叠加其他风险警示的议案》关于召开 2020
年年度股东大会的议案》《2020 年第一季度报告全文及
正文》
第九届董事会第 审议通过《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<
2021 年 06 月 21 日 2021 年 06 月 22 日
三次会议 委托贷款框架协议>的议案》
第九届董事会第
2021 年 08 月 24 日 2021 年 08 月 25 日 审议通过《2021 年半年度报告全文及其摘要》
四次会议
第九届董事会第
2021 年 10 月 29 日 2021 年 10 月 30 日 审议通过《2021 年第三季度报告》
五次会议
第九届董事会第 审议通过《关于续聘 2021 年年度审计机构的议案》《关
2021 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 22 日
六次会议 于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
以通讯方式
本报告期应参 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会
加董事会次数 事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数
议
邱士杰 6 1 5 0 0 否 0
陈锋利 6 1 5 0 0 否 2
胡国栋 6 1 5 0 0 否 1
李晓斌 6 1 5 0 0 否 2
李 波 6 1 5 0 0 否 0
宫鹤谦 6 1 5 0 0 否 2
潘春霓 1 0 1 0 0 否 0
袁 琳 1 0 1 0 0 否 0
章勇坚 1 0 1 0 0 否 0
黄苏华 1 0 1 0 0 否 0
34
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
赵向阳 5 1 4 0 0 否 1
胡 燕 5 1 4 0 0 否 2
张伟华 5 1 4 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
2021 年度，公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司董事会在召开会议通知及议案等材料发出后，均会征求董事意见，特别是独立董事意见，公司财务部门经常与独立董事
赵向阳等进行沟通交流，在第一时间接受并采纳专业人士意见和建议；公司证券部门与各位董事对审议事项均在事前进行沟
通，交流状况好。因疫情原因，公司本报告期未组织独立董事前往生产地进行现场检查，该现象将会在疫情过后得到根本改
善。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
其他履 异议事项
召开会
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 行职责 具体情况
议次数
的情况 （如有）
（1）向公司第九届董事会
推荐非独立董事候选人
审议通过
有：邱士杰、陈锋利、胡
主任委员邱 《关于向公
第八届董事 国栋、李晓斌、李波、宫
士杰、委员 2021 年 03 司第九届董
会提名委员 1 鹤谦；（2）向公司第九届 无 无
胡国栋、章 月 29 日 事会提名推
会 董事会推荐独立董事候选
勇坚 荐候选人的
人有：赵向阳、张伟华、
议案》
胡燕（女）；（3）向公司董
事会提交《推荐函》。
（1）审议通 将审议通过的《2020 年年
主任委员赵 过公司 度报告全文及其摘要》和
第九届董事
向阳、委员 2021 年 04 《2020 年年 《2021 年第一季度报告全
会审计委员 4 无 无
胡燕、邱士 月 28 日 度报告全文 文及其正文》提交公司第
会会议
杰 及其摘要》 九届董事会第二次会议审
（2）审议通 议。
35
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
过公司
《2021 年第
一季度报告
全文及其正
文》
审议通过公
将审议通过的公司《2021
司《2021 年
2021 年 08 年半年度报告全文及其摘
半年度报告 无 无
月 24 日 要》提交第九届董事会第
全文及其摘
四会议审议。
要》
审议通过公 将审议通过的公司《2021
2021 年 10 司《2021 年 年第三季度报告》提交第
无 无
月 29 日 第三季度报 九届董事会第五次会议审
告》 议。
审议通过公
将续聘利安达会计师事务
司《关于续
2021 年 12 所为 2021 年年度审计机
聘 2021 年 无 无
月 20 日 构的提议提交第九届董事
年度审计机
会第六次会议审议。
构的议案》
（1）审议通
过公司《人
力资源部关
于公司 2018
年度限制性
股票激励计
根据公司《激励计划（草
划业绩考核
案）》《2018 年限制性股票
报告书》；
激励计划实施考核管理办
（2）审议通
法》等相关规定，公司董
过公司《关
事会考核与薪酬委员会对
主任委员赵 于 2018 年
第九届董事 公司实施股权激励计划在
向阳、委员 2021 年 04 度限制性股
会薪酬与考 1 公司层面业绩考核和授予 无 无
胡燕、邱士 月 28 日 票激励计划
核委员会 对象个人绩效方面进行考
杰 第二个解除
核，因公司经营目标业绩
限售期未满
未达成，不能解除对激励
足条件予以
计划第二个解除限售期限
回购注销对
制性股票的限售，应予以
应部分限制
回购注销。
性股票的议
案》，并将该
决议提交第
九届董事会
第二次会议
审议。
36
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 8
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 69
报告期末在职员工的数量合计（人） 77
当期领取薪酬员工总人数（人） 77
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 26
销售人员 4
技术人员 17
财务人员 11
行政人员 19
合计 77
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 42
专科 24
中专及以下 11
合计 77
2、薪酬政策
本报告期内，公司实行岗位工资制度。
3、培训计划
公司建立了员工培训和中层干部培训机制，制定并实施相关的培训计划，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进行考
核，建立了培训档案。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、股权激励
经公司2018年9月27日和2018年11月1日第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股
东大会审议，通过了公司2018年度实施限制性股票激励计划的方案，公司向9名激励对象授予16,000,000股限制性股票，授
予价格为3.97元/股。2018年11月13日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日。2018
年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。经本
公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12
月6日。因此，本公司2018年度股权激励方案顺利实施，新增注册资本16,000,000元，股本溢价47,520,000元，变更后股本
为337,822,022元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后一个交易日当日止为解除限售时间。
2020年4月28日，本公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过公司《关于限制性股票激励
计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018
年度股权激励计划第一个解除限售期40%的比例进行回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励
对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计
划已授予的限制性股票数量变更为9,600,000股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。
2022年4月29日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截止2021年12月31日财务报告出具了无法表示意见的《审
计报告》（利安达审字[2022]第2294号），为本公司2021年度出具了否定意见的内部控制《审计报告》（利安达审字[2022]第
2345号），2021年度，公司主营业务收入为13,294.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-2490.65
万元。鉴于公司2021年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司2018
年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得实行股
权激励的情形，解除限售条件未达成，公司不得向激励对象获授的限制性股票第三期解除限售条件，应回购注销2018年度限
制性股票激励计划第三个解除限售期的480万股限制性股票。2022年4月29日，本公司第九届董事会第十一次会议和第九届监
事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分
限制性股票的议案》。公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第三个解除限售期30%的比例进行
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4496%，回购价格为授予价格3.97元/股加上银行同期存款利息，共涉
及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制
性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由326,622,022股减至321,822,022股。
本次回购注销2018年度限制性股票为激励计划第一个、第二个、第三个解除限售期授予条件未达成的全部限制性股票，经获
授对象9人全部同意，公司与获授对象分别以获授数量和比例签订《限制性股票回购协议书》，协议书约定在本次回购注销限
制性股票中，公司回购获授激励对象所持限制性股票共1600万股，按人民币3.97元/股计算，公司按获授对象分别支付给限
制性股票持有人回购款，共计为人民币63,520,000元，加银行同期存款利息，经股东大会审议通过后，获授对象同意公司办
理股份注销手续，并将该股权回购款计为对激励对象的应付债务。相关公告详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公
司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计
划（草案）》《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励考核管理办法》《内蒙古天首科技发展股份有限公
司2018年第三次临时股东大会决议公告》（临[2018-84]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十九次会议
决议公告》（临[2018-88]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（临
[2018-96]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分
限制性股票的公告》（临[2020-28]）]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到
行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（临[2021-35]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年度限制性股
票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告》[2022-56]、《内蒙古天首科技发展股份
有限公司关于减资暨通知债权人的公告》[2022-57]。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告
报告 限制
报告 期内 期初 期末
年初 报告 报告 期末 报告 本期 期新 性股
期新 已行 持有 持有
持有 期内 期内 持有 期末 已解 授予 票的
授予 权股 限制 限制
姓名 职务 股票 可行 已行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 数行 性股 性股
期权 权股 权股 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 权价 票数 票数
数量 数 数 数量 股） 量 票数 （元/
数量 格（元 量 量
量 股）
/股）
胡国 3,000, 900,0 900,0 900,0 900,0
董事 0 0 3.09 0 0 3.97
栋 000 00 00 00 00
李晓 3,000, 900,0 900,0 900,0 900,0
董事 0 0 3.09 0 0 3.97
斌 000 00 00 00 00
李 3,000, 900,0 900,0 900,0 900,0
董事 0 0 3.09 0 0 3.97
波 000 00 00 00 00
高级
姜 2,000, 600,0 600,0 600,0 600,0
管理 0 0 3.09 0 0 3.97
琴 000 00 00 00 00
人员
核心
单 2,000, 600,0 600,0 600,0 600,0
技术 0 0 3.09 0 0 3.97
斌 000 00 00 00 00
人员
乔 核心 1,000, 0 300,0 0 300,0 3.09 300,0 0 0 3.97 300,0
39
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
铸 技术 000 00 00 00 00
人员
核心
赵锡 1,000, 300,0 300,0 300,0 300,0
技术 0 0 3.09 0 0 3.97
黔 000 00 00 00 00
人员
核心
刘 500,0 150,0 150,0 150,0 150,0
技术 0 0 3.09 0 0 3.97
亮 00 00 00 00 00
人员
核心
李宝 500,0 150,0 150,0 150,0 150,0
技术 0 0 3.09 0 0 3.97
军 00 00 00 00 00
人员
16,00 4,800, 4,800, 4,800, 4,800,
合计 -- 0 0 -- -- 0 0 --
0,000 000 000 000 000
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司建立了管理人员业绩与薪酬考评体系，高管人员的工资与其工资目标、经营目标、企业整体效益目标挂钩。内部控制工
作也纳入了公司绩效考核，以内部控制工作目标、工作计划及方案为标准，根据内部控制工作的按时、按质、按量实际完成
情况进行评分；若出现重大、重要内部控制缺陷，则一票否决。
公司按照现行《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司于2018年9月25日召开董事会薪酬与考核委员会2018年第一
次会议，审议通过了《2018限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关实施股权
激励计划的议案，并提交公司第八届董事会审议，公司董事会经第二十六次会议和二十九次会议审议通过了公司向2018年度
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项，以及按照《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对股权激励对象进行考核。
2020年4月28日，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》、《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的规定，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开2020年第一次会议，对公司实施股权激励计划一年以来公司层面和激励
对象个人绩效完成情况进行考核，考核结果显示，公司2018年度限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购
注销。
2021年4月28日，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》、《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的规定，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开2021年第一次会议，对公司实施股权激励计划第二年公司层面和激励对
象个人绩效完成情况进行考核，考核结果显示，公司2018年度限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注
销。
2022年4月28日，本公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制
性股票激励计划第三个解除限售期授予条件未达成及回购注销2018年度实施股票激励计划全部股份方案的议案》。公司按照
《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第三个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000
股,占公司总股份的1.4496%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支
付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销
完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由326,622,022股减
至321,822,022股。
本次拟回购注销的2018年度限制性股票激励计划的全部限制性股票，经获授对象9人全部同意，公司与获授对象分别以
获授数量和比例签订《限制性股票回购协议书》，协议书约定在本次回购注销限制性股票中，公司回购获授激励对象所持限
制性股票共1600万股，按人民币3.97元/股计算，公司按获授对象分别支付给限制性股票持有人回购款，共计为人民币
63,520,000元，加银行同期存款利息；获授对象同意公司办理股份注销手续，并将该股权回购款计为对激励对象的应付债务。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、员工持股计划的实施情况
□ 适用 √ 不适用
3、其他员工激励措施
□ 适用 √ 不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
根据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，本公司已建立相应
的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度。本公司内部审计部门是董事会审计委员会下属机构，配备专职
工作人员，负责监督检查公司内部控制执行情况。2021年，公司聘请了利安达会计师事务所对公司财务报告内部控制进行了
审计，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在非财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。详
见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司山西天首键合材料根据企业管理需要，相应制定了：（1）财务管理类制度，包括《财务管理基本制度》《货币资金
管理办法》《固定资产管理办法》等；（2）内部管理类制度，公司生产管理制定了与生产、仓储、销售、员工管理相关制度，
包括《车间管理制度》《6S管理制度》《采购及库存管理制度》《销售管理制度》《考勤管理制度》以及企业管理《审批权限及
流程》，山西天首严格按照上述制度进行管理，管理规范、账务清晰、销售有序，手续完备。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是 □ 否
缺陷发生的时 缺陷的具体描 缺陷对财务报 已实施或拟实 整改责
整改时间 整改效果
间 述 告的潜在影响 施的整改措施 任人
董事会审议通 加强了公司管理事前与事
在治理架构监
2021 年 04 月 过董事长邱士 已聘请李秀华 2022 年 03 中的监督，对公司管理权起
督制衡方面存 董事会
19 日 杰兼任财务总 担任财务总监 月 22 日 到制衡作用，确保会计监督
在控制缺陷
监 落到实处。
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 04 月 30 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1）缺乏民主决策程序导致重大失误，
或违反国家法律法规受到重罚，或中
高级管理人员和高级技术人员严重
流失，或媒体频现负面新闻，波及面
1）企业更正已公布的财务报告，或注册
广，引起相关部门关注并展开调查，
会计师发现当期财务报告存在重大错
或重要业务缺乏制度控制或制度系
报，而内部控制在运行过程中未能发现
统失效，或董事、监事和高级管理人
该错报，或监管部门责令公司对以前年
员舞弊，或内部控制重大缺陷未得到
度财务报告存在的差错进行改正，或企
整改，认定为重大缺陷；
业审计委员会和内部审计机构对内部控
2）民主决策程序存在但不够完善，
定性标准 制的监督无效，认定为重大缺陷；
导致出现一般失误，或违反国家法律
2）注册会计师发现当期财务报告存在一
法规受到轻微处罚或违反企业内部
般错报，而内部控制在运行过程中未能
规章形成损失，或关键岗位业务人员
发现该错报，或企业审计委员会和内部
流失严重，或媒体出现负面新闻，波
审计机构对内部控制的监督存在重要缺
及局部区域，或重要业务制度控制或
陷，认定为重要缺陷；不属于重大缺陷
系统存在缺陷，或中层员工舞弊，或
和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
内部控制重要缺陷未得到整改，认定
为重要缺陷；
3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，
认定为一般缺陷。
1）影响水平超过评价年度报表利润总额
的 5%，或超过评价年度资产总额的 1%，
1）影响水平超过评价年度报表资产
或超过评价年度营业收入的 5%，或超过
总额的 0.5%，认定为重大缺陷；
评价年度所有者权益的 5%，认定为重大
2）影响水平超过评价年度资产总额
缺陷；
定量标准 的 0.3%，但不超过 0.5%，认定为重
2）影响水平超过评价年度报表利润总额
要缺陷；
的 3%，但不超过 5%，或超过评价年度
3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，
资产总额的 0.5%，但不超过 1%，或超
认定为一般缺陷。
过评价年度营业收入的 3%，但不超过
5%，或超过评价年度所有者权益的 3%，
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
但不超过 5%，认定为重要缺陷；
3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定
为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 1
非财务报告重大缺陷数量（个） 1
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
（1）导致否定意见的事项
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
天首发展未制定适应键合材料业务的采购与库存管理、固定资产管理、销售管理以及财务管理制度等的内部控制制度，
导致键合材料业务相关内部控制存在重大设计缺陷，而上述重大设计缺陷的存在，致使键合材料业务关键控制点控制缺
失，无法保障键合材料业务经营活动正常运行，防范控制相关风险。键合材料业务，还存在不相容岗位职责兼任以及生
产过程中缺少必要的稽核等重大运行缺陷。上述必要的控制失效可能导致公司财务报表存在重大错报。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天首发展内部控制失去这一功
能。
天首发展管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反
映。在天首发展 2021 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
（2）财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，内蒙古天首科技发展股份有限公司于 2021 年 12 月 31
日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2022 年 04 月 30 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型 否定意见
非财务报告是否存在重大缺陷 是
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了内蒙古天首科技发展股份有限公司（以
下简称“天首发展”）2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
1、天首发展对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是天首发展董事会的责任。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
重大缺陷进行披露。
3、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
4、导致否定意见的事项
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
天首发展未制定适应键合材料业务的采购与库存管理、固定资产管理、销售管理以及财务管理制度等的内部控制制度，导致
键合材料业务相关内部控制存在重大设计缺陷，而上述重大设计缺陷的存在，致使键合材料业务关键控制点控制缺失，无法
保障键合材料业务经营活动正常运行，防范控制相关风险。键合材料业务，还存在不相容岗位职责兼任以及生产过程中缺少
必要的稽核等重大运行缺陷。上述必要的控制失效可能导致公司财务报表存在重大错报。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天首发展内部控制失去这一功能。
天首发展管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。
在天首发展2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
5、财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，内蒙古天首科技发展股份有限公司于2021年12月31日未能按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明
山西天首制定并修改完善了键合材料业务的《财务管理基本制度》《货币资金管理办法》《固定资产管理办法》《车间管理制
度》《6S管理制度》《采购及库存管理制度》《销售管理制度》《考勤管理制度》以及《审批权限及流程》等内部控制制度；2022
年公司将继续加大人员招聘力度，补充键合材料项目人力资源解决人员兼任问题。
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，按照《内蒙古证监局关于开展上市公司治理专项行动的通知》，
公司在全面提升公司治理水平，夯实公司高质量发展的基础上，开展了上市公司治理专项行动自查工作。通过2年努力，抓
重点、补短板、强弱项，使上市公司治理整体水平得到提高，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市
公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础。
1、工作开展总体情况。
公司始终重视公司治理，不断推进管理创新，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，以及证券监管机构的有关
规定，完善本公司的治理结构，健全内部控制体系，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。公司始终重视现代企业制度
建设，按照经营实际，不断加强完善公司内控规范体系建设，特别是把国家最新的要求融入到以公司《章程》为中心的治理
制度体系中，建立了以公司《章程》为核心，董事会、监事会规则为纲领，内部管理制度为行动指南的公司治理体系。公司
股东大会、董事会、监事会依法规范运作，形成了一整套行之有效的内部管理和控制制度体系，有效保障股东利益，保障董
事、监事行使权利、公司规范运作的管理体系。
2、自查发现问题的整改情况。
对于自查自纠阶段发现的问题，公司按照有关法律法规和监管规则要求应改尽改。
（1）制度建设。公司对内部控制全部制度进行重置且履行了相应的审批程序，并随着新的法律法规和监管规则的陆续出台，
对各项管理制度及时梳理，应改必改，制定、修改、完善了各项制度、规则、细则、管理办法等，进一步夯实了公司治理体
系，保证了相关制度的时效性。同时对原有二级企业进行了管理制度修正、补正，对新设立企业进行全面制定制度、规则、
管理办法，确保公司运营体制，促进企业技术革新、增强员工创造力、提高市场认可度和竞争力。
（2）信息披露。公司信息披露工作长期处于弱势，存在人员少、工作量大、问题多的局面，公司在资金紧缺的情况下，采
用内部选拔高学历、爱专研人才进行内部培养，以传帮带方式为公司增加后续力量，加强公司信息披露团队建设，不断提高
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
信息披露质量。
（3）人才引进。克服公司主营业务匮乏、人才流失严重问题，在现有条件下挖掘人才，及时补充具有专业知识的高学历、
高素质人才，并将持续储备和培养专业的、优秀的人才为公司所用。
（4）投资者管理。公司持续不断健全投资者关系管理体系，利用各种渠道，通过走访、研讨等方式，了解市场关注点。通
过投资者热线、E互动平台、现场调研等多种方式拉近同投资者的距离，全面做好投资者关系工作，积极参加“投资者接待
活动日”。在面临公司无控股股东的情况下，公司召开股东大会，中小投资者的参与率达到28.78%，鼓励广大中小投资者参
与公司治理，群策群力，切实保障中小股东合法权益，确保公司治理水平不断提升。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
无 无 无 无 无 无
参照重点排污单位披露的其他环境信息
无
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□ 适用 √ 不适用
未披露其他环境信息的原因
无
二、社会责任情况
无
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内公司因资金紧张暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
关于同业 保证做到内蒙发展
竞争、关联 人员独立、财务独
2015 年 08
邱士杰 交易、资金 立、资产独立完整、 长期 履行中
月 31 日
占用方面 业务独立、机构独
的承诺 立；
1、保证做到四海股
收购报告书或权益变 合慧伟业商
份人员独立、财务
动报告书中所作承诺 关于同业 贸（北京）有
独立、资产独立完
竞争、关联 限公司持有
合慧伟业商贸（北 整、业务独立、机 2013 年 05
交易、资金 长期 的公司股权
京）有限公司 构独立；2、避免同 月 06 日
占用方面 全部被司法
业竞争的承诺。3、
的承诺 便卖无需继
规范关联交易的承
续履行
诺
(一)提供信息真
实、准确和完整的
承诺及本次交易因
涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假
邱士杰、胡国栋、 记载、误导性陈述
李波、李晓斌、潘 上市公司 或重大遗漏，被司
春霓、袁琳、章勇 重大资产 法机关立案侦查或
2017 年 06
资产重组时所作承诺 坚、黄苏华、王发 收购事项 者被中国证监会立 长期 履行中
月 26 日
女、叶伟严、陈锋 董监高承 案调查的，在案件
利、石建军、刘苑 诺 调查结论明确之
生、仇正阳、姜琴 前，将暂停转让其
在上市公司拥有权
益的股份。（二）关
于信息真实性、准
确性和完整性的承
诺函。保证就本次
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
交易提交的信息披
露和申请文件的内
容真实、准确、完
整，不存在虚假记
载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对
该等文件的虚假记
载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别
和连带的法律责
任。（三）无减持计
划承诺函 自上市
公司披露出售持有
的浙江四海氨纶纤
维有限公司
22.26%股权事项
的《关于重大资产
重组事项的提示性
公告》之日起至本
次重组实施完毕期
间，无减持上市公
司股份的计划。
1、本次重大资产购
买完成后，在不对
上市公司及其全体
股东的利益构成不
利影响的前提下，
本人/本企业及本
人/本企业控制的
上市公司
其他企业（不含上
控股股东、 合慧伟业商
市公司及其子公
实际控制 贸（北京）有
合慧伟业商贸（北 司，下同）将尽可
人对重大 限公司持有
京）有限公司、北 能地减少并规范与 2017 年 06
资产收购 长期 的公司股权
京天首资本管理 上市公司及其控股 月 26 日
事项中减 全部被司法
有限公司、邱士杰 子公司之间的关联
少与规范 变卖无需继
交易。2、对于无法
关联交易 续履行
避免或有合理原因
的承诺
而发生的关联交
易，本人/本企业及
本人/本企业控制
的其他企业将遵循
市场原则以公允、
合理的交易价格进
行，根据有关法律、
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
法规及规范性文件
的规定履行关联交
易决策程序，依法
履行信息披露义务
和办理有关报批手
续，不损害上市公
司及其控股子公司
的合法权益。3、本
承诺函一经签署即
在本人/本企业作
为上市公司实际控
制人期间持续有效
且不可撤销。若本
人/本企业违反上
述承诺给上市公司
造成损失，将由本
人/本企业承担。
1、截至本承诺函签
署日，本人/本公司
及本人/本公司控
制的其他公司、企
业或者其他经济组
织等关联方未从事
与上市公司及其控
制的其他公司、企
业或者其他经济组
织存在同业竞争关
上市公司
系的业务。2、在作 合慧伟业商
控股股东、
为上市公司的实际 贸（北京）有
合慧伟业商贸（北 实际控制
控制人/控股股东 限公司持有
京）有限公司、北 人对重大 2017 年 06
期间，本人/本公司 长期 的公司股权
京天首资本管理 资产收购 月 26 日
及本人/本公司控 全部被司法
有限公司、邱士杰 事项避免
制的其他公司、企 变卖无需继
同业竞争
业或者其他经济组 续履行
的承诺
织等关联方将避免
从事任何与上市公
司及其控制的其他
公司、企业或者其
他经济组织相同或
相似且构成或可能
构成竞争关系的业
务，亦不从事任何
可能损害上市公司
及其控制的其他公
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司、企业或者其他
经济组织利益的活
动。3、如本人/本
公司及本人/本公
司控制的其他公
司、企业或者其他
经济组织遇到上市
公司及其控制的其
他公司、企业或者
其他经济组织主营
业务范围内的业务
机会，本人/本公司
及本人/本公司控
制的其他公司、企
业或者其他经济组
织将该等合作机会
让予上市公司及其
控制的其他公司、
企业或者其他经济
组织。本人/本公司
若违反上述承诺，
将承担因此上市公
司及其控制的其他
公司、企业或者其
他经济组织造成的
一切损失。
（一）在本次交易
完成后，本承诺人
将继续维护公司的
独立性，保证公司
人员独立、资产独
上市公司
立完整、业务独立、
控股股东、 合慧伟业商
财务独立、机构独
实际控制 贸（北京）有
合慧伟业商贸（北 立。1、保证公司的
人重大资 限公司持有
京）有限公司、北 总经理、副总经理、 2017 年 06
产收购事 长期 的公司股权
京天首资本管理 财务总监等高级管 月 26 日
项保持上 全部被司法
有限公司、邱士杰 理人员均无在本承
市公司独 便卖无需继
诺人及本承诺人控
立性的承 续履行
制的其他企业中担
诺
任除董事、监事外
的其他职务的双重
任职以及领取薪水
情况；保证公司的
高级管理人员的任
50
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
命依据法律法规以
及公司章程的规定
履行合法程序；保
证公司的劳动、人
事、社会保障制度、
工资管理等完全独
立于本承诺人及本
承诺人控制的其他
企业；2、保证公司
的资产与本承诺人
及本承诺人控制的
其他企业的资产产
权上明确界定并划
清，本承诺人拟投
入或转让给公司的
相关资产的将依法
办理完毕权属变更
手续，不存在任何
权属争议；保证不
会发生干预公司资
产管理以及占用公
司资金、资产及其
他资源的情况；3、
保证公司提供产品
服务、业务运营等
环节不依赖于本承
诺人及本承诺人控
制的其他企业；保
证公司拥有独立于
本承诺人的生产经
营系统、辅助经营
系统和配套设施；
保证公司拥有独立
的原料采购和产品
销售系统；保证公
司拥有独立的生产
经营管理体系；保
证公司独立对外签
订合同，开展业务，
形成了独立完整的
业务体系，实行经
营管理独立核算、
独立承担责任与风
险；4、保证公司按
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照相关会计制度的
要求，设置独立的
财务部门，建立独
立的会计核算体系
和财务管理制度，
独立进行财务决
策；保证公司独立
在银行开户并进行
收支结算，并依法
独立进行纳税申报
和履行纳税义务；
5、保证公司按照
《公司法》、《上市
公司章程指引》等
相关法律法规及其
章程的规定，独立
建立其法人治理结
构及内部经营管理
机构，并保证该等
机构独立行使各自
的职权；保证公司
的经营管理机构与
本承诺人及本承诺
人控制的其他企业
的经营机构不存在
混同、合署办公的
情形；（二）本承诺
人愿意承担由于违
反上述承诺给公司
造成的直接、间接
的经济损失、索赔
责任及额外的费用
支出。
上市公司 除公司已经公开信
控股股东、 息披露及向本次交
实际控制 易中介机构披露的 合慧伟业商
人重大资 事项以外，公司以 贸（北京）有
合慧伟业商贸（北
产收购事 及本人不存在任何 限公司持有
京）有限公司、北 2017 年 06
项不存在 其他已经完结的、 长期 的公司股权
京天首资本管理 月 26 日
其他影响 正在进行的，或可 全部被司法
有限公司、邱士杰
本次重大 能发生的将影响本 便卖无需继
资产购买 次重大资产购买的 续履行
的诉讼等 诉讼、仲裁或其他
情形的承 未决事项。
52
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
诺
天成矿业承诺：天
成矿业持有的天池
钼业 75%股权为实
际合法拥有，已履
行全额出资义务，
不存在以信托、委
托他人或接受他人
委托等方式持有标
的股权的情形；不
存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，未被
行政或司法机关查
封、冻结；若天池
重大资产 钼业历史沿革中存
收购交易 在任何影响标的股
吉林天成矿业有 对方就交 权出资缴足或其他 2017 年 06
长期 履行中
限公司、 易标的资 权属纠纷的事宜， 月 26 日
产权属的 若造成上市公司损
承诺 失的，由天成矿业
承担全额赔偿责
任。在本次交易获
得上市公司股东大
会批准后，办理该
等标的股权过户或
者转移不存在法律
障碍，不存在任何
未披露的债权债务
纠纷或潜在纠纷的
情况，同时承诺将
在约定期限内办理
完毕该等标的股权
的权属转移手续。
天池矿业承诺：本
次交易中天池矿业
拟转让的债权为实
重大资产
际合法拥有，不存
收购交易
吉林天池矿业股 在权属纠纷或潜在
对方就交 2017 年 06 协议终止，承
份有限公司赵长 权属纠纷，不存在 长期
易标的资 月 26 日 诺终止履行
寿 其他禁止转让、限
产权属的
制转让的承诺或安
承诺
排，亦不存在其他
质押、冻结、查封、
财产保全或其他权
53
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
利限制，亦不存在
其他诉讼、仲裁或
其它形式的纠纷等
影响本次交易的情
形。在本次交易获
得上市公司股东大
会批准后，办理该
等标的债权交割不
存在法律障碍，不
存在其他任何未披
露的债权债务纠纷
或潜在纠纷的情
况，同时承诺将在
约定期限内办理完
毕该等标的债权的
权属转移手续。3、
作为天成矿业、天
池矿业的实际控制
人赵长寿承诺：对
上述在本次交易过
程中重组交易标的
资产权属若存在瑕
疵而导致上市公司
因此发生的支出和
/或产生的损失，承
担连带责任保证。
天成矿业承诺吉林
省舒兰市季德钼矿
矿山投入开采后的
前三年内的实际开
采矿体储量统计数
据，与《关于<吉林
重大资产
省舒兰市季德钼矿
收购交易
资源储量核实报告
对方就矿
吉林天成矿业有 （2013 年）>矿产 2017 年 06
体估算储 长期 履行中
限公司 资源储量评审备案 月 26 日
量与实际
证明》国土资储备
储量差异
字【2015】8 号）
的承诺
载明的对应矿体储
量估算数据对比，
探明的经济基础储
量（编码：111b）
级别实际储量数据
不低于估算储量数
54
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
据的 90%；控制的
经济基础储量（编
码：122b）储量级
别实际储量数据不
低于估算储量数据
的 80%，推断的内
蕴经济资源量（编
码：333）储量级别
实际储量数据不低
于估算储量数据的
60%。对于储量差
值（国土资储备字
【2015】8 号矿产
资源储量评审备案
证明载明的对应矿
体储量估算储量数
据乘以上述承诺相
应比例减去投入开
采后的前三年内实
际储量数据），实际
储量每减少一万吨
钼金属量，天成矿
业应补偿给天首发
展 3,000 万元，不
满一万吨的部分以
3,000 万元/万吨为
标准进行折算，上
述补偿金额应当于
储量差值确认之日
起 60 日内由天成
矿业全额支付给天
首发展。
1、本企业在本次交
易过程中提供的有
关信息真实、准确
重大资产
和完整，保证不存
吉林天成矿业有 收购交易
在任何虚假记载、
限公司、吉林天池 对方、标的
误导性陈述或者重 2017 年 06
钼业有限公司、天 资产提供 长期 履行中
大遗漏，并对所提 月 26 日
池集团有限公司、 信息真实、
供信息的真实性、
赵长寿 准确和完
准确性和完整性承
整
担个别和连带的法
律责任。如因提供
的信息存在虚假记
55
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市
公司或者投资者造
成损失的，将依法
承担赔偿责任。
重大资产
收购交易
对方与上
吉林天成矿业有 市公司不 本企业与上市公司
限公司、吉林天池 存在关联 不存在关联关系、
2017 年 06
钼业有限公司、天 关系，未向 未向上市公司推荐 长期 履行中
月 26 日
池集团有限公司、 上市公司 董事或者高级管理
赵长寿 推荐董事 人员。
或高级管
理人员的
承诺。
天成矿业、天池矿
业及其现任董事、
监事、高级管理人
员最近五年未受到
过行政处罚（与证
券市场明显无关的
重大资产 除外）、刑事处罚，
吉林天成矿业有
收购交易 也未涉及与经济纠
限公司、吉林天池
对方及其 纷有关的重大民事 2017 年 06
钼业有限公司、天 长期 履行中
董监高诚 诉讼或者仲裁的情 月 26 日
池集团有限公司、
信情况的 形；最近五年亦不
赵长寿
承诺 存在未按期偿还大
额债务、未履行承
诺、被中国证券监
督管理委员会采取
行政监管措施或受
到证券交易所纪律
处分等情况。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
公司承诺：不为激
提供贷款 励对象依本计划获
内蒙古天首科技 以及其他 取有关限制性股票
2018 年 11
股权激励承诺 发展股份有限公 任何形式 提供贷款以及其他 48 个月 履行中
月 13 日
司 的财务资 任何形式的财务资
助 助，包括为其贷款
提供担保。
56
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
1、若公司因本计划
信息披露文件中有
虚假记载、误导性
陈述或者重大遗
漏，导致不符合授
予权益或行使权益
安排的，激励对象
应当自本计划相关
信息披露文件被确
认存在虚假记载、
误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本
计划所获得的全部
利益返还公司。2、
胡国栋、李波、李 本次限制性股票的
晓斌、姜琴、乔铸、 授予日为 2018 年 2018 年 11
激励对象 48 个月 履行中
单斌、赵锡黔、李 11 月 13 日，同意 月 13 日
宝军、刘亮 公司向 9 名激励对
象授予 1,600 万股
限制性股票，授予
价格为 3.97 元/股。
公司实际授予激励
对象人数为 9 名，
实际授予限制性股
票的数量为 1,600
万股，授予价格为
3.97 元/股，本计划
授予的限制性股票
限售期分别为自授
予完成登记之日起
12 个月、24 个月
和 36 个月。
自终止重大资产重
内蒙古天首科技 终止筹划 组事项公告披露之
其他对公司中小股东 2022 年 04
发展股份有限公 重大资产 日起 1 个月内不再 1 个月 履行中
所作承诺 月 16 日
司 重组事项 筹划重大资产重组
事项
承诺是否按时履行 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
57
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
√ 适用 □ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2021年4月30日，经公司总经理办公会决议，在山西转型综合改革示范区唐槐产业园投资设立“键合材料生产项目”，2021
年5月13日，山西天首新材料有限公司注册成立，实缴注册资金：800万元，本公司全资子公司凯信腾龙投资560万元，占注
册资金的70%，本报告期纳入合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 90
境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 王新宇 陶威
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
58
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
1、2021年5月10日，公司收到担任公司2017年度重大资产购买项目和2018 年度重大资产出售项目的独立财务顾问中信证券
华南股份有限公司（原名：广州证券股份有限公司）发来的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买项目变更
独立财务顾问主办人的通知》和《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售项目变更独立财务顾问主办人的通
知》，因原独立财务顾问主办人万鹏先生工作变动，不再担任本公司上述重大资产购买和出售项目的独立财务顾问主办人，
变更由贺明哲先生、张建荣先生担任上述项目独立财务顾问主办人。
2、2021年8月12日，公司收到担任公司2017年度重大资产购买项目和2018年度重大资产出售项目的独立财务顾问中信证券华
南股份有限公司发来的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买项目变更独立财务顾问主办人的报告》和《关
于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售项目变更独立财务顾问主办人的报告》，因原独立财务顾问主办人张建荣
先生工作变动，上述重大资产购买和出售项目的独立财务顾问主办人变更为贺明哲、王继东担任上述项目独立财务顾问主办
人。
3、2022年3月31日，公司收到担任公司2017年度重大资产购买项目和2018年度重大资产出售项目的独立财务顾问中信证券华
南股份有限公司发来的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买项目变更独立财务顾问主办人的报告》和《关
于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售项目变更独立财务顾问主办人的报告》，因原独立财务顾问主办人贺明哲
先生工作变动，上述重大资产购买和出售项目的独立财务顾问主办人变更为王继东、李俊卿担任上述项目独立财务顾问主办
人。
4、2021年12月21日和2022年1月6日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了
公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构，审计项目包括公司2021年年度财务审计和内部
控制审计。
5、本公司因股权分置改革限售股的解限工作尚未完成，平安证券股份有限公司周协先生仍为本公司保荐人。
九、年度报告披露后面临退市情况
√ 适用 □ 不适用
一、退市情况概述
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全
年营业收入低于1亿元，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。公司于2022年4月30日日披露了《2021年年度报
告》，报告显示公司2021年度经审计净利润仍为负值，全年营业收入132,942,969.28元（按照《上市公司业务办理指南第12
号——营业收入扣除相关事项》扣除后营业收入为0）。同时，公司2021年度财务报告被出具非标准审计意见。公司股票触及
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条第第一款（三）项规定之终止
上市条款，
二、退市对公司的影响
根据《股票上市规则》第9.3.12条 “上市公司出现本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（三）项情形的，应当
在年度报告披露的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票于公告后停牌。”的规定，公司股票于2022
年5月5日起停牌。
根据《股票上市规则》第9.3.13条的规定：“本所根据第9.3.12条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起五个交易日内，
向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。”
根据《股票上市规则）》第9.3.14条的规定：“上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第一节的规定申请听
证，提出陈述和申辩。
本所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的
决定。”
若公司股票被深交所决定终止上市，根据《股票上市规则》第9.6.1条、第 9.6.2条、第9.6.3条之规定，自深交所公告
59
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
对公司股票作出终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期的交易期限为十五
个交易日。退市整理期间，公司股票原则上不停牌。如公司因特殊原因向深交所申请股票全天停牌的，停牌期间不计入退市
整理期，且停牌天数累计不得超过五个交易日。公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。
根据《股票上市规则）》第9.6.10条的规定，公司将在股票被终止上市后及时做好相关工作，确保公司股票在摘牌之日
起四十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
三、董事会说明
董事会将继续根据公司实际情况，持续改进工作方式，坚持依法依规、勤勉 尽责地开展各项经营管理工作。积极争取
各方支持，竭力做好员工、债权人、投 资者的沟通协调工作。努力从全面重启主营业务、全面推进化债工作、全面整改 内
控体系三大方面同时推进，力争尽快改善公司现状，并为后续经营发展提供有 力保障，以维护公司和全体股东的合法权益。
四、投资者保护的安排
1、退市交易安排
公司股票于2022年5月5日起停牌，若公司股票被深交所决定终止上市， 自深交所公告对公司股票作出终止上市决定之
日起五个交易日后的次一交易日 复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标
识，退市整理股票进入风险警示板交易。退市整理期的交易期限为十五 个交易日。退市整理期间，公司股票原则上不停牌。
如公司因特殊原因向深交所申请股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，且停牌天数累计不得超过五个交易日。公司
股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。公司将在股票被终止上市后及时做好相关工作，确保公司股
票在摘牌之日起四十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2.退市后的去向
公司股票被终止上市后将聘请符合《证券法》规定的证券公司为公司提供股份转让服务，确保公司股票在摘牌之日起四
十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
3、申请重新上市的条件
根据《股票上市规则》第10.2.1条的有关规定，公司在其股票终止上市后，其终止上市情形（交易类强制退市情形除外）
已消除，且同时符合下列条件的，可以向深交所申请重新上市：（一）公司股本总额不少于五千万元；（二）社会公众持有的
股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为
10%以上；（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪；（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；（五）公司最近三个
会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；（六）公司最
近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元；
（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；（八）公司最近三十六个月主营业务未发生重大变化；（九）公司
最近三十六个月董事、高级管理人员未发生重大变化；（十）公司最近三十六个月实际控制人未发生变更；（十一）公司具备
持续经营能力；（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备
法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的任职条件，且不存在影响其任职的情形；（十四）深交所要求的其他条件。
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基 涉案金额（万 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
本情况 元） 预计负债 进展 理结果及影响 决执行情况
关于投资者 428.15 否 2020 年 12 案件尚未判 审理阶段 2020 年 07 中国证券
60
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
梁佳、喻海 月 30 日，本 决，暂无法判 月 23 日 报、上海证
冰、王祥来、 公司收到北 定其影响 券报、证券
郑国强、吴 京市第三中 时报、证券
畏、夏春云、 级人民法院 日报、巨潮
桂睿宏、吴克 《民事裁定 资讯网《内
宇、繆海燕、 书》（[2020] 蒙古天首
史济萌、许丽 京 03 民初 科技发展
月、彭福星、 321 号）、 股份有限
许长青、姚新 （[2020]京 公司关于
顺、赵汝勇、 03 民初 287 投资者诉
国振、陈湘 号）、（[2020] 讼事项的
儒、王人怀、 京 03 民初 公告》临
张强、吴明 327 号）、 [2019-10]、
琪、谢兵华、 （[2020]京 《内蒙古
林邢雷、杨卫 03 民初 329 天首科技
共 23 人诉公 号），北京市 发展股份
司虚假陈述 第三中级人 有限公司
案 民法院就自 关于对深
然人姚新 圳证券交
顺、许长青、 易所年报
许丽月等 23 问询函回
人诉本公司 复的公告》
证券虚假陈 （临
述责任纠纷 [2020-46]。
一案，经审
查认为，因
法院已受理
包括本案原
告姚新顺、
许长青、许
丽月在内的
多起证券虚
假陈述责任
纠纷案件，
均系投资者
个人基于同
一虚假陈述
事实而向本
公司提起的
诉讼。根据
最高人民法
院《关于审
理证券市场
因虚假陈述
61
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
引发的民事
赔偿案件的
若干规定》
第十三条第
二款之规
定：“多个原
告因同一虚
假陈述事实
对相同被告
同时提起两
个以上诉讼
的，人民法
院可以将其
合并为一个
共同诉讼”，
为便于案件
审理，北京
市第三中级
人民法院裁
定将上述多
起案件均并
入（2020）
京 03 民初
286 号原告
赵汝勇诉本
公司证券虚
假陈述责任
纠纷一案。
吉林省吉林 2021 年 11 月 中国证券
市中级人民 18 日，吉林市 报、上海证
法院向公司 中级人民法院 券报、证券
2017 年 7 月公
送达《民事 作出（[2020] 时报、证券
司收购天成
裁定书》 吉 02 民初 463 日报、巨潮
矿业持有的
（[2020]吉 号）及（[2021] 资讯网《内
天池钼业
02 民初 463 吉 02 民初 33 审理阶段，已 蒙古天首
75%股权，因
号、[2021] 号）《民事判决 签订《诉讼案 2021 年 04 科技发展
股权已过户 28,435.55 2382.93
吉 02 民初 书》，判决天首 件和解协 月 01 日 股份有限
至吉林天首，
33 号），天成 投资给付天成 议》。 公司关于
但股权转让
矿业诉本公 矿业股权转让 重大诉讼
款未如期全
司因未如期 款 2.84 亿元及 事项的公
部支付引起
支付全部股 相应利息，本 告》
的诉讼事项。
权转让款 公司承担连带 [2020-66]、
28,435.55 万 责任。2021 年 《内蒙古
元及相应利 12 月 2 日，天 天首科技
62
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
息 1,622.39 首投资向吉林 发展股份
万元，同时 市中级人民法 有限公司
向吉林省吉 院递交上诉 关于重大
林市中级人 状，案件尚在 诉讼事项
民法院申请 吉林省高级人 的公告》
冻结本公司 民法院审理 [2021-10]、
合伙企业吉 （案号为 《内蒙古
林天首持有 〔2022〕吉民 天首科技
的天池钼业 终 89 号、 发展股份
全部 52.13% 〔2022〕吉民 有限公司
股权冻结的 终 100 号）。 关于重大
财产保全。 2022 年 4 月 7 诉讼事项
日，天成矿业 进展情况
与大黑山钼业 的公告》
签订了《债权 [2021-75]、
转让协议》，其 [2022-44]
将在吉林省高 和《内蒙古
级人民法院 天首科技
（[2022]吉民 发展股份
终 89 号、[2022] 有限公司
吉民终 100 号） 关于公司
案中对本公司 及 100%控
及天首投资所 股合伙企
有的主债权、 业与吉林
担保权利以及 天成矿业
与主债权相关 有限公司
的其他权利等 签订<诉讼
全部转让给了 案件和解
大黑山钼业， 协议>的公
并已完成交 告》
割。2022 年 4 [2022-43]。
月 15 日，天成
矿业、天首投
资及本公司签
订《诉讼案件
和解协议》，天
成矿业、天首
投资及本公司
均自愿以调解
方式解决上述
284,355,518.76
元及利息的股
权转让纠纷案
件，并申请法
63
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
院出具调解
书。
2021 年 3 月 2
日，内蒙古自
治区鄂尔多斯
市东胜区人民
法院开庭调
解，并出具了
（2020）内
0602 民初 6674
号《民事调解
书》，双方自愿
达成如下协
议：（1）包头
天首给付万众
中国证券
炜业购煤款万
报、上海证
元，于 2021 年
2020 年 8 月 券报、证券
6 月 30 前支付
19 日，万众 时报、证券
47.5 万元，于
炜业因与包 日报、巨潮
2021 年 9 月 30
头天首就 资讯网《内
日前一次性付
《煤炭购销 蒙古天首
包头天首与 清剩余 47.5 万
合同》的履 科技发展
万众炜业《煤 元。（2）如包 结案，款项已 2021 年 04
95 否 行，向内蒙 股份有限
炭购销合同》 头天首违约， 支付。 月 01 日
古自治区鄂 公司关于
纠纷 则万众炜业可
尔多斯市东 重大诉讼
以一次性执行
胜区人民法 事项进展
剩余全部款
院提起诉讼 情况的公
项，并且还可
并申请财产 告》（临
以要求以购煤
保全。 [2021-10]、
款 95 万元为本
2020 年年
金，从 2021 年
度报告。
6 月 30 日起计
算利息，利率
为 2021 年 6 月
30 日全国银行
间同业拆借中
心公布的贷款
市场报价利率
计算至全部还
清为止。（3）
案件受理费
6652.51 元，保
全费 5000 元，
由包头天首承
64
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
担。
2020 年 9 月
天池钼业与
有色陕建签
订《施工总
承包合同》，
涉及工程进
度款拖欠问
题向吉林省
吉林市中级
人民法院起
诉，吉林省 中国证券
吉林市中级 报、上海证
人民法院下 券报、证券
达《应诉通 时报、巨潮
知书》 资讯网《内
（[2021]吉 蒙古天首
02 民初 748 科技发展
号），请求判 股份有限
令被告立即 公司关于
天池钼业与 向原告支付 2022 年 4 月 21 控股子公
陕建有色因 工程进度款 日天池钼业与 审理阶段，双 司银行账
2021 年 12
工程进度款 14,044.2 否 人民币 有色陕建签订 方已签订和 户被冻结
月 16 日
拖欠问题引 140,442,010. 《和解协议 解协议。 的公告》
起的诉讼 50 元及违约 书》 [2021-76]、
金；确认原 《内蒙古
告在被告拖 天首科技
欠工程进度 发展股份
款 有限公司
140,442,010. 关于控股
5 元范围内 子公司重
对其所建天 大诉讼的
池钼业小城 公告》
季德钼矿 [2021-77]。
25000t/d 项
目在建工程
的折价或者
拍卖价款享
有优先受偿
权；判令本
案的诉讼
费、保全费、
保全担保费
全部由被告
65
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
承担。同时
申请吉林市
中级人民法
院根据
（[2021]吉
02 执保 93
号之一、之
八）冻结了
天池钼业全
部银行账
户。
因包头天首 2021 年 9 月 10
资金紧张及 日，包头市青
经营暂停拖 山区劳动人事
欠发放需解 争议仲裁院下
包头天首员 除劳动合同 达《仲裁裁决 巨潮资讯
工张艳丽劳 员工张艳丽 书》（包青劳人 结案，款项已 2022 年 04 网 2021 年
2.36 否
力人事争议 2020 年 3 月 仲案字 支付。 月 30 日 度定期报
案 1 日至 2020 [2021]681 号)， 告
年 9 月 30 日 裁定包头天首
工资 支付张艳丽工
23569.13 资 23569.13
元。 元。
2019 年 11
月 19 日，李
君在舒兰法
院起诉天池
公司索要工
程款
3644388.52
元，利息
1220262.74
李君诉天池 巨潮资讯
元。2021 年 案件尚未判
钼业建设工 2022 年 04 网 2021 年
364.44 否 12 月 30 日， 决，暂无法判 审理阶段
程施工合同 月 30 日 度定期报
舒兰市人民 定其影响
纠纷案 告
法院下达
（2019）吉
0283 民初
3358 号《民
事判决书》
驳回原告李
君的诉讼请
求，李君返
还反诉原告
66
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
天池公司工
程款
21757.48
元。李君不
服一审判决
提起上诉至
吉林市中级
人民法院，
目前尚未得
到二审法院
开庭审理的
通知。
2022 年 1 月
6 日，公司控
股子公司天
池钼业收到
舒兰市人民
法院传票，
舒兰市新元
建筑安装有
限责任公司
因建设工程
施工合同纠
纷，起诉天
新元建筑安
池钼业。诉
装有限责任 巨潮资讯
讼请求：请 案件尚未判
公司诉天池 2022 年 04 网 2021 年
491.62 否 求人民法院 决，暂无法判 审理阶段
钼业建设工 月 30 日 度定期报
判令天池钼 定其影响
程施工合同 告
业支付工程
纠纷案
尾款及工程
款利息
3,589,449.90
元；请求人
民法院判令
天池钼业返
还项目质保
金及利息
1,326,743.90
元。一审审
理中，尚未
宣判。
67
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
公司在 2021 年
7 月 12 日收到
深圳市中级人
民法院（[2020]
粤 03 执恢 796
号之一）《执行
裁定书》后，
在知悉控股股
东合慧伟业商
采取出具警示
贸（北京）有 中国证监会采
函的行政监管 2021 年 12 月 www.cninfo.co
邱士杰 实际控制人 限公司（以下 取行政监管措
措施并记入诚 23 日 m.cn/
简称“合慧伟 施
信档案。
业”）持有的天
首发展 4000 万
股股票（占公
司总股本的
11.84%）将被
司法强制变价
处置时，未及
时履行信息披
露义务。
公司在 2021 年
7 月 12 日收到
深圳市中级人
民法院（[2020]
粤 03 执恢 796
号之一）《执行
裁定书》后，
在知悉控股股 采取出具警示
中国证监会采
东合慧伟业商 函的行政监管 2021 年 12 月 www.cninfo.co
姜琴 高级管理人员 取行政监管措
贸（北京）有 措施并记入诚 23 日 m.cn/
施
限公司（以下 信档案。
简称“合慧伟
业”）持有的天
首发展 4000 万
股股票（占公
司总股本的
11.84%）将被
司法强制变价
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
处置时，未及
时履行信息披
露义务。
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
针对上述行政监管措施，公司在规定30日内提交了书面整改报告，并制定了如下整改措施：
1、完善信息披露部门人员配置，防止信息披露工作因业务繁忙引起的疏漏。公司已确定证券事务代表人选并完成董秘资格
培训，现已在熟悉业务，适时完成证券事务代表的聘任。
2、加强公司内部管理机制，完善公司内部控制制度，在证监会、深交所各项监管制度出台后，对公司制度进行全面修订。
董秘办已开展公司各项制度的修订工作，在2021年年度报告披露前，公司将完成修订内部控制制度的审议程序。
3、抓住监管政策大幅修订的契机，全面系统的学习证券监管及业务知识，加强法律法规的学习，提高政策理解能力和专业
知识精准运用的水平。
4、公司信息披露违规事项对相关责任人影响较大，公司需对相关工作人员自身素质和责任心开展履职教育，提升公司治理
和信息披露水平，维护公司利益。
截至本报告披露日，整改措施事项全部实施完毕，公司相关人员将保持持续学习的状态和在思想意识中警钟长呜的坚决杜绝
此类事件的再次发生。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 担保额 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 反担 是否履 是否为
担保期
名称 度相关 度 生日期 保金额 型 （如有） 保情 行完毕 关联方
70
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
公告披 况 担保
露日期 （如
有）
公司对子公司的担保情况
反担
担保额
保情 是否为
担保对象 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履
况 担保期 关联方
名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如有） 行完毕
（如 担保
露日期
有）
子公司对子公司的担保情况
反担
担保额
保情 是否为
担保对象 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履
况 担保期 关联方
名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如有） 行完毕
（如 担保
露日期
有）
天池钼
业在建
工程(含
两块国
有土地
使用权，
吉林天池 2021 年 2021 年 面积分
钼业有限 06 月 22 18,000 07 月 15 10,000 抵押 别为 无 6 个月 是 否
公司 日 日 85.4004
公顷和
64.3749
公顷）及
相关设
备进行
担保。
凯信腾
龙以持
山西天首 2021 年 2021 年 有的山
新材料有 10 月 30 1,500 11 月 16 1,500 质押 西天首 无 24 个月 否 否
限公司 日 日 70%股权
提供质
押担保。
报告期内审批对子公 报告期内对子公司担
司担保额度合计 19,500 保实际发生额合计 11,500
（C1） （C2）
报告期末已审批的对 报告期末对子公司实
19,500 11,500
子公司担保额度合计 际担保余额合计
71
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
（C3） （C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合计
19,500 生额合计 11,500
（A1+B1+C1）
（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余
19,500 11,500
合计（A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产
32.25%
的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余
0
额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
0
对象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 11,500
2022 年 4 月 22 日，天池钼业与华光实业、中国银行渭南分行签订《对公
对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任 委托贷款补充协议》，对天池钼业归还贷款并解除抵押进行了约定；2022
或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情 年 4 月 25 日，天池钼业完成还款义务，华光实业、中国银行渭南分行完
况说明（如有） 成抵押权注销登记后，《对公委托贷款合同》《抵押合同》与《主债权及
房地产抵押合同》权利义务终止。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 公司无违规对外担保事项。
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托贷款概况
单位：万元
委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额
公司向渤海国际信托股份有
9,700 限公司贷款，剩余 8600 万元 8,600 0
将于 2022 年 7 月 24 日到期。
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单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托贷款具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同 合同
涉及 涉及
资产 资产 截至
合同 评估 评估
合同 的账 的评 交易 报告
订立 合同 机构 基准 是否
订立 合同 面价 估价 定价 价格 关联 期末 披露 披露
公司 签订 名称 日 关联
对方 标的 值 值 原则 （万 关系 的执 日期 索引
方名 日期 （如 （如 交易
名称 （万 （万 元） 行情
称 有） 有）
元） 元） 况
（如 （如
有） 有）
中国
证券
报、
上海
证券
报、
证券
天池
时
钼业
报、
小城 同致
证券
季德 信德
吉林 陕西 日
钼矿 2020 （北 2016 完成 2020
天池 有色 资产 报、
日处 年 09 45,00 京） 年 12 95,34 75% 年 09
钼业 建设 基础 否 否 巨潮
理 月 25 0 资产 月 31 7.45 工程 月 30
有限 有限 法 资讯
2500 日 评估 日 量 日
公司 公司 网
0 吨 有限
《内
钼矿 公司
蒙古
石项
天首
目
科技
发展
股份
有限
公司
关于
控股
73
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子公
司签
订<
施工
总承
包合
同>
的公
告》
（临
[2020
-61]）
中国
证券
报、
上海
证券
报、
证券
时
天池
报、
钼业
证券
小城
日
季德
报、
钼矿 同致
巨潮
日处 信德
吉林 兖州 资讯
理 2019 （北 2016 完成 2019
天池 中材 资产 网
2500 年 05 91,26 京） 年 12 95,34 90% 年 04
钼业 建设 基础 否 否 《关
0吨 月 28 2.08 资产 月 31 7.45 工程 月 04
有限 有限 法 于控
钼矿 日 评估 日 量 日
公司 公司 股子
石项 有限
公司
目的 公司
签订
矿岩
<采
采、
矿工
剥运
程总
输
承包
合同
>的
公
告》
（临
[2019
-34]
74
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十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、因公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，公司股票于2021年5月6日被深圳
证券交易所实行“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》14.3.7 条或 14.3.11条第（一）
（五）（六）项的相关规定，在2021年会计年度结束后，若涉及公司退市风险警示的情形不能消除或撤消退市风险申请不能
被深交所审核同意，公司股票存在可能被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。
2、2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承
担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审
议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿
露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约
825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，
实际结算为准）。
2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公
司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项
并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天
池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资
金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导
致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通
矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。
2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，
本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天
首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权
的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日
起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计
算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首
不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。
2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订<施工、采购总承包合
同之解除协议>并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包
合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。
因股权转让款未如期给付，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉并申请财产保全，该法院就（[2020]吉02民初463
号和[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业全部股权，涉及金额为本
金28,435.5519万元及相应利息，目前该案仍在审理中，尚未判决。
2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号），判决：（1）吉林天首于本
判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息，并付相关费用；吉林省吉林市中级人民法院下达《民
事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元
及利息，并付相关费用。吉林天首上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。
2022年3月22日，公司第九届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议(三）
>的议案》，就上述重大资产重组事项中的3.42亿元债权部分，公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议之
补充协议(三）》，公司及其指定的吉林天首不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向
天池钼业发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权
转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及吉林天
首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现
债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及吉林天首
75
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。
2022年4月15日，公司为了化解因剩余股权款引起的债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉
民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：
（2022）吉民终 100 号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）
吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司
股权转让款18,088.1019万元及利息（以3000万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷
款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以
18,088.1019万元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计
付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼
中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自
2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法
查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续
对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在· {协议项下的全部
给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林
天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
（2022）吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉
民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成
公司股权转让款103474500 元及利息（利息以103474500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间
同业插接中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10
日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有
天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，· {协议生效后，天
成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结
状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之
日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成
公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
截至本报告日，因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书，吉林天首持有天池钼业的股权仍处冻结状态。
上述事项的信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）、《内蒙古天
首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次
会议决议公告》（临[2017-53]）、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>》及其他相关公告
和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限
公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段
进展公告》（临[2018-12]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履
约担保的公告》（临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提
供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临
[2019-23]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<采矿工程总承包合同>的公告》（临[2019-34]）、《内
蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公
司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决
议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临
[2020-27]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复函》、《内蒙古天首科技发展股份
有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（临[2020-52]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订
<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供履约担保的公告》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的
公告》（临[2020-66]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2021-10]）、《内蒙古天
首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》[2021-75]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大
资产购买方案中债权转让的公告》[2022-28]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成
76
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
矿业有限公司签订<诉讼案件和解协议>的公告》[2022-43]。
经公司2018年9月27日和2018年11月1日分别召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018
年第三次临时股东大会审议，通过了公司2018年度实施限制性股票激励计划的相关议案，公司向9名激励对象授予16,000,000
股限制性股票，授予价格为3.97元/股。2018年11月13日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018
年11月13日。2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字
[2018]000624 号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票
的上市日期为2018年12月6日。因此，本公司2018年度股权激励方案顺利实施，新增注册资本16,000,000元，股本溢价47,520,000
元，变更后的累计股本为337,822,022元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后一个交易日当
日止为解除限售时间。
2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于限制
性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，
拟以2018年度股权激励计划第一个解除限售期40%的比例进行回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9
名股权激励对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性
股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为9,600,000股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。
2021年4月28日，本公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票
激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以
2018年度股权激励计划第二个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4483%，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股
权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票
激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股。截止本报告披
露日，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股。
2022年4月28日，本公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制
性股票激励计划第三个解除限售期授予条件未达成及回购注销2018年度实· {股票激励计划全部股份方案的议案》。公司按照
《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第三个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000
股,占公司总股份的1.4496%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支
付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销
完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由326,622,022股减
至321,822,022股。
本次回购注销2018年度限制性股票为激励计划第一个、第二个、第三个解除限售期授予条件未达成的全部限制性股票，
经获授对象9人全部同意，公司与获授对象分别以获授数量和比例签订《限制性股票回购协议书》，协议书约定在本次回购注
销限制性股票中，公司回购获授激励对象所持限制性股票共1600万股，按人民币3.97元/股计算，公司按获授对象分别支付
给限制性股票持有人回购款，共计为人民币63,520,000元，加银行同期存款利息，经股东大会审议通过后，获授对象同意公
司办理股份注销手续，并将该股权回购款计为对激励对象的应付债务。
相关公告详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙
古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划 （草案）》《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性
股票激励考核管理办法》《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（临[2018-84]）、《内蒙
古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（临[2018-88]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（临[2018-96]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激
励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（临[2020-28]）]）、《内蒙古天首科技发展股份
有限公司关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（临[2021-35]）、《内
蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
制性股票的公告》[2022-56]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于减资暨通知债权人的公告》[2022-57]。
4、2021年4月1日和4月19日，公司分别召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十六次会议和2021年第
一次临时股东大会，审议通过了第八届董事会、监事会换届选举的议案，公司于2021年4月19日完成了公司董监事换届事宜。
相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议公告》（临[2021-11]）、《内蒙古天首科
技发展股份有限公司关于董事会换届选举的更正公告》（临[2021-16]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届监事会第
二十六次会议决议公告》（临[2021-13]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（临[2021-14]、
《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会决议公告》（临[2021-23）]、《内蒙古天首科技发展股
份有限公司选举职工监事的公告》（临[2021-17]）。
5、公司于2021年4月19日召开第九届董事会第一次会议和监事会第一次会议，选举邱士杰先生为第九届董事会董事长兼
财务总监、选举石建军先生为第九届监事会主席、聘请陈锋利先生为总经理、聘请姜琴女士为第九届董事会秘书。相关信息
详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》（临[2021-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有
限公司第九届监事会第一次会议决议公告》（临[2021-25]）。
6、2021年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下达的《中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行
政监管措施决定书<关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定>》（[2021]2号）。因公司
延迟披露出售参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司股权完成过户和工商变更登记手续的重大信息，于2021年3月24日-26日接
受内蒙古监管局现场检查，内蒙古证监局对公司采取出具警示函行政监管措施并要求公司限期整改。公司如期履行了内蒙古
证监局的整改要求，完成整改。
7、2021年7月2日，公司原控股股东合慧伟业收到广东省深圳市中级人民法院下达的（[2020]粤03执恢796号)《执行裁
定书》，裁定：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务”。合慧伟业持有的本公司股票自2021年8月2日起
至8月25日收盘，其持有的本公司股票被广东省深圳市中级人民法院通过证券公司以变卖方式强制全部出售，累计减持4000
万股股份，减持比例占持有公司股份的100%。导致自2021年8月26日起，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行
人服务专区股东名册显示，公司无持股比例在5%以上的股东，因此，本公司无控股股东，无实际控制人。2021年8月16日，
公司收到深交所下发的（公司部关注函〔2021〕第292号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》，公司于2021
年8月20日对深交所关注函进行了回复。相关内容详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临
[2021-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股股东减持股份实施情况公告》（临[2021-58]）、《内蒙古天首科技
发展股份有限公司控股股东关于减持本公司股份达到或者超过1%的公告》（临2021-60）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司
简式权益变动报告书》《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东关于减持本公司股份再次达到或者超过1%的公告》（临
2021-62）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（临2021-61）、《内蒙古天首科技
发展股份有限关于公司无控股股东的提示性公告》临2021-65等。
8、2021年6月21日，经公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<委托贷款
框架协议>的议案》，天池钼业与华光实业签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托华光实业向中国银行渭南分行
申请1.8亿元贷款，期限三个月，用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自有在建工程提供担保。2021年7月12日，天
池钼业与华光实业、中国银行渭南分行签订《对公委托贷款合同》《抵押合同》，约定第一期贷款1亿元，期限6个月，2021
年7月15日资金到账。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司委托贷款的公告》
[2021-49]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》[2021-52]。
9、2021年11月23日，公司第九届董事会独立董事胡燕女士、张伟华先生向董事会递交了书面《辞职信》，申请辞去在公
司担任的独立董事职务，同时辞去公司董事会各专业委员会的相关职务。由于胡燕女士、张伟华先生的辞职已导致公司独立
董事人数低于董事会总人数的三分之一，因此，胡燕女士、张伟华先生辞职至2022年4月7日公司董事会增补新的独立董事后
生效。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》[2021-74]、《内蒙古天首科技发展股份
有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》[2022-38]。
10、2022年1月29日，公司董事会公告，公司拟转让公司100%控股的下属合伙企业吉林天首持有的天池钼业52.1291%的
股权。根据初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。交易尚处于初步筹划阶段，因涉及目标公司其他股东优先受
让权的行使，尚未最终确定对手方。公司需按相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。交易相
关事项尚存在重大不确定性。2022年4月16日，公司董事会公告，经多次协商沟通后，公司仍无法与天池钼业的具有优先购
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
买权股东或第三方公司达成本次交易的相关条件，公司认为本次交易目的已较难实现，现阶段继续推进本次交易存在较大不
确定性，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止本次拟筹划的重大资产重组事项。公司本次终止重大
资产重组事项未对公司产生影响，公司未签署相关重组协议，不涉及违约责任。相关公告请见《内蒙古天首科技发展股份有
限公司筹划重大资产重组的提示性公告》 [2022-34]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的提
示性公告》 [2022-45] 。
11、2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过公司《关于公司 100%控股合伙企业对外借款的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》，吉林
天首向大黑山钼业申请金额不超过39000万元一年期借款，借款利率为8%，逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的倍计算。借款期限自2022年4月20日至2023年4月19 日止，借款期限为12个
月，或自出借人将借款支付至共管账户之日起开始计算12个月；出借人有权提前收回全部借款的情形如下：（1）吉林天首未
经大黑山钼业同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权；（2）吉林天首发生本协议约定的违约情形；（3）天首发展发生被
终止上市的情形；（4）借款期限届满当日为还款日；甲方宣布借款提前到期的，自宣布提前到期之日起第7日为还款日。上
述借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司分别将所持有的吉林天首98%、2%的财产份额提供质押担保
并办理质押登记，且公司为该借款提供一般保证。相关公告请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司100%控股合伙
企业对外借款的公告》 [2022-26]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》
[2022-27]。
本次董事会还审议通过了《关于修改章程的议案》《关于制定、修订、完善内控制度体系的议案》《关于调整第九届董事
会专业委员会委员的议案》《关于公司第九届董事会增补独立董事的议案》《关于公司第九届董事会增补非独立董事的议案》
《关于聘请副总经理、财务总监的议案》《关于聘请证券事务代表的议案》以及监事会第六次会议审议通过了《关于修订监
事会议案规则的议案》，公司第九届董事会增补单承恒、孙健为独立董事，增补张先为董事，聘请姜琴为副总经理，聘请李
秀华为财力总监，聘请李先蓉为证券事务代表。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
公告》[2022-18]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于第九届董事会增补独立董事及非独立董事的公告》[2022-21]。
12、公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款9700万元，期限为2年。
2019年12月24日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同1》，渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8700
万元，展期至2021年1月25日。
2021年3月9日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同2》。补充合同2约定：渤海国际信托股份有限公司同意该
借款余额8700万元，展期6个月，到期日调整为2021年7月25日。自2021年1月25日（含）起，上述8700万元信托贷款展期期
间年利率按13.50%/年执行。截至2021年1月25日（不含），原《贷款合同》向下尚未偿还贷款本金8700万元中，8100万元按
合同约定正常计息，剩余600万元，对应罚息和复利计算至2021年1月25日（不含），截至当日，尚需支付罚息及复利应于信
托贷款展期到期日偿还。
2021年12月28日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额8600万元，展期至2022年7月24日。
上述借款将于2022年7月24日到期。
2022年4月24日，邱士杰向公司出具承诺函，承诺若渤海信托向公司提起法律诉讼，要求公司偿还主合同项下债权及相
关权益时，若公司不具备还款能力，邱士杰本人将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先
偿还主合同债务；通过以上方式代偿公司债务后，邱士杰将与公司制定可行性还款计划，在不影响公司正常经营前提下，向
公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债务。
十七、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第
六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次重大
资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿
业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。2017年12月29日，
天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。
2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担
履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议
通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露
天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825
万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实
际结算为准）。
2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公
司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项
并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天
池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资
金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导
致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通
矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。
2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，
本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天
首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权
的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日
起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计
算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首
不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。
2022年4月7日天池钼业2022年第一次董事会审议通过了《关于向吉林市天首投资中心（有限合伙）借款39000万元的议
案》《关于向吉林市天首投资中心（有限合伙）提供抵押担保的议案》《关于拟分期偿还4.27亿元债务并签署还款协议的议案》
以及于2022年4月13日经股东会审议通过了上述事项。天池钼业向吉林天首借款39000万元，用于季德钼矿继续经营建设的工
程款、设备款以及公司归还借款，借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日止，借款年利率为9%，并签订《借款合同》《抵
押合同及质押担保合同》，同意将小城季德钼矿土地使用权、生产设备等为吉林天首提供的39000万元借款做抵押担保，抵押
担保期限为三年。确认天池矿业对公司拥有的债权总额为427,217,657.82元，公司分三期向天池矿业清偿427,217,657.82
元债权，还款期限：3 年（含65,304,000.00元），三期的还款比例按20%：40%：40%的比例偿还，公司依据还款协议约定清
偿债务的情况下，天池矿业同意 427,217,657.82元中的 65,304,000.00元债权在2025年5月1日前不收取公司任何利息。
经天池钼业2021年6月18日召开的2021年第一次临时股东会审议通过与华光实业签订《委托贷款框架协议》，协议约定天
池钼业委托华光实业向中国银行渭南分行申请1.8亿元贷款，期限三个月，用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自
有在建工程提供担保。2021年7月12日，天池钼业与华光实业、中国银行渭南分行签订《对公委托贷款合同》《抵押合同》《主
债权及房地产抵押合同》，约定第一期贷款1亿元，期限6个月，相关资产办理完毕抵押手续后于2021年7月15日资金到账。2022
年4月22日，天池钼业与华光实业、中国银行渭南分行签订《对公委托贷款补充协议》，对天池钼业归还贷款并解除抵押进行
了约定；2022年4月25日，天池钼业完成还款义务，华光实业、中国银行渭南分行完成抵押权注销登记后，《对公委托贷款合
同》《抵押合同》与《主债权及房地产抵押合同》权利义务终止。
2022年4月21日，天池钼业与陕建有色签订《和解协议书》，就天池钼业拖欠小城季德钼矿25000t/d项目工程进度款事宜
向吉林市中级人民法院提起诉讼（案号为（2021）吉02民初748号）中有意就涉案工程进度款支付相关事宜进行和解，天池
钼业同意于2022年4月30日前，分期支付拖欠工程进度款，陕建有色逐个解除天池钼业冻结的银行账户，并撤回对工程款支
付的诉讼请求。
2、2017年7月5日，公司第八届董事会召开了第十五次，审议通过了注销全资子公司包头市敕勒川伟业贸易有限公司的
议案，目前相关注销手续尚在办理过程中。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决
议公告》（临[2017-60]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（临[2017-61]）。
80
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、2020年8月19日，万众炜业因与包头天首就《煤炭购销合同》的履行，向内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院
提起诉讼并申请财产保全。2021年3月2 日，内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院开庭审理并调解本案，并出具了（2020）
内0602民初6674号《民事调解书》，双方自愿达成如下协议：（1）包头天首给付万众炜业购煤款95万元，于2021年6月30前支
付47.5万元，于2021年9月30日前一次性付清剩余47.5万元。（2）如包头天首违约，则万众炜业可以一次性执行剩余全部款项，
并且还可以要求以购煤款95万元为本金，从2021年6月30日起计算利息，利率为2021年6月30日全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率计算至全部还清为止。（3）案件受理费6652.51元，保全费5000元，由包头天首承担。2021年3月11日内
蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区人民法院出具（2020）内0602民初6674号《民事裁定书》，裁定如下：依法解除被告包头天首
实业投资有限公司在包头农村商业银行账户的冻结。该案涉及款项已支付，案件终结。
4、2021年4月30日，经公司总经理办公会决议以全资子公司凯信腾龙对外投资在山西设立子公司进行键合材料生产加工；
2021年5月13日，山西天首新材料有限公司注册成立，法定代表人刘丽媛，注册资金800万元，凯信腾龙持股比例70%，投资
560万元，资金实缴，经营范围为新材料技术推广服务；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；有色金属压延加工；
金属制品研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。2021
年6月10日完成立项，拟建设10条键合材料生产线项目，凯信腾龙以70%股权同比例担保1500万元，资金在2021年11月前全部
根据需要到账；2021年10月山西天首完成全部手续建成投产，截至2021年12月31日，山西天首完成12,507.97万元收入。
5、2021年9月7日，经公司总经理办公会决议，公司拟围绕煤炭业务进行对外投资。2021年9月13日，公司与自然人何茂
展共同投资在宁夏回族自治区设立天首能源科技（中卫）有限公司，该公司注册资金5000万元，法定代表人何茂展，经营范
围：其他技术推广服务；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售；道路货物运输（不含危险货物）；石油制品销售（不含危
险化学品）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；矿产资源勘查；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。本公司投资950万元，持股比例19%；何茂展投资4050万元，持股比例81%。2021年10月15日何茂展将其持有的天
首能源科技（中卫）有限公司的股权全部转让给安阳森润实业有限公司和安阳华沃网络科技有限公司，转让后安阳森润实业
有限公司和安阳华沃网络科技有限公司分别持有股权51%和30%，何茂展持有安阳森润实业有限公司100%股权并任法定代表
人，目前该公司尚未开展业务。
81
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 送 公积金
数量 比例 其他 小计 数量 比例
新股 股 转股
一、有限售条件股份 18,474,097 5.47% -67,392 -67,392 18,406,705 5.45%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 18,474,097 5.47% -67,392 -67,392 18,406,705 5.45%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 18,474,097 5.47% -67,392 -67,392 18,406,705 5.45%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 319,347,925 94.53% 67,392 67,392 319,415,317 94.55%
1、人民币普通股 319,347,925 94.53% 67,392 67,392 319,415,317 94.55%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 337,822,022 100.00% 337,822,022 100.00%
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√ 适用 □ 不适用
82
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
2018年11月13日，经公司董事会、股东大会审议通过向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的方案，同意
公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，2018年12月5日，公司披露2018年度限制性股票激励
计划授予登记完成的公告。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由32182.2022万股增加至 33782.2022万股。2020年4
月28日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购
注销部分限制性股票的议案》，2021年4月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第
二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，2022年4月28日，本公司第九届董事会第十一次会议和第
九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期授予条件未达成及回购注销
2018年度实施股票激励计划全部股份方案的议案》，同时本公司第九届董事会第十一次会议于2022年4月28日审议通过了《公
司关于拟回购注销2018年度限制性股票激励计划全部限制性股票并减资的议案》。公司回购注销完9名激励对象已获授但未达
成解除限售条件的限制性股票合计1600万股后，公司总股本将从337,822,022股减至321,822,022股，注册资本将由
337,822,022元变更为321,822,022元。
本次回购注销2018年度限制性股票为激励计划第一个、第二个、第三个解除限售期授予条件未达成的全部限制性股票，经获
授对象9人全部同意，公司与获授对象分别以获授数量和比例签订《限制性股票回购协议书》，协议书约定在本次回购注销限
制性股票中，公司回购获授激励对象所持限制性股票共1600万股，按人民币3.97元/股计算，公司按获授对象分别支付给限
制性股票持有人回购款，共计为人民币63,520,000元，加银行同期存款利息；获授对象同意公司办理股份注销手续，并将该
股权回购款计为对激励对象的应付债务。
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2021年7月2日，公司原控股股东合慧伟业收到广东省深圳市中级人民法院下达的（[2020]粤03执恢796号）《执行裁定书》，
裁定：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务”。合慧伟业持有的本公司股票自2021年8月2日起至2021
年8月25日止，被广东省深圳市中级人民法院司法强制变卖，累计减持4000万股股份，减持比例占合慧伟业持有本公司股份
的100%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网上业务平台查询，截止本报告披露日，公司无持股5%以上股份的股
东，且前十大流通股股东全部为自然人，公司现无控股股东。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
83
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
年度报告披露
年度报告披露 报告期末表决权恢 日前上一月末
报告期末普
日前上一月末 复的优先股股东总 表决权恢复的
通股股东总 15,703 14,413 0 0
普通股股东总 数（如有）（参见注 优先股股东总
数
数 8） 数（如有）（参
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押、标记或冻结情况
持股 报告期末
股东名称 股东性质 增减变动 售条件的 售条件的 股份
比例 持股数量 数量
情况 股份数量 股份数量 状态
周仁瑀 境内自然人 3.75% 12,665,833 +64557 12,665,833
张祥林 境内自然人 2.67% 9,004,700 -122300 9,004,700
改宏业 境内自然人 1.50% 5,064,085 +2833572 5,064,085
邱淑君 境内自然人 1.36% 4,597,463 +4597463 4,597,463
徐莉蓉 境内自然人 1.13% 3,832,000 +3832000 3,832,000
张戈 境内自然人 1.02% 3,450,100 -567100 3,450,100
周林松 境内自然人 0.97% 3,270,000 +370000 3,270,000
李波 境内自然人 0.89% 3,000,000 3,000,000
胡国栋 境内自然人 0.89% 3,000,000 3,000,000
李晓斌 境内自然人 0.89% 3,000,000 3,000,000
战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况 无
（如有）（参见注 3）
2018 年 11 月 13 日，本公司实施了 2018 年度限制性股票激励计划，本次授予限制性股
上述股东关联关系或一致行动
票的上市日期为 2018 年 12 月 6 日，股权激励对象李波、胡国栋、李晓斌持有有限售
的说明
条件的股份，成为前 10 名股东。
上述股东涉及委托/受托表决 上述持有本公司限制性股票的股东李波、胡国栋、李晓斌在 2021 年第一次临时股东大
权、放弃表决权情况的说明 会和 2020 年年度股东大会中未参与表决。
前 10 名股东中存在回购专户的
无
特别说明（如有）（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
周仁瑀 12,665,833 人民币普通股 12,665,833
张祥林 9,004,700 人民币普通股 9,004,700
改宏业 5,064,085 人民币普通股 5,064,085
邱淑君 4,597,463 人民币普通股 4,597,463
84
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
徐莉蓉 3,832,000 人民币普通股 3,832,000
张戈 3,450,100 人民币普通股 3,450,100
周林松 3,270,000 人民币普通股 3,270,000
吴江 2,756,800 人民币普通股 2,756,800
徐越 2,700,000 人民币普通股 2,700,000
姜文辉 2,670,023 人民币普通股 2,670,023
前 10 名无限售流通股股东之
间，以及前 10 名无限售流通股 本公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上
股东和前 10 名股东之间关联关 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
系或一致行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融
券业务情况说明（如有）（参见 在上述前 10 名普通股股东中无融资融券账户股东。
注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
2013年5月，合慧伟业以其持有的本公司4000万股股份质押给兴业银行深圳分行申请委托贷款借款1.2亿元，质押比例为100%。
因合慧伟业未归还该笔贷款引起了诉讼纠纷。2021年6月8日，广东省深圳市中级人民法院向合慧伟业下达《执行裁定书》
（[2020]粤03执恢796号)，裁定书显示：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务”。合慧伟业持有的本
公司股票被广东省深圳市中级人民法院司法强制变卖，自2021年8月2日起至本报告披露日，已在二级市场被累计减持4000
万股股份，减持比例占持有本公司股份的100%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区股东名册显示，
公司已无持股比例在5%以上的股东，因此，本公司现无控股股东。
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 无
变更日期 2021 年 08 月 18 日
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000611&announcementId=1210795
指定网站查询索引
981&orgId=gssz0000611&announcementTime=2021-08-20
指定网站披露日期 2021 年 08 月 20 日
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：无实际控制人
实际控制人类型：不存在
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司不存在实际控制人情况的说明
2013年5月，公司原控股股东合慧伟业以其持有的本公司4000万股股份质押给兴业银行深圳分行申请委托贷款借款1.2亿元，
质押比例为100%。因合慧伟业未归还该笔贷款引起了诉讼纠纷。2021年6月8日，广东省深圳市中级人民法院向合慧伟业下达
《执行裁定书》（[2020]粤03执恢796号)，裁定书显示：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务”。合慧
伟业持有的本公司股票被广东省深圳市中级人民法院司法强制变卖，自2021年8月2日起至本报告披露日，已在二级市场被累
计减持4000万股股份，减持比例占持有本公司股份的100%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区股
东名册显示，公司已无持股比例在5%以上的股东，因此，本公司现为无控股股东的状态。截止本公告披露日，邱士杰仍为本
公司董事长，仍在全面负责公司董事会运行和生产经营，但未持有公司股票。因此，公司不存在实际控制人。
公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况
□ 是 √ 否
公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
原实际控制人名称 邱士杰
新实际控制人名称 无
变更日期 2021 年 08 月 24 日
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000611&announcementId=121082
指定网站查询索引
8185&orgId=gssz0000611&announcementTime=2021-08-24
指定网站披露日期 2021 年 08 月 24 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□ 适用 √ 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
方案披露时 拟回购股份 占总股本的 拟回购金额 拟回购期间 回购用途 已回购数量 已回购数量
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
间 数量 比例 （股） 占股权激励
计划所涉及
的标的股票
的比例（如
有）
限制性股票
激励计划因
2020 年 04 月
6400000 第一个行权 0
28 日
期未达到行
权条件
限制性股票
激励计划因
2021 年 04 月
4800000 第二个行权 0
28 日
期未达到行
权条件
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第九节 债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
89
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 无法表示意见
审计报告签署日期 2022 年 04 月 29 日
审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 利安达审字【2022】第 2346 号
注册会计师姓名 王新宇 陶威
审计报告正文
内蒙古天首科技发展股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们接受委托，审计了内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”）财务
报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的天首发展合并及公司的财务报表（以下统称“财务报表”）发表意见。由
于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证
据以作为对财务报表发表意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
（一）持续经营
天首发展连续多年扣非后净利润为负，本年新增键合材料业务并未改善该情况；上年重
大诉讼影响仍未消除，钼矿山建设组织、资金、进度的不确定性，大额借款即将到期，管理
层制定的各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性。
天首发展管理层虽已在财务报表附注“三、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”
及附注十五、2中披露了计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但截至财务报告批准
报出日，我们未能就天首发展与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据，
无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，无法判断管理层运用持续经
营假设编制2021年度财务报表是否适当。
（二）键合材料业务
天首发展2021年度新增键合材料业务，键合材料业务收入金额占天首发展全部营业收入
金额的94.09%。对键合材料业务，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了包括内部
控制了解和测试、函证、访谈、现场观察、分析性复核等审计工作。由于键合材料业务相关
内部控制存在的重大缺陷，对天首发展提供的键合材料业务证据和说明，我们无法判断其真
实性、合理性。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对键合材料业务真实性、合理性
做出判断。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
天首发展管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其
90
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天首发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的
事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天首发展、终止运营或别无其他
现实的选择。
治理层负责监督天首发展的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表
发表审计意见。但由于“形成无法表示意见的基础”段中所述的事项，我们无法获取充分、
适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于天首发展，并履行了职业道德方面的其他责任。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：王新宇
中国?北京 中国注册会计师：陶威
2022年4月29日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司
2021 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 45,868,540.55 112,432,593.13
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
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应收票据
应收账款 7,078,056.52 48,603,721.60
应收款项融资
预付款项 9,783,410.18 771,977.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 870,814.55 1,542,342.62
其中：应收利息 513,589.04
应收股利
买入返售金融资产
存货 6,921,597.50
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 22,142,823.24 31,350,217.97
流动资产合计 92,665,242.54 194,700,852.81
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 31,132,849.44 24,926,332.37
在建工程 713,268,305.55 395,463,016.08
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 9,378,595.33
无形资产 1,086,126,097.79 1,132,986,481.61
开发支出
商誉
92
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
长期待摊费用 144,449,210.43 111,984,917.21
递延所得税资产 31,354,323.19 31,850,371.89
其他非流动资产 475,071,380.79 501,543,528.62
非流动资产合计 2,490,780,762.52 2,198,754,647.78
资产总计 2,583,446,005.06 2,393,455,500.59
流动负债：
短期借款 100,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 319,001,644.01 216,963,859.62
预收款项
合同负债 2,180,211.51 1,934,860.90
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 6,676,024.65 6,270,534.11
应交税费 1,687,502.75 2,482,296.05
其他应付款 930,468,889.58 910,239,912.96
其中：应付利息 95,112,791.76 89,457,625.10
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 88,096,116.89 87,000,000.00
其他流动负债 283,427.49 179,469.09
流动负债合计 1,448,393,816.88 1,225,070,932.73
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
93
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
租赁负债 6,645,965.93
长期应付款 47,383,599.25 17,855,038.67
长期应付职工薪酬
预计负债 28,420,173.79 58,285,434.45
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 82,449,738.97 76,140,473.12
负债合计 1,530,843,555.85 1,301,211,405.85
所有者权益：
股本 337,822,022.00 337,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 557,711,662.04 567,206,426.39
减：库存股 63,520,000.00 63,520,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -475,412,686.61 -450,506,140.03
归属于母公司所有者权益合计 356,600,997.43 391,002,308.36
少数股东权益 696,001,451.78 701,241,786.38
所有者权益合计 1,052,602,449.21 1,092,244,094.74
负债和所有者权益总计 2,583,446,005.06 2,393,455,500.59
法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李秀华 会计机构负责人：乔铸
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 79,071.10 10,677.45
94
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 66,284.00
其他应收款 306,296,505.12 324,339,798.45
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,233,069.30 2,148,874.50
流动资产合计 308,674,929.52 326,499,350.40
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 509,000,000.00 509,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 92,972.92 131,950.36
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
95
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
非流动资产合计 509,092,972.92 509,131,950.36
资产总计 817,767,902.44 835,631,300.76
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 1,400,094.31 1,207,989.34
应交税费 637,732.57 649,090.84
其他应付款 268,158,764.06 268,108,464.96
其中：应付利息 2,597,358.33 358,875.00
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 86,000,000.00 87,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 356,196,590.94 356,965,545.14
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 356,196,590.94 356,965,545.14
所有者权益：
96
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
股本 337,822,022.00 337,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 511,865,609.71 521,360,374.06
减：库存股 63,520,000.00 63,520,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -324,596,320.21 -316,996,640.44
所有者权益合计 461,571,311.50 478,665,755.62
负债和所有者权益总计 817,767,902.44 835,631,300.76
3、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 132,942,969.28 7,395,023.11
其中：营业收入 132,942,969.28 7,395,023.11
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 162,353,755.17 32,787,650.21
其中：营业成本 132,575,847.31 4,973,879.77
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 180,979.06 711,928.60
销售费用 70,408.53
管理费用 14,251,502.10 14,310,985.25
97
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
研发费用
财务费用 15,275,018.17 12,790,856.59
其中：利息费用 13,770,418.17 12,981,936.60
利息收入 787,439.42 3,157,110.17
加：其他收益 11,238.65 20,468.56
投资收益（损失以“－”号
7,588,053.32
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
2,841,217.14 -4,375,630.84
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-198,650.00
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-3,409.60
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,756,980.10 -22,163,145.66
加：营业外收入 7,479.88 20,000.00
减：营业外支出 5,320,683.48 18,660,074.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-32,070,183.70 -40,803,219.86
填列）
减：所得税费用 476,697.48 -438,642.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -32,546,881.18 -40,364,577.53
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-32,546,881.18 -40,364,577.53
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -24,906,546.58 -36,041,426.77
98
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
2.少数股东损益 -7,640,334.60 -4,323,150.76
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 -32,546,881.18 -40,364,577.53
归属于母公司所有者的综合收
-24,906,546.58 -36,041,426.77
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-7,640,334.60 -4,323,150.76
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0737 -0.1067
99
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
（二）稀释每股收益 -0.0737 -0.1067
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李秀华 会计机构负责人：乔铸
4、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 357.00 2,125.70
销售费用
管理费用 -5,898,137.46 267,543.34
研发费用
财务费用 13,380,719.05 12,942,424.98
其中：利息费用 13,376,462.02 12,938,532.00
利息收入 64.73 104.59
加：其他收益
投资收益（损失以“－”
-6,282,842.72
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”
号填列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-32,366.18 -11,581.30
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-7,515,304.77 -19,506,518.04
列）
100
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
加：营业外收入
减：营业外支出 84,375.00 419,360.60
三、利润总额（亏损总额以“－”
-7,599,679.77 -19,925,878.64
号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
-7,599,679.77 -19,925,878.64
列）
（一）持续经营净利润（净亏
-7,599,679.77 -19,925,878.64
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
允价值变动
4.企业自身信用风险公
允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.其他债权投资公允价
值变动
3.金融资产重分类计入
其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减
值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差
额
7.其他
六、综合收益总额 -7,599,679.77 -19,925,878.64
101
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
200,448,741.43 82,158,999.40
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 33,452,727.56 4,083,601.35
收到其他与经营活动有关的现
18,792,495.11 27,193,599.82
金
经营活动现金流入小计 252,693,964.10 113,436,200.57
购买商品、接受劳务支付的现
183,280,305.00 125,736,223.09
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
拆出资金净增加额
102
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
5,610,206.44 4,903,304.65
现金
支付的各项税费 1,279,859.41 531,866.28
支付其他与经营活动有关的现
49,401,881.19 25,300,660.67
金
经营活动现金流出小计 239,572,252.04 156,472,054.69
经营活动产生的现金流量净额 13,121,712.06 -43,035,854.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 26,470,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
10,800.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
1,972,613.61
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 28,453,413.61
购建固定资产、无形资产和其
214,109,205.95 393,667,376.02
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 214,109,205.95 393,667,376.02
投资活动产生的现金流量净额 -214,109,205.95 -365,213,962.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,400,000.00 500,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
2,400,000.00 500,000,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
15,000,000.00 26,470,000.00
金
103
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
筹资活动现金流入小计 117,400,000.00 526,470,000.00
偿还债务支付的现金 1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
11,838,083.34 11,938,333.33
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 12,838,083.34 11,938,333.33
筹资活动产生的现金流量净额 104,561,916.66 514,531,666.67
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -96,425,577.23 106,281,850.14
加：期初现金及现金等价物余
109,566,593.13 3,284,742.99
额
六、期末现金及现金等价物余额 13,141,015.90 109,566,593.13
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
43,163,279.33 29,340,663.72
金
经营活动现金流入小计 43,163,279.33 29,340,663.72
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
59,223.54 70,453.93
现金
支付的各项税费 6,020.47 72,226.77
支付其他与经营活动有关的现
32,458,225.00 46,217,609.79
金
经营活动现金流出小计 32,523,469.01 46,360,290.49
经营活动产生的现金流量净额 10,639,810.32 -17,019,626.77
104
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 26,470,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
2,400,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 28,870,000.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 28,870,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
9,571,416.67 11,938,333.33
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 10,571,416.67 11,938,333.33
筹资活动产生的现金流量净额 -10,571,416.67 -11,938,333.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 68,393.65 -87,960.10
加：期初现金及现金等价物余
10,677.45 98,637.55
额
105
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六、期末现金及现金等价物余额 79,071.10 10,677.45
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 减： 其他 一般 未分 者权
股 资本 专项 盈余 股东
优 永 益合
其 库存 综合 风险 配利 其他 小计
本 先 续 公积 储备 公积 权益
他 股 收益 准备 润 计
股 债
337
567, 63,5 -450 391, 701, 1,09
,82
一、上年期末 206, 20,0 ,506, 002, 241, 2,24
2,0
余额 426. 00.0 140. 308. 786. 4,09
22.
39 0 03 36 38 4.74
00
加：会计
政策变更
前
期差错更正
同
一控制下企
业合并
其
他
337
567, 63,5 -450 391, 701, 1,09
,82
二、本年期初 206, 20,0 ,506, 002, 241, 2,24
2,0
余额 426. 00.0 140. 308. 786. 4,09
22.
39 0 03 36 38 4.74
00
三、本期增减 -9,4 -24, -34, -5,2 -39,
变动金额（减 94,7 906, 401, 40,3 641,
少以“－”号 64.3 546. 310. 34.6 645.
填列） 5 58 93 0 53
-24, -24, -7,6 -32,
（一）综合收 906, 906, 40,3 546,
益总额 546. 546. 34.6 881.
58 58 0 18
（二）所有者 -9,4 -9,4 2,40 -7,0
106
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
投入和减少 94,7 94,7 0,00 94,7
资本 64.3 64.3 0.00 64.3
5 5 5
2,40 2,40
1．所有者投
0,00 0,00
入的普通股
0.00 0.00
2．其他权益
工具持有者
投入资本
-9,4 -9,4 -9,4
3．股份支付
94,7 94,7 94,7
计入所有者
64.3 64.3 64.3
权益的金额
5 5 5
4．其他
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
107
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337
557, 63,5 -475 356, 696, 1,05
,82
四、本期期末 711, 20,0 ,412, 600, 001, 2,60
2,0
余额 662. 00.0 686. 997. 451. 2,44
22.
04 0 61 43 78 9.21
00
上期金额
单位：元
2020 年年度
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 减： 其他 一般 未分 者权
股 资本 专项 盈余 其 小 股东
优 永 益合
其 库存 综合 风险 配利
本 先 续 公积 储备 公积 他 计 权益
他 股 收益 准备 润 计
股 债
337
542, 63,5 -414 402,
,82 232,7 635,3
一、上年期末 723, 20,0 ,464, 560,
2,0 43,52 04,30
余额 470. 00.0 713. 779.
22. 1.08 0.38
56 0 26 30
00
加：会计
政策变更
前
期差错更正
同
一控制下企
业合并
其
他
337 542, 63,5 -414 402,
232,7 635,3
二、本年期初 ,82 723, 20,0 ,464, 560,
43,52 04,30
余额 2,0 470. 00.0 713. 779.
1.08 0.38
22. 56 0 26 30
108
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
00
三、本期增减 24,4 -36, -11,
468,4 456,9
变动金额（减 82,9 041, 558,
98,26 39,79
少以“－”号 55.8 426. 470.
5.30 4.36
填列） 3 77 94
-36, -36,
-4,32 -40,3
（一）综合收 041, 041,
3,150 64,57
益总额 426. 426.
.76 7.53
77 77
24,4 24,4
（二）所有者 472,8 497,3
82,9 82,9
投入和减少 21,41 04,37
55.8 55.8
资本 6.06 1.89
3 3
27,1 27,1
472,8 500,0
1．所有者投 78,5 78,5
21,41 00,00
入的普通股 83.9 83.9
6.06 0.00
4 4
2．其他权益
工具持有者
投入资本
-2,6 -2,6
3．股份支付 -2,69
95,6 95,6
计入所有者 5,628
28.1 28.1
权益的金额 .11
1 1
4．其他
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
109
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337
567, 63,5 -450 391, 1,092
,82 701,2
四、本期期末 206, 20,0 ,506, 002, ,244,
2,0 41,78
余额 426. 00.0 140. 308. 094.7
22. 6.38
39 0 03 36 4
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具 其他 未分 所有者
项目 资本 减：库 专项 盈余
股本 优先 永续 综合 配利 其他 权益合
其他 公积 存股 储备 公积
股 债 收益 润 计
-316,
337,8 521,36 63,520
一、上年期末 996, 478,665,
22,02 0,374. ,000.0
余额 640. 755.62
2.00 06 0
44
加：会计
政策变更
110
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
前期
差错更正
其他
-316,
337,8 521,36 63,520
二、本年期初 996, 478,665,
22,02 0,374. ,000.0
余额 640. 755.62
2.00 06 0
44
三、本期增减
-7,59
变动金额（减 -9,494, -17,094,
9,67
少以“－”号 764.35 444.12
9.77
填列）
-7,59
（一）综合收 -7,599,6
9,67
益总额 79.77
9.77
（二）所有者
-9,494, -9,494,7
投入和减少资
764.35 64.35
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
-9,494, -9,494,7
入所有者权益
764.35 64.35
的金额
4．其他
（三）利润分
配
1．提取盈余公
积
2．对所有者
（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
111
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
-324,
337,8 511,86 63,520
四、本期期末 596, 461,571,
22,02 5,609. ,000.0
余额 320. 311.50
2.00 71 0
21
上期金额
单位：元
2020 年年度
其他权益工具
其他 所有者
项目 优 永 资本 减：库 专项储 盈余 未分配
股本 其 综合 其他 权益合
先 续 公积 存股 备 公积 利润
他 收益 计
股 债
337,
524,0 63,52 -297,07
一、上年期末 822, 501,287,
56,00 0,000. 0,761.8
余额 022. 262.37
2.17 00 0
00
加：会计
政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年期初 337, 524,0 63,52 -297,07 501,287,
112
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
余额 822, 56,00 0,000. 0,761.8 262.37
022. 2.17 00 0
00
三、本期增减
-2,695
变动金额（减 -19,925 -22,621,5
,628.1
少以“－”号 ,878.64 06.75
1
填列）
（一）综合收 -19,925 -19,925,8
益总额 ,878.64 78.64
（二）所有者 -2,695
-2,695,62
投入和减少 ,628.1
8.11
资本 1
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付 -2,695
-2,695,62
计入所有者 ,628.1
8.11
权益的金额 1
4．其他
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．对所有者
（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
113
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337,
521,3 63,52 -316,99
四、本期期末 822, 478,665,
60,37 0,000. 6,640.4
余额 022. 755.62
4.06 00 4
00
三、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名内蒙古民族实业集团股份有限公司，是经内
蒙古呼和浩特市体改委呼体改字[1993]第1号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式
设立的股份有限公司。1996年10月在深交所公开发行人民币普通股1850万股。1997年5月6日股东大会审议通过，并经内蒙古
自治区证券监督管理委员会内证监[1997]054号文批准，用资本公积按10：8转增股本，转增后股本增至128,469,981股。1998
年5月18日股东大会审议通过以1997年末股本128,469,981股为基数，向全体股东以10股派送红股2股，派送后股本增至
154,163,976股。1998年7月18日公司临时股东大会做出决议，经中国证监会证监上字[1998]139号批复批准，以本公司派送
后股本154,163,976股计算，每10股配2.5股配股后股本增至175,040,565股。1999年1月27日在内蒙古工商行政管理部门办理
变更登记，注册资本变更为17,504万元，营业执照注册号为1500001700124。
1999年10月28日内蒙古自治区人民政府内政字[1999]203号《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股权划转问题
的批复》同意将呼和浩特市国有资产管理局持有的本公司的国家股82,755,131股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下
简称“鑫源控股公司”）。1999年11月10日呼和浩特市国有资产管理局与鑫源控股公司签定国家股划转协议。
2002年7月31日和2002年10月29日，鑫源控股公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责
任公司、时代集团公司（以下简称“时代集团”）。
2003年1月27日，本公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古民族实业集团
股份有限公司”变更为“内蒙古时代科技股份有限公司”。
2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团签订《股份转让协议》，由时代集团受让北京益泰电子集团
有限责任公司持有的本公司31,507,200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司
股份。
2006年7月28日公司以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流
通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.53股。股权分
置改革方案实施后公司股本结构：有限售条件的流通股合计99,560,903股，占总股本比例45.97%，无限售条件的流通股合计
114
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
116,994,499股，占总股本比例54.03%，股份总数216,555,402股。
时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同
时，时代集团承诺承继北京益泰电子集团有限责任公司在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从北京益泰电子集
团有限责任公司受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百
分之十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
本公司2007年10月19日获证监发行字[2007]369号文核准非公开发行股票不超过5,000万股。截至2007年11月12日止，公
司非公开发行股票3,100万股，本次非公开发行后股本总数为247,555,402股，公司已于2007年12月6日进行了工商变更登记。
2008年本公司将资本公积74,266,620.00元转增为股本，转增后股本为321,822,022.00元。
2008年12月8日时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签订了《股份转让协议》，时代集团将其持有的本公司非流通股
3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾投资有限公司，双方于2009年3月23日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕股权过户手续。本次股权转让后,浙江众禾投资有限公司持有本公司39,000,000股,占公司总股本的
12.12%，为公司第二大股东。
2009年5月18日，时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签署《股权转让协议》，由浙江众禾受让时代集团持有的1100
万非流通股。本次股权转让完成后，浙江众禾持有本公司5000万股，占公司总股本的15.54%，成为本公司一大股东。
2012年7月30日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古时代科技股
份有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”，以下简称“四海股份”。
2013年5月16日浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《股权转让协议》，由合慧伟
业受让浙江众禾持有的4000万流通股。本次股权转让完成后，合慧伟业持有四海股份4000万股，占公司总股本的12.43%，成
为四海股份第一大股东。浙江众禾持有四海股份1000万股，占公司总股本的 3.11%，为第三大股东。
2014年10月15日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股
份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。
2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合
慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资15,000万元，增资完成后合
慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权。本次变更后，
邱士杰成为合慧伟业第一大股东，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。
2016年6月23日，本公司在工商行政管理机关完成了公司名称工商变更登记的手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发
展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。2016年7月11日，公司中文证券简称由“*ST蒙发”变更为
“*ST天首”。
2016 年 9 月 5 日 ， 合 慧 伟 业 变 更 工 商 信 息 ， 已 收 到 北 京 市 工 商 行 政 管 理 西 城 分 局 下 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码
91110102671703612A 的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有
合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、
自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，
邱士杰仍为本公司实际控制人。
2017年1月19日，本公司在工商行政管理机关完成了公司地址工商变更登记的手续，公司将住所地变更为“内蒙古自治
区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼”。
2017年10月19日，申请解除限售股份上市流通数量为27.2376万股，占公司股本总数 0.085%。
2018年1月19日，申请解除限售股份上市流通数量为11,232股，占公司股本总数的0.00%。
2018年11月13日，本公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票1,600万股。
2019年7月18日，合慧伟业变更工商信息。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为法人股东北京天首资本管理有限
公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：
法人股东舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）（简称“舒兰天首企业合伙”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟
业75%、12.50%、12.50%的股权。舒兰天首企业合伙的合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰
市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司。
115
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
合慧伟业商贸（北京）有限公司持有的本公司4000万股股权，因兴业银行股份有限公司深圳分行与合慧伟业商贸（北京）
有限公司（下称合慧伟业）借款合同纠纷一案被冻结。在执行过程中，兴业银行股份有限公司深圳分行与合慧伟业借款合同
纠纷涉案债权相继转让给邯郸市邦文贸易有限公司、源利（北京）再生资源科技有限公司、舒兰天首资源管理有限公司。2021
年2月3日，广东省深圳中院出具（2020）粤执恢796号执行裁定书：变更舒兰天首资源管理有限公司为本案申请执行人。2021
年6月8日，广东省深圳中院出具（2020）粤03执恢796号之一执行裁定书：变价被执行人合慧伟业商贸（北京）有限公司持
有的本公司4000万股以清偿债务。
2021年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区股东名册显示，公司股东持股比例均在
5%以下，公司现为无控股股东的状态。
截至2021年12月31日止，本公司注册资本：33,782.2022万元；总股本：33,782.2022万股。
公司现注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼，总部办公地址：北京市朝阳区朝外
大街26号朝阳MEN1101 。
经营范围：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶
金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化
工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可
的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。
(二)公司业务性质和主要经营活动
本公司原属纺织行业，以纺织品的生产经营为主业，2014 年经营范围新增了IT业务，2015年调整经营战略转型至资本
投资,IT业务的各项经营活动尚未开展。2016 年公司处于转型期，尚未开展实质业务。2017年公司实施重大重组计划，收购
吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）向矿产业转型，天池钼业下属矿山处于建设期，尚未投产。2020年公司开
展钾肥贸易业务。2021年公司开展键合材料业务。
(三)财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2022年4月29日批准报出。
（四）合并财务报表范围
截至2021年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共10户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年合并
范围变化详见附注七、合并范围的变更。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
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无。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的
经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，
即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周
期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及子公司记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为
一揽子交易进行会计处理
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商
誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不
属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有
的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产
中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日
期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
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①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行
会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认
的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有
的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的
初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并
日当期的投资收益。
（4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并
而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）合并财务报表编制的方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整
个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计
期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金
流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认
定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合
并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
①增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的
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状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当
期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
②处置子公司或业务
A一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计
算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中
的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，
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将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营
企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政
策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资
产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产
生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资
产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会
计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认
该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计
入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考
虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征
与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于
此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量
特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇
兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该
类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合
收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部
分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计
量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
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①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计
入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计
入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。
其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的
会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分
类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，
且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价
值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公
允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分
摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4)金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）
与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认
原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间
的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以
净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此
以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金
融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、
行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，
本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参
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照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适
用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特
征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用
不可输入值。
（7）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售
或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部
分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
（1）减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准
备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实
际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增
加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用
风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用
损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显
著增加，而采用未来12月内预期信用损失金额为基础计量损失准备。
（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约
概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个
存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信
用风险。
（4）金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认
为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
（5）各类金融资产信用损失的确定方法。
10、应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其
划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
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商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同
对于银行承兑汇票，信用风险较小，组合的预期信用损失率为0%；对于商业承兑汇票，参照“应收账款”预计预期信用
损失。
11、应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12
个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对其中信用风险已显著增加的应收款项、合同资产，无论其金额是否重大，均单独评估其信用风险，除了单项评估信用
风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
按照合并范围内关联方 不计提坏账准 纳入合并范围的关联方组合
组合 备
无风险组合 不计提坏账准 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、员工备用
备 金、保证金、押金。
账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项、合同资产，对单项金额不重大的应收款项、
合同资产，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项、合
同资产，以账龄为类似信用风险特征，本公司根据以往的历史经验对应收款
项整个存续期预计信用损失率做出最佳估计
对于信用风险特征组合中账龄分析法组合与整个存续期预期信用损失率对照如下：
账龄 应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5.00
1－2年 8.00
2－3年 10.00
3－4年 50.00
4－5年 80.00
5年以上 100.00
12、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用
损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
按照合并范围内关联方 不计提坏账准 纳入合并范围的关联方组合
组合 备
无风险组合 不计提坏账准 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、员工的备
备 用金、保证金及押金。
账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，对单项金额不重大的应收款项，以及单项
金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险
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特征，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
预付款项等其他应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
13、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品
等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金
额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销；其他周转材料采用一次摊销法摊销。
14、合同资产
（1）合同资产
本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向
客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产
和合同负债不予抵销。
合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注四、10、金融资产减值。
15、合同成本
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限
不超过一年，则在发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同
时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、
直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司未
来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
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本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产
确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品
估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期
损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
16、持有待售资产
（1）划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出
售将在一年内完成。
确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违
约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
（2）持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应
当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售
资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始
计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费
用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合
同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。
17、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资
单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一
致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具
时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认方法
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对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报
表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长
期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告
分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
② 权益法核算的长期股权投资
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公
司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收
益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被
投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归
属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长
期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义
务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债
的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
（3）长期股权投资核算方法的转换
①公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投
资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公
允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认
净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
②公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投
资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在
编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入
其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
③权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准
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则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。
④成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
⑤成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处
理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在
处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交
易进行会计处理：
① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报
表进行相关会计处理：
① 在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权
能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；
在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失
控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其
他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享
控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企
业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公
司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
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重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
③与被投资单位之间发生重要交易；
④向被投资单位派出管理人员；
⑤向被投资单位提供关键技术资料。
18、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
19、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产
仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用
因素的影响进行初始计量。
（2）固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以
及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但
合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信
用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，
则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折
旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使
用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
②固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认
条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、
转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 16-25 3-5 6.06-3.88
电子设备 年限平均法 5-12 3-5 19.40-8.08
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运输设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5-10 3 19.40-9.70
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日
就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产
公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为
未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始
直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固
定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用
寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间
内计提折旧。
（4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计
入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产
处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置
收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
20、在建工程
（1）在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，
包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
21、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
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①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带
息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借
款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅
助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资
本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
22、使用权资产
其会计政策 五、重要会计政策及会计估计 34“租赁”。
23、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权、财务软件等。
1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形
资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值
与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前
提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收
合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他
专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2）无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依
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据如下：
项目 预计使用寿命 依据
财务软件 3 最低摊销年限
采矿权 根据相关已探明矿产储量采用产量法进行摊销。
土地使用权 24年6个月 矿山资源开采年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为
资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
24、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础
估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分
摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包
含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价
值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
25、长期待摊费用
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受
益期内按直线法分期摊销。
摊销年限：
类别 摊销年限 备注
装修费 39个月
采矿剥离费 根据总矿区设计平均剥采比进行摊销
26、合同负债
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经
支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应
收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
27、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、
离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利
和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入
相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，
短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为
本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补
偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准
自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年
龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，
将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损
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益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
28、租赁负债
其会计政策 五、重要会计政策及会计估计 34“租赁”。
29、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影
响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值
即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或
有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结
果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认
的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
30、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分
为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直
线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权
的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公
允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得
日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可
行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待
期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入
成本或费用，相应增加负债。
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在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认
取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支
付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司
取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确
认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司
将其作为授予权益工具的取消处理。
31、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
本企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺
将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付
条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而
有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的
相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户
对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履
约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司
履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已
完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司
已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风
险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
本公司钾肥贸易业务收入确认：根据合同规定，包括转让商品的履约义务，在钾肥已经送至客户指定地点，并收到客户
的签收单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。
本公司键合材料业务收入确认：根据合同规定，包括转让商品的履约义务，在键合材料已经送至客户指定地点，并收到
客户的签收单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。
32、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，
是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
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对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补
助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不
能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间
计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收
到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，
冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
33、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债
表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（1）确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所
得税资产不予确认：①该交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预
见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
①商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
所形成的暂时性差异；
③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预
见的未来很可能不会转回。
（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体
相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所
得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
34、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司采用直线法或其他系统、合理的摊销方法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有
关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
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（2）融资租赁的会计处理方法
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和
租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认
租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
35、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企
内蒙古天首科技发展股份有限公司于
业会计准则第 21 号——租赁（2018 年
2021 年 4 月 28 日召开第九届董事会第
修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称
二次会议审议通过
“新租赁准则”）。
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁
准则”）。本公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为
承租人的租赁合同，本公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调
整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首
次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负
债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原
租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
本公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采
用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计
准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 112,432,593.13 112,432,593.13
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结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 48,603,721.60 48,603,721.60
应收款项融资
预付款项 771,977.49 771,977.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 1,542,342.62 1,542,342.62
其中：应收利息 513,589.04 513,589.04
应收股利
买入返售金融资产
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 31,350,217.97 31,350,217.97
流动资产合计 194,700,852.81 194,700,852.81
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 24,926,332.37 21,409,699.72 -3,516,632.65
在建工程 395,463,016.08 393,505,308.14 -1,957,707.94
生产性生物资产
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油气资产
使用权资产 7,452,697.92 7,452,697.92
无形资产 1,132,986,481.61 1,132,986,481.61
开发支出
商誉
长期待摊费用 111,984,917.21 111,984,917.21
递延所得税资产 31,850,371.89 31,850,371.89
其他非流动资产 501,543,528.62 499,565,171.29 -1,978,357.33
非流动资产合计 2,198,754,647.78 2,198,754,647.78
资产总计 2,393,455,500.59 2,393,455,500.59
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 216,963,859.62 216,963,859.62
预收款项
合同负债 1,934,860.90 1,934,860.90
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 6,270,534.11 6,270,534.11
应交税费 2,482,296.05 2,482,296.05
其他应付款 910,239,912.96 908,261,555.63 -1,978,357.33
其中：应付利息 89,457,625.10 89,457,625.10
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
87,000,000.00 89,331,513.98 2,331,513.98
负债
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其他流动负债 179,469.09 179,469.09
流动负债合计 1,225,070,932.73 1,225,424,089.38 353,156.65
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 3,571,547.46 3,571,547.46
长期应付款 17,855,038.67 13,930,334.56 -3,924,704.11
长期应付职工薪酬
预计负债 58,285,434.45 58,285,434.45
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 76,140,473.12 75,787,316.47 -353,156.65
负债合计 1,301,211,405.85 1,301,211,405.85
所有者权益：
股本 337,822,022.00 337,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 567,206,426.39 567,206,426.39
减：库存股 63,520,000.00 63,520,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -450,506,140.03 -450,506,140.03
归属于母公司所有者权益
391,002,308.36 391,002,308.36
合计
少数股东权益 701,241,786.38 701,241,786.38
所有者权益合计 1,092,244,094.74 1,092,244,094.74
负债和所有者权益总计 2,393,455,500.59 2,393,455,500.59
调整情况说明
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母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 10,677.45 10,677.45
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款 324,339,798.45 324,339,798.45
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,148,874.50 2,148,874.50
流动资产合计 326,499,350.40 326,499,350.40
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 509,000,000.00 509,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 131,950.36 131,950.36
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
140
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开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 509,131,950.36 509,131,950.36
资产总计 835,631,300.76 835,631,300.76
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 1,207,989.34 1,207,989.34
应交税费 649,090.84 649,090.84
其他应付款 268,108,464.96 268,108,464.96
其中：应付利息 358,875.00 358,875.00
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
87,000,000.00 87,000,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 356,965,545.14 356,965,545.14
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
141
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递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 356,965,545.14 356,965,545.14
所有者权益：
股本 337,822,022.00 337,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 521,360,374.06 521,360,374.06
减：库存股 63,520,000.00 63,520,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -316,996,640.44 -316,996,640.44
所有者权益合计 478,665,755.62 478,665,755.62
负债和所有者权益总计 835,631,300.76 835,631,300.76
调整情况说明
（4）2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
36、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应税收入按 9%、13%的税率计算销项
增值税 税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额 9%、13%
后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 7%
企业所得税 按应纳税所得额的 15%、25%计缴 15、25%
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3%
142
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地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 2%
按照房产原值的 70%（或租金收入） 按照房产原值的 70%（或租金收入）
房产税 为纳税基准，从价计征税率 1.2%，从 为纳税基准，从价计征税率 1.2%，从
租计征 12% 租计征 12%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
2、税收优惠
本公司未享受税收优惠政策。
3、其他
除子公司西藏天首工贸有限公司使用15%的企业所得税率外，本公司及合并范围内的其他子公司使用25%的企业所得税
率。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 200.38 399.38
银行存款 43,002,340.17 109,566,193.75
其他货币资金 2,866,000.00 2,866,000.00
合计 45,868,540.55 112,432,593.13
其他说明
注： 其他货币资金系公司控股子公司天池钼业根据《土地复垦条例实施办法》，存储的土地复垦保证金2,866,000.00
元。该资金受国土资源主管部门监管，专户储存专款使用。
因天池钼业拖欠陕西有色建设有限公司《施工总承包合同》工程进度款，陕西有色建设有限公司向吉林省吉林市中级人
民法院起诉，并申请冻结天池钼业银行账户。吉林市中级人民法院下达（2021）吉02执保93号函冻结了天池钼业全部在用银
行账户，截至2021年12月31日，被冻结账户资金合计32,727,524.65元。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价 账面余额 坏账准备 账面价
143
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计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
按组合计提坏账 7,659,7 100.00 581,66 7,078,0 51,910, 100.00 3,306,7 48,603,7
7.59% 6.37%
准备的应收账款 23.12 % 6.60 56.52 448.94 % 27.34 21.60
其中：
7,659,7 100.00 581,66 7,078,0 51,910, 100.00 3,306,7 48,603,7
账龄分析法组合 7.59% 6.37%
23.12 % 6.60 56.52 448.94 % 27.34 21.60
7,659,7 100.00 581,66 7,078,0 51,910, 100.00 3,306,7 48,603,7
合计 7.59% 6.37%
23.12 % 6.60 56.52 448.94 % 27.34 21.60
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：581,666.60
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,037,041.87 51,852.10 5.00%
1－2 年 6,622,681.25 529,814.50 8.00%
合计 7,659,723.12 581,666.60 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,037,041.87
1至2年 6,622,681.25
合计 7,659,723.12
144
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 3,306,727.34 250,532.54 2,185,365.62 581,666.60
合计 3,306,727.34 250,532.54 2,185,365.62 581,666.60
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
格尔木利尔乐颗粒钾
6,622,681.25 86.46% 529,814.50
肥有限公司
深圳市大柏光电子科
472,805.00 6.17% 23,640.25
技有限公司
深圳市华锦富年科技
388,125.35 5.07% 19,406.27
有限公司
吉林天沣建筑材料有
175,911.52 2.30% 8,795.58
限公司
扬州港信光电科技有
200.00 0.00% 10.00
限公司
合计 7,659,723.12 100.00%
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 9,783,410.18 100.00% 738,449.39 95.66%
1至2年 33,528.10 4.34%
合计 9,783,410.18 -- 771,977.49 --
145
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账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额 预付款时间 未结算原因
的比例(%)
海西地原钾肥有限公司 6,574,384.52 67.11 2021年度 未结算
陕西中蓝实业有限责任公司 3,000,000.00 30.62 2021年度 未结算
国网吉林省电力舒兰市供电公司 118,321.35 1.21 2011年度 未到结算期
杜晓鸥 66,284.00 0.68 2021年度 未结算
格尔木北方经贸有限公司 12,000.00 0.12 2011年度 未结算
合计 9,770,989.87 99.74 -- --
其他说明：
4、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 513,589.04
其他应收款 870,814.55 1,028,753.58
合计 870,814.55 1,542,342.62
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 513,589.04
合计 513,589.04
2）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
146
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保证金 10,000.00 232,751.20
单位往来款 616,879.35 338,928.15
个人借款 722,831.40 605,408.10
房租、物业费、押金 38,192.00 483,192.00
诉讼费 81,065.44 81,065.44
运费 943.14 2,661.87
合计 1,469,911.33 1,744,006.76
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 1,709.99 713,543.19 715,253.18
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
--转入第二阶段 -1,563.04 1,563.04
本期计提 4,493.49 31,725.71 36,219.20
本期转回 152,375.60 152,375.60
2021 年 12 月 31 日余
4,640.44 594,456.34 599,096.78
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 602,964.34
1至2年 149,292.40
2至3年 33,528.10
3 年以上 684,126.49
3至4年 131,065.44
5 年以上 553,061.05
合计 1,469,911.33
147
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3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 715,253.18 36,219.20 152,375.60 599,096.78
合计 715,253.18 36,219.20 152,375.60 599,096.78
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
刘亮 备用金 631,416.40 1 年以内、1-2 年 42.96%
杨道鹏 个人借款 250,000.00 5 年以上 17.01% 250,000.00
上海潘辉工贸公
单位往来款 240,000.00 5 年以上 16.33% 240,000.00
司
乔铸 备用金 50,000.00 3-4 年 3.40%
赵伟 个人借款 46,800.00 5 年以上 3.18% 46,800.00
合计 -- 1,218,216.40 -- 82.88% 536,800.00
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
存货跌价准备 存货跌价准备
项目
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
原材料 3,718,805.41 3,718,805.41
148
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在产品 2,804,734.72 2,804,734.72
库存商品 360,640.34 360,640.34
周转材料 37,417.03 37,417.03
合计 6,921,597.50 6,921,597.50
6、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
所得税预缴税额 907,938.48 907,938.48
增值税留抵税额 20,226,072.46 29,433,467.19
附加税多缴金额 38,812.30 38,812.30
信托贷款保证金 970,000.00 970,000.00
合计 22,142,823.24 31,350,217.97
其他说明：
（1）为准确地表述公司预交税费、增值税留抵税额等，会计报表中重分类至其他流动资产列示。
（2）公司2017年12月向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年，合同约定贷款保证为贷款金额
的1%，根据合同约定支付渤海国际信托股份有限公司贷款保证金970,000.00元，本年末，该信托贷款余额86,000,000.00元
还款期限已延期至2022年7月24日，贷款保证金按原贷款合同执行。
7、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
8、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
149
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固定资产 31,132,849.44 21,409,699.72
合计 31,132,849.44 21,409,699.72
（1）固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 13,493,054.13 4,638,864.24 4,217,531.67 881,558.60 300,772.57 23,531,781.21
2.本期增加
11,514,010.95 450,000.00 134,427.85 23,286.04 12,121,724.84
金额
（1）购置 11,514,010.95 450,000.00 134,427.85 23,286.04 12,121,724.84
（2）在建
工程转入
（3）企业
合并增加
3.本期减少
金额
（1）处置
或报废
4.期末余额 13,493,054.13 16,152,875.19 4,667,531.67 1,015,986.45 324,058.61 35,653,506.05
二、累计折旧
1.期初余额 571,838.32 2,678.01 871,742.62 464,206.18 211,616.36 2,122,081.49
2.本期增加
532,428.72 1,126,557.86 836,847.18 107,002.45 42,199.42 2,645,035.63
金额
（1）计提 532,428.72 1,126,557.86 836,847.18 107,002.45 42,199.42 2,645,035.63
3.本期减少
121,431.93 323,678.58 445,110.51
金额
（1）处置
或报废
其他减少 121,431.93 121,431.93
4.期末余额 1,104,267.04 1,007,803.94 1,384,911.22 571,208.63 253,815.78 4,322,006.61
三、减值准备
1.期初余额
150
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2.本期增加
198,650.00 198,650.00
金额
（1）计提 198,650.00 198,650.00
3.本期减少
金额
（1）处置
或报废
4.期末余额 198,650.00 198,650.00
四、账面价值
1.期末账面
12,388,787.09 15,145,071.25 3,083,970.45 444,777.82 70,242.83 31,132,849.44
价值
2.期初账面
12,921,215.81 4,636,186.23 3,345,789.05 417,352.42 89,156.21 21,409,699.72
价值
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
锅炉房 992,660.55 待钼矿山建设完成后统一办理
炸药库 6,216,230.46 待钼矿山建设完成后统一办理
合计 7,208,891.01 --
其他说明
9、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 713,268,305.55 393,505,308.14
合计 713,268,305.55 393,505,308.14
151
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（1）在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
选矿工程 437,283,439.75 437,283,439.75 288,865,015.20 288,865,015.20
尾矿库工程 136,370,348.37 136,370,348.37 1,637,128.87 1,637,128.87
水源泵站工程 2,355,420.66 2,355,420.66 2,216,509.76 2,216,509.76
环保工程 34,227,058.57 34,227,058.57 36,093,802.69 36,093,802.69
公共设施工程 39,298,899.49 39,298,899.49 24,725,836.55 24,725,836.55
临时设施工程 11,394,206.47 11,394,206.47 11,336,196.38 11,336,196.38
钼矿项目待摊 52,338,932.24 52,338,932.24 28,630,818.69 28,630,818.69
合计 713,268,305.55 713,268,305.55 393,505,308.14 393,505,308.14
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
工程 其中：
本期 利息
本期 累计 本期 本期
本期 转入 资本
项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息 利息 资金
增加 固定 化累
名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本 资本 来源
金额 资产 计金
金额 算比 化金 化率
金额 额
例 额
选矿
563,34 288,86 148,60 437,28
厂及 190,03 78.00
8,405. 5,015. 8,454. 3,439. 78% 其他
附属 0.23 %
00 20 78 75
设施
尾矿 135,91 134,73 136,37
1,637, 100.00
处理 4,494. 3,219. 0,348. 100% 其他
128.87 %
设施 00 50 37
公用 151,01 104,96 34,853 139,81
93.00
设施 0,401. 0,872. ,645.4 4,517. 93% 其他
%
工程 00 01 2 43
850,27 395,46 318,19 713,46
190,03
合计 3,300. 3,016. 5,319. 8,305. -- -- --
0.23
00 08 70 55
（3）工程物资
单位：元
152
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期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
在建工程其他说明：
在建工程项目均为天池钼业建设钼矿前期投入。目前天池钼业的季德钼矿矿山尚未建成投产。
2013年1月6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼
矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），批复的主要内容：1、建设规模及产品方案，日处理钼矿石25000吨，年产
825万吨钼矿石，产品为钼精粉。2、主要建设内容，包括道路工程，供电设施，供水设施、采场基建、矿仓、粗碎车间、主
厂房、试化验室、尾矿库、尾矿输送系统、回水系统、总仓库、机汽修间、油库、锅炉房、办公楼、食堂等；购置主要生产
设备1093台（套）。3、建设条件，项目建设地址位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3公里处。4、能源消耗：年总能量折合
标准煤54,418.84吨（其中：电力23,368.76万千瓦时，原煤15,915吨，柴油10,995吨）。
小城季德钼矿项目总投资184,117.88万元，新增基建投资126,381.67万元。
2020年1月6日，吉林省发展和改革委员会出具了《关于调整吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石
项目核准批复的通知》（吉发改产业[2020]11号），批复主要内容为：同意调整《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公
司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批〔2013〕2号）的投资规模和建设进度，其他事项仍按
原文件批复内容执行。项目分四期建设，其中：一期建设露天采场、选厂及选矿辅助设施区、采矿辅助设施及行政生活区、
粗碎站及皮带廓、排土场、低品位矿石堆场、尾矿库、炸药库、道路及其他附属设施，用地面积328.8428公顷（含已依法取
得并已完成项目建设的243.4424公顷国有建设用地）；二期建设露天采场、排土场、道路及其他附属设施，用地面积126.1572
公顷；三期建设露天采场、排土场、尾矿库等，用地面积120公顷；四期建设露天采场、排土场、尾矿库等，用地面积155
公顷。
截至2021年12月31 日止，项目处于前期建设阶段。
10、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
11、油气资产
□ 适用 √ 不适用
12、使用权资产
单位：元
项目 房屋建筑物 土地使用权 机器设备 运输工具 合计
一、账面原值：
1.期初余额 3,936,065.27 3,516,632.65 7,452,697.92
153
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2.本期增加金
2,012,497.47 3,581,316.00 168,469.08 5,762,282.55
额
3.本期减少金
额
4.期末余额 2,012,497.47 7,517,381.27 3,516,632.65 168,469.08 13,214,980.47
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金
391,318.95 3,087,587.59 334,080.12 23,398.48 3,836,385.14
额
（1）计提 391,318.95 3,087,587.59 334,080.12 23,398.48 3,836,385.14
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额 391,318.95 3,087,587.59 334,080.12 23,398.48 3,836,385.14
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
1,621,178.52 4,429,793.68 3,182,552.53 145,070.60 9,378,595.33
值
2.期初账面价
3,936,065.27 3,516,632.65 7,452,697.92
值
其他说明：
154
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13、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余 1,115,963,547. 1,275,990,920.
160,007,545.17 19,827.58
额 72 47
2.本期增
527,969.39 155,781.42 683,750.81
加金额
（1）购
527,969.39 155,781.42 683,750.81
置
（2）内
部研发
（3）企
业合并增加
3.本期减少
37,364,495.79 37,364,495.79
金额
（1）处
置
4.期末余 1,078,599,051. 1,239,310,175.
160,535,514.56 175,609.00
额 93 49
二、累计摊销
1.期初余
18,136,582.64 19,001.45 18,155,584.09
额
2.本期增
10,139,074.62 40,564.22 10,179,638.84
加金额
（1）计
10,139,074.62 40,564.22 10,179,638.84
提
3.本期减
少金额
（1）处
置
155
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4.期末余
28,275,657.26 59,565.67 28,335,222.93
额
三、减值准备
1.期初余
124,848,854.77 124,848,854.77
额
2.本期增
加金额
（1）计
提
3.本期减
少金额
（1）处置
4.期末余
124,848,854.77 124,848,854.77
额
四、账面价值
1.期末账 1,086,126,097.
132,259,857.30 953,750,197.16 116,043.33
面价值 79
2.期初账 1,132,986,481.
141,870,962.53 991,114,692.95 826.13
面价值 61
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
（2）采矿权摊销说明
为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权的摊销，即采矿
权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷可采储量）。本公司确定，自生产经营开始起摊销采矿权。本期尚未进行采
矿权摊销。
（3）2021年4月，天池钼业重编的《季德钼矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》通过验收，重编方案自2021年4月起
生效。根据新版方案，公司调减计入采矿权的矿山地质环境治理工程支出37,364,495.79元。
14、长期待摊费用
单位：元
156
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项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
采矿剥离费 110,711,438.98 32,687,664.49 143,399,103.47
福利性房屋装修
792,455.12 54,451.00 189,406.48 657,499.64
费
办公性房屋装修
481,023.11 25,096.04 113,511.83 392,607.32
费
合计 111,984,917.21 32,767,211.53 302,918.31 144,449,210.43
其他说明
注：对于天池钼业发生的采矿剥离费，为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿剥离费按
照总矿区设计平均剥采比进行摊销，尚未进行摊销。
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 125,417,292.75 31,354,323.19 127,401,487.55 31,850,371.89
合计 125,417,292.75 31,354,323.19 127,401,487.55 31,850,371.89
（2）未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 1,379,413.38 4,040,082.45
可抵扣亏损 149,254,085.14 108,593,154.74
合计 150,633,498.52 112,633,237.19
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 4,594,755.41
2022 33,638,208.48 33,638,208.48
2023 29,091,819.65 29,091,819.65
2024 4,729,205.75 4,728,885.75
2025 36,539,485.45 36,539,485.45
157
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2026 32,192,303.48
合计 136,191,022.81 108,593,154.74 --
其他说明：
16、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
53,553,524 53,553,524 53,553,524 53,553,524
勘探开发项目支出
.61 .61 .61 .61
357,304,32 357,304,32 348,664,69 348,664,69
征地支出
7.27 7.27 8.13 8.13
待抵扣进项税额 367,100.99 367,100.99 401,840.58 401,840.58
28,384,549 28,384,549 96,945,107 96,945,107
预付设备款
.56 .56 .97 .97
35,461,878 35,461,878
土地复垦、水土流失资金
.36 .36
475,071,38 475,071,38 499,565,17 499,565,17
合计
0.79 0.79 1.29 1.29
其他说明：
①天池钼业于2011年11月10日取得季德钼矿南部详査探矿权后，在2012年和2013年对探矿权所属区域范围内进行勘探所
发生的费用支出，包括现有矿床进一步探矿、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活
动共计约3,443万元，其中勘察费用3,302万元、补偿费51万元、咨询机构服务费90万元。同时，公司在按评估值收购吉林天
池钼业有限公司75%股权时购买价格9.53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该
项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值后的余额部
分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-勘探开发项目支出”1,912万元。截至2021年12月31日止, “其
他非流动资产-勘探开发项目支出”挂账合计5,355 万元，公司的探矿勘查工作己经结束，正在申请办理探矿权转采矿权的
相关手续。
该探矿权证已到期，公司已于2021年11月4日向自然资源部提交吉林省舒兰市季德钼矿床南部矿段勘探（保留）探矿权
保留申请，自然资源部审查申请资料齐全，已接收。
②天池钼业的季德钼矿用地559.5542公顷，其中已取得建设用地批复的土地面积328.8428公顷，取得建设用地批复的土
地中已办理土地使用权证书土地149.7753公顷，尚未办理土地使用权证书土地179.0675公顷，期末账面价值140,146,343.62
元；尚未取得建设用地批复的土地面积230.7114公顷，期末账面价值70,413,205.26元。
同时，公司在收购吉林天池钼业有限公司75%股权时，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允
价值后的余额部分对应调增 “其他非流动资产-征地支出”约为13,881万元。
截至2021年12月31日止，“其他非流动资产-征地支出”挂账合计35,730.43万元。
158
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17、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 100,000,000.00
合计 100,000,000.00
短期借款分类的说明：
2021年7月12日，天池钼业与陕西华光实业有限责任公司（下称：华光公司）、中国银行股份有限公司渭南分行（下称：
中行渭南分行）签订《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号），办理委托贷款壹亿元，借款期限六个月。该借款以
公司十五宗土地（采矿地，土地使用面积762,160.16平方米）及选矿厂进行担保。2022年4月22日，天池钼业与华光公司、
中行渭南分行签订《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号），并于当日按补充协议约定结清借款本息。
详见附注十四、资产负债表日后事项6。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付货款 3,803,419.02 21,507,089.20
应付工程款、设备款 315,198,224.99 195,456,770.42
合计 319,001,644.01 216,963,859.62
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
陕西有色建设有限公司 192,517,069.84 资金紧张，暂未结算
兖州中材建设有限公司 96,336,732.38 资金紧张，暂未结算
格尔木晨路物流有限公司 3,702,835.02 资金紧张，暂未结算
舒兰市小城林场 3,554,340.00 资金紧张，暂未结算
舒兰市新元建筑安装有限责任公司 3,352,212.00 资金紧张，暂未结算
舒兰市群岭林场 2,578,002.00 资金紧张，暂未结算
合计 302,041,191.24 --
其他说明：
159
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19、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
钾肥预收款 1,801,570.63
预收副产矿石款 88,495.58 133,290.27
预收键合材料款 2,091,715.93
合计 2,180,211.51 1,934,860.90
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 6,261,872.30 10,504,760.56 10,156,972.45 6,609,660.41
二、离职后福利-设定
8,661.81 641,182.05 583,479.62 66,364.24
提存计划
合计 6,270,534.11 11,145,942.61 10,740,452.07 6,676,024.65
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
6,114,412.78 9,003,918.22 8,706,951.51 6,411,379.49
和补贴
2、职工福利费 596,372.78 596,372.78
3、社会保险费 14,006.56 357,359.16 356,131.78 15,233.94
其中：医疗保险
14,006.56 285,201.40 285,037.72 14,170.24
费
工伤保险
62,498.39 61,542.69 955.70
费
生育保险
9,659.37 9,551.37 108.00
费
4、住房公积金 418,515.00 418,515.00
160
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5、工会经费和职工教
133,452.96 128,595.40 79,001.38 183,046.98
育经费
合计 6,261,872.30 10,504,760.56 10,156,972.45 6,609,660.41
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 8,485.76 615,838.52 560,237.49 64,086.79
2、失业保险费 176.05 25,343.53 23,242.13 2,277.45
合计 8,661.81 641,182.05 583,479.62 66,364.24
其他说明：
21、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 327,357.57
企业所得税 193,872.51
个人所得税 591,559.32 547,785.21
城市维护建设税 33,600.46
教育费附加 14,400.20
地方教育费附加 9,600.13
印花税 1,075,253.33 1,355,679.97
应交资源税 20,690.10
合计 1,687,502.75 2,482,296.05
其他说明：
22、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 95,112,791.76 89,457,625.10
其他应付款 835,356,097.82 818,803,930.53
合计 930,468,889.58 908,261,555.63
161
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（1）应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 2,597,358.33 358,875.00
短期借款应付利息 3,416,683.33
非金融机构借款应付利息 89,098,750.10 89,098,750.10
合计 95,112,791.76 89,457,625.10
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
短期借款利息为天池钼业计提的向陕西华光实业有限责任公司委托借款的利息。
长期借款利息为本公司计提的向渤海国际信托取得贷款的利息。
非金融机构借款利息为天池钼业计提的向原股东天池矿业取得借款的利息。
（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
非金融机构借款及利息 364,455,393.00 343,977,061.85
应付股权投资款 284,355,518.76 284,355,518.76
非关联方往来 3,946,312.06 10,617,429.22
法院判决应付及诉讼利息 293,098.68 293,098.68
工程款 7,080,000.00 7,080,000.00
财务顾问费、律师费、咨询费、服务费 10,975,000.00 10,465,747.63
应付货款 96,704,813.22 96,704,813.22
员工股权激励款 66,518,673.35 64,952,111.33
工会委员会款 105,890.64
关联方往来款 12,750.00
质保金 5,000.00 5,000.00
员工垫付款 811,182.85
其他 211,105.90 234,509.20
合计 835,356,097.82 818,803,930.53
162
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2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
吉林宝华安全评价有限公司 225,000.00 公司现金流不足
吉林天池矿业股份有限公司 338,118,907.72 公司现金流不足
吉林六通矿业开发有限公司 6,855,000.00 公司现金流不足
惠州市至诚达信投资发展有限公司 786,653.50 公司现金流不足
广州证券股份有限公司 5,600,000.00 公司现金流不足
汉唐艺术品交易所有限公司 557,343.00 公司现金流不足
中铁物资集团有限公司 96,704,813.22 公司现金流不足
北京中伦（上海）律师事务所法律服务
2,000,000.00 公司现金流不足
费
国浩律师（上海）律师事务所 600,000.00 公司现金流不足
《证券日报》社 666,666.66 公司现金流不足
沈英民 1,261,933.93 公司现金流不足
邱士杰 3,523,997.94 公司现金流不足
朱晓明 228,333.33 公司现金流不足
刘亮 2,078,708.54 员工股权激励缴款
李晓斌 12,472,251.26 员工股权激励缴款
胡国栋 12,472,251.26 员工股权激励缴款
单斌 8,314,834.17 员工股权激励缴款
李宝军 2,078,708.54 员工股权激励缴款
赵锡黔 4,157,417.08 员工股权激励缴款
乔铸 4,157,417.07 员工股权激励缴款
姜琴 8,314,834.17 员工股权激励缴款
李波 12,472,251.26 员工股权激励缴款
乔兆军 930,966.66 公司现金流不足
吉林天成矿业有限公司 284,355,518.76 公司现金流不足
内蒙古旭宸安装有限公司 200,000.00 公司现金流不足
张哲 1,000,000.00 公司现金流不足
合计 810,133,808.07 --
其他说明
163
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23、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 86,000,000.00 87,000,000.00
一年内到期的长期应付款 1,159,665.85
一年内到期的租赁负债 936,451.04 2,331,513.98
合计 88,096,116.89 89,331,513.98
其他说明：
24、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税 283,427.49 179,469.09
合计 283,427.49 179,469.09
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
合计 -- -- --
其他说明：
25、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期借款分类的说明：
注：公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司（下称：渤海信托）贷款97,000,000.00元，期限为2年。2019
年12月24日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额87,000,000.00元，展期至2021年1月25日。其中，应于2020年二季度、
三季度分别归还本金不低于300万元。2021年3月9日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额87,000,000.00元，展期至2021
年7月25日。2021年12月28日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额86,000,000.00元，展期至2022年7月24日。
其他说明，包括利率区间：
164
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26、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 8,458,635.50 6,845,093.14
减：未确认融资费用 -876,218.53 -942,031.70
减：一年内到期的租赁负债 -936,451.04 -2,331,513.98
合计 6,645,965.93 3,571,547.46
其他说明
27、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 47,383,599.25 13,930,334.56
合计 47,383,599.25 13,930,334.56
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
土地复垦费 67,725,400.00 14,333,260.00
水土流失补偿费 1,214,750.00 4,000,000.00
中蓝气站融资租赁款
未确认融资费用 -20,396,884.90 -4,402,925.44
小计 48,543,265.10 13,930,334.56
减：一年内到期的长期应付款 1,159,665.85
合 计 47,383,599.25 13,930,334.56
其他说明：
注：（1）土地复垦费，为按照国务院颁布的《土地复垦条例》及国土资源部颁布的《土地复垦条例实施办法》，天
池钼业根据生效的土地复垦方案确认的土地复垦费。2021年4月，按照相关管理规定，公司重编的《季德钼矿矿山地质
环境保护与土地复垦方案》通过验收。根据新老方案费用支出对比，公司调增土地复垦及水土流失费用59,392,140.00
元、未确认融资费用17,326,405.74元、现值35,461,878.36元。
（2）水土流失补偿费，为根据《吉林省水土保持条例》及《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》计提
并按期向县级水土保持机构缴纳的补偿费。水土流失补偿费的缴纳数额，在评估建设和生产过程中损毁、压没原地貌或
植被的面积和危害程度，以及能否恢复植被后，经行政主管部门的水土保持机构现场勘测后，按《吉林省水土流失补偿
费征收、使用和管理办法》规定的标准征收。
根据天池钼业与舒兰市水利局新签署的《分期缴纳水土保持补偿费协议书》，决定针对天池钼业剩余未缴纳的水土
保持补偿费用，减免57.05万元，只需缴纳水土保持补偿费用342.95万元；为保证方案落实，考虑到天池钼业的资金压
165
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力，天池钼业已于2021年1月份缴纳100.00万元， 2021年10月份缴纳121.475万元，将于2022年10月份，缴纳121.475
万元。
（3）按照新租赁准则规定，天池钼业将应付陕西中蓝实业的融资租赁款由本科目调整至租赁负债，相应的未确认
融资费用也一并调整。
28、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
矿山生态环境恢复治理资金 5,929,400.00 63,458,700.00 注1
未确认融资费用 -2,117,357.39 -23,002,580.17 注1
应付股权转让款逾期占用利
24,608,131.18 17,829,314.62 注2
息
合计 28,420,173.79 58,285,434.45 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
注1.矿山生态环境恢复治理资金，为依据《吉林省矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》计提并按期向矿山所在
地国土资源行政主管部门制定的银行账户储蓄的与钼矿相关的矿山生态环境恢复治理保证金，由该国土资源行政主管部
门出具存储证明。保证金的存储数额，依据矿山地质环境保护与治理恢复方案提出的治理恢复工程经费概算确定。
2017年11月1日，财政部、国土资源部及环境保护部颁发了“关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质
环境治理恢复基金的指导意见”（财建【2017】638号）文件。依据“矿山企业通过建立基金的方式，筹集治理恢复基金”
等规定内容，将以前年度计提及返还的环境治理恢复保证金转为预计负债，按照专项基金管理的方式进行核算。吉林省
国土资源厅根据上述财建【2017】638号文件精神，下发《吉林省国土资源厅关于矿山地质环境治理恢复保证金返还有
关问题的通知》（吉国土资财发[2018]8号）。公司依据吉国土资财发[2018]8号文件，于前期将返还的环境治理恢复保证
金63,458,700.00转为预计负债，本期继续分摊未实现的融资费用作为预计负债的抵减项目。
2021年4月，按照相关管理规定，公司重编的《季德钼矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》通过验收，正式生效。
根据新旧方案费用支出对比，公司调减矿山生态环境恢复治理资金57,529,300.00元、未确认融资费用20,164,804.21
元、现值37,364,495.79元。
注2.因公司收购吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司75%股权的股权转让
款未全部支付完成，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉，天成矿业要求公司连带给付股权转让款
284,355,518.76元及利息。
吉林省吉林市中级人民法院已于2020 年10月15日受理此案，并于2021年11月18日宣判，判决公司连带给付天成矿
业股权转让款 284,355,518.76元及利息。按照诉讼判决，公司确认截至2021年12月31日逾期支付股权转让款的预计偿
付利息、诉讼费用24,608,131.18元。
2022年4月15日，公司与天成矿业签订《诉讼案件和解协议》，详见十四、资产负债表日后事项8、公司未如期支付
钼业公司股权转让款诉讼案。
29、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
166
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337,822,022. 337,822,022.
股份总数
00 00
其他说明：
30、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 189,327,172.50 189,327,172.50
其他资本公积 377,879,253.89 9,494,764.35 368,384,489.54
合计 567,206,426.39 9,494,764.35 557,711,662.04
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：本期减少公司股权激励成本9,494,764.35元。
31、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实行股权激励回购 63,520,000.00 63,520,000.00
合计 63,520,000.00 63,520,000.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：因实行股权激励确认潜在回购义务，占本公司已发行股份的总比例4.74%。
32、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -450,506,140.03 -414,464,713.26
调整后期初未分配利润 -450,506,140.03 -414,464,713.26
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -24,906,546.58 -36,041,426.77
期末未分配利润 -475,412,686.61 -450,506,140.03
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
167
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33、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 131,705,341.77 131,267,949.40 5,809,845.16 3,503,316.28
其他业务 1,237,627.51 1,307,897.91 1,585,177.95 1,470,563.49
合计 132,942,969.28 132,575,847.31 7,395,023.11 4,973,879.77
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
√ 是 □ 否
单位：元
项目 本年度（万元） 具体扣除情况 上年度（万元） 具体扣除情况
转供电、租赁土地、销
售花岗岩，正常经营之 转供电、租赁土地、
营业收入金额 132,942,969.28 外的其他业务收入、新 7,395,023.11 设备租赁、新增贸
增贸易收入、难以形成 易收入
稳定业务模式
转供电、租赁土地、销
售花岗岩，正常经营之 转供电、租赁土地、
营业收入扣除项目
132,942,969.28 外的其他业务收入、新 4,316,891.59 设备租赁、新增贸
合计金额
增贸易收入、难以形成 易收入
稳定业务模式
营业收入扣除项目
合计金额占营业收 100.00% 58.38%
入的比重
一、与主营业务无
—— —— —— ——
关的业务收入
1．正常经营之外的
其他业务收入。如
出租固定资产、无
形资产、包装物，
销售材料，用材料
转供电、租赁土地、销
进行非货币性资产 转供电、租赁土地、
1,237,627.51 售花岗岩，正常经营之 1,585,177.95
交换，经营受托管 设备租赁
外的其他业务收入
理业务等实现的收
入，以及虽计入主
营业务收入，但属
于上市公司正常经
营之外的收入。
3.本会计年度以及 6,625,673.83 新增贸易收入 2,731,713.64 新增贸易收入
168
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上一会计年度新增
贸易业务所产生的
收入。
6.未形成或难以形
成稳定业务模式的
125,079,667.94 难形成以稳定业务模式
业务所产生的收
入。
转供电、租赁土地、销
售花岗岩，正常经营之 转供电、租赁土地、
与主营业务无关的
132,942,969.28 外的其他业务收入、新 4,316,891.59 设备租赁、新增贸
业务收入小计
增贸易收入、难以形成 易收入
稳定业务模式
二、不具备商业实
—— —— —— ——
质的收入
不具备商业实质的
0.00 0 0.00 0
收入小计
三、与主营业务无
关或不具备商业实 0 0 0 0
质的其他收入
营业收入扣除后金
0.00 0 3,078,131.52 0
额
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
按经营地区分类
其中：
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分
类
169
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其中：
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 2,463,639.00 元，其中，2,463,639.00
元预计将于 2022 年度确认收入。
其他说明
按产品类别列示的营业收入和营业成本
项 目 本年发生额 上年发生额
收入 成本 收入 成本
动力煤业务 2,989,193.47 3,441,059.65
设备租赁 1,061,946.90 910,629.94
钾肥业务 6,625,673.83 6,373,974.50 2,731,713.64
键合材料业务 125,079,667.94 124,893,974.90
纺织业 88,938.05 62,256.63
转供电 270,855.47 270,855.47 315,918.67 313,496.46
土地租赁 621,937.17 739,312.23 207,312.38 246,437.09
花岗岩收入 344,834.87 297,730.21
合 计 132,942,969.28 132,575,847.31 7,395,023.11 4,973,879.77
34、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,451.83 40,455.15
教育费附加 1,050.78 18,513.02
资源税 20,690.10
170
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房产税 338.10
土地使用税 36.80
车船使用税 12,889.44 581,654.50
印花税 142,263.36 48,879.48
地方教育附加 700.52 17,088.69
其他 558.13 5,337.76
合计 180,979.06 711,928.60
其他说明：
注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
35、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
样品费 14,408.53
劳务费 8,000.00
场地租赁费 48,000.00
合计 70,408.53
其他说明：
36、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资、福利费及社保 4,632,875.24 7,684,327.64
工会经费 7,643.60 5,540.47
业务招待费 1,673,122.43 463,016.81
办公费 380,216.39 179,216.91
差旅费 928,557.73 511,332.76
交通费 633,605.53 440,775.11
审计咨询、法律等服务费 3,025,755.62 2,742,237.56
房租和物业 537,222.77 603,463.29
折旧及摊销 9,468,712.75 4,117,683.96
股权激励成本摊销 -9,494,764.35 -2,695,628.11
诉讼费 1,781,965.18 11,652.51
其他 676,589.21 247,366.34
171
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合计 14,251,502.10 14,310,985.25
其他说明：
37、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 13,770,418.17 12,981,936.60
减：利息收入 -787,439.42 -3,157,110.17
其他 2,292,039.42 2,966,030.16
合计 15,275,018.17 12,790,856.59
其他说明：
注：利息支出为信托贷款利息、第一至三期股权激励失效应付回购款利息，财务费用其他为银行手续费、账户维护费、
未确认融资费用摊销。
38、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
社保费返还 4,558.05
稳岗补贴 1,604.88 9,954.46
代扣个税手续费返还 9,633.77 5,956.05
合 计 11,238.65 20,468.56
39、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 7,588,053.32
合计 7,588,053.32
其他说明：
40、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 116,156.40 -1,466,236.03
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应收账款坏账损失 2,725,060.74 -2,909,394.81
合计 2,841,217.14 -4,375,630.84
其他说明：
41、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
五、固定资产减值损失 -198,650.00
合计 -198,650.00
其他说明：
42、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得或损失 -3,409.60
43、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
其他 7,479.88 20,000.00 7,479.88
合计 7,479.88 20,000.00 7,479.88
计入当期损益的政府补助：
单位：元
补贴是否 与资产相
是否特殊 本期发生 上期发生
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 关/与收益
补贴 金额 金额
盈亏 相关
其他说明：
44、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
赔款、违约金及罚款支出 494,923.64
滞纳金 15.37 15,355.48 15.37
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无法收回款项 25,290.93
捐赠支出 50,000.00
逾期支付款项利息、复利 5,283,376.89 18,074,504.15 5,283,376.89
存货盘亏损失 37,291.22 37,291.22
合计 5,320,683.48 18,660,074.20 5,320,683.48
其他说明：
45、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 -19,351.22 193,872.51
递延所得税费用 496,048.70 -632,514.84
合计 476,697.48 -438,642.33
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 -32,070,183.70
按法定/适用税率计算的所得税费用 -8,017,545.92
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 417,011.46
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
-760,204.67
亏损的影响
可弥补亏损（以"-"列示） 8,048,075.86
合并层面调整的影响 88,005.69
子公司税收优惠影响 701,355.06
所得税费用 476,697.48
其他说明
46、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
174
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金融机构利息收入 1,301,165.60 2,643,541.05
政府补助 201,604.88 40,448.56
理赔款 54,200.00
非关联方往来款 16,156,994.00 14,122,833.33
已转让公司还款 8,107,017.04
保证金退款 87,573.67
合并范围外关联方往来款 1,120,096.70 2,094,178.76
其他 12,633.93 43,807.41
合计 18,792,495.11 27,193,599.82
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
金融机构手续费 38,728.41 23,581.34
咨询、顾问服务费 2,840,100.00 2,558,777.42
备用金 779,162.00 435,642.58
非合并范围内关联方往来款 1,132,846.70 2,081,428.76
非关联方往来款 11,156,994.00 17,882,833.33
冻结资金 29,861,524.65
房租及押金、物业及押金 510,704.00 652,205.89
其他经营管理费用 3,081,821.43 1,605,707.72
其他 60,483.63
合计 49,401,881.19 25,300,660.67
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
非关联方借款 15,000,000.00 26,470,000.00
合计 15,000,000.00 26,470,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
175
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
47、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -32,546,881.18 -40,364,577.53
加：资产减值准备 -2,642,567.14 4,375,630.84
固定资产折旧、油气资产折耗、
2,368,403.94 1,556,828.81
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 3,836,385.14
无形资产摊销 7,092,051.25 4,110,475.13
长期待摊费用摊销 302,918.31 2,858,778.34
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号填 3,409.60
列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
14,991,466.89 12,552,095.33
列）
投资损失（收益以“－”号填
-7,588,053.32
列）
递延所得税资产减少（增加以
443,067.25 -638,158.20
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-6,921,597.50 4,973,682.10
填列）
经营性应收项目的减少（增加
77,907,011.46 -43,550,496.74
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-51,708,546.36 18,674,531.52
以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 13,121,712.06 -43,035,854.12
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- --
176
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 13,141,015.90 109,566,593.13
减：现金的期初余额 109,566,593.13 3,284,742.99
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -96,425,577.23 106,281,850.14
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 13,141,015.90 109,566,593.13
其中：库存现金 200.38 399.38
可随时用于支付的银行存款 13,140,815.52 109,566,193.75
三、期末现金及现金等价物余额 13,141,015.90 109,566,593.13
其他说明：
48、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 32,727,524.65 诉讼冻结资金
无形资产 66,493,873.82 贷款抵押
因股权转让款支付逾期诉讼，公司（吉
林天首投资中心（有限合伙），下称吉
长期股权投资 243,750,000.00
林天首）持有的天池钼业 52.13%股权
被冻结。
因子公司山西天首新材料有限公司借
款，北京凯信腾龙投资管理有限公司
长期股权投资 5,600,000.00
以其持有的山西天首全部股权质押担
保。
在建工程-选矿厂及公用设施 183,456,387.46 贷款抵押
合计 532,027,785.93 --
其他说明：
177
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49、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
稳岗补贴 1,604.88 其他收益 1,604.88
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本年度公司新设成立公司一户，合并范围新增一户。
子公司名称 注册资本（万元） 出资比例 增加方式
山西天首新材料有限公司 800.00 70% 新设成立
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
共青城腾龙信 江西省九江市
息技术服务有 九江市 共青城私募基 IT 业 100.00% 通过设立取得
限公司 金创新园区内
178
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
包头市敕勒川
土默特右旗新
数据中心有限 包头市 IT 业 100.00% 通过设立取得
型工业园区
公司
北京市东城区
北京凯信腾龙
灯市口大街 投资管理、咨
投资管理有限 北京市 100.00% 通过设立取得
12、14 号二层 询
公司
232 室
内蒙古自治区
包头市青山区 销售化工产
包头天首实业
包头市 钢铁大街 7 号 品、投资管理、 100.00% 通过设立取得
投资有限公司
正翔国际广场 咨询
B6 号
舒兰市滨河大
吉林市天首投
街 1378 号滨河
资中心（有限 吉林市 投资管理 100.00% 通过设立取得
小区 28 号楼 4
合伙）
单元 302
舒兰市经济开
吉林天池钼业 通过现金购买
吉林市 发区兴华街 10 钼矿开采 52.13%
有限公司 取得
号
天津自贸试验
区（东疆保税
天首（天津）
港区）贺兰道
国际贸易有限 天津 贸易 100.00% 通过设立取得
以北、欧洲路
公司
以东恒盛广场
4 号楼-207-10
天昱人和（北 北京市朝阳区
京）企业管理 北京市 广渠路 98 号 J5 商务服务业 100.00% 通过设立取得
有限公司 栋 2 层 2211
青海省格尔木
西藏天首工贸 市藏青工业园
青海省 批发业 100.00% 通过设立取得
有限公司 区 A 区 3 号办
公楼 420-3 号
山西转型综合
改革示范区唐
山西天首新材 有色金属冶炼
山西省 槐产业园彩虹 70.00% 通过设立取得
料有限公司 和压延加工业
街 9 号办公楼
301-315 室
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
179
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
吉林天池钼业有限公
47.87% -7,303,841.19 693,937,945.19
司
山西天首新材料有限
30.00% -336,493.41 2,063,506.59
公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
非流 非流 非流 非流
司名 流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
动资 动负 动资 动负
称 资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
吉林
天池 54,472 2,310, 2,365, 903,44 56,711 960,15 144,08 2,029, 2,173, 694,90 58,311 753,21
钼业 ,755.1 670,98 143,73 7,264. ,695.3 8,959. 7,966. 370,60 458,57 5,276. ,158.5 6,435.
有限 8 4.32 9.50 49 5 84 51 8.68 5.19 54 0 04
公司
山西
天首
19,729 11,657 31,387 23,378 24,508
新材 1,129,
,692.8 ,451.6 ,144.5 ,876.7 ,789.2
料有 912.44
7 6 3 8 2
限公
司
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名
综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
吉林天池
1,237,627. -15,257,36 -15,257,36 -705,133.7 -10,731,94 -10,731,94
钼业有限 523,231.05 183,833.18
51 0.49 0.49 2 4.15 4.15
公司
山西天首 125,079,66 -1,121,644. -1,121,644. -5,248,387.
180
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
新材料有 7.94 69 69 67
限公司
其他说明：
十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体
的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
1、 信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款等。管理层已制定适当的信用政策，
并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从
第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期
对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本
公司的整体信用风险在可控的范围内。
截至2021年12月31日止，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公
司金融资产产生的损失，具体包括：
应收账款期末余额7,659,723.12元，其他应收款期末余额1,469,911.33元，预付款项期末余额9,783,410.18元。
本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，由于对以前年度大宗商品贸易形成的款项正处于清查阶
段。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险具有较大不确定性。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注十一.5(2)
所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
2、 流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现
金流量波动的影响。
3、 市场风险
① 汇率风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的经营位于中国境内，所有业务活动以人民币结算，所有资产及负债均
为人民币余额，无相关外汇风险。
② 利率风险
本公司的利率风险主要产生于信托及关联方借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的
金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的
带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
③ 价格风险
无。
181
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
十一、公允价值的披露
1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。
上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本报告期初，本公司母公司是合慧伟业商贸（北京）有限公司，于2007年11月26日成立，注册资本20,000.00万元，实
缴资本5,000.00万元，注册地为北京市西城区茶马北街1号院2号楼11层2单元1233。公司法定代表人：邱士杰。
合慧伟业控股股东为舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）（简称“舒兰天首企业合伙”）。舒兰天首企业合伙的合伙
人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰
实际控制公司，因此，在本报告期初，邱士杰为本公司实际控制人。
2021年6月8日，广东省深圳市中级人民法院向合慧伟业下达《执行裁定书》（[2020]粤 03 执恢 796 号），法院强制将
合慧伟业持有的股份出售以偿还债务。执行法院裁定后，合慧伟业公司失去对本公司的控股权。截至2021年12月31日，本公
司股东持股比例均在5%以下，公司无控股股东、实际控制人。本公司原实际控制人邱士杰在本年内仍担任公司董事长及财务
总监，并全面负责公司董事会运行和生产经营。
本企业最终控制方是无。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
北京天首资本管理有限公司 公司高管控制的其他企业
北京天首实业投资有限公司 公司高管控制的其他企业
北京灵泽投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京巨中盈投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天正润金投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京融巨投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
天首控股有限公司 公司高管控制的其他企业
北京盈吉投资管理有限公司 公司高管控制的其他企业
182
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
北京天首聚丰投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首投资管理有限公司 公司高管控制的其他企业
北京天祥千巨投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京国巨宏润投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京龙观投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首辉恒投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首优金投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首中聚投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首同盈投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首屹崭投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首资志投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首知画投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首岚昌投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首春晨投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京璀璨投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京匠心之轮网球投资管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京国金博投资中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京宝誉广告传媒中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首财富管理顾问有限公司 公司高管控制的其他企业
兴丰财富投资担保有限公司 公司高管控制的其他企业
吉林省龙兴集团奈奇生态食品有限公司 公司高管控制的其他企业
天首投资基金管理（北京）有限公司 公司高管控制的其他企业
吉林六通矿业开发有限公司 子公司股东
金堆城钼业股份有限公司 子公司股东
吉林省亚东国有资本投资有限公司 子公司股东
舒兰市天首实业有限公司 公司高管控制的其他企业
吉林天首房地产开发有限公司 公司高管控制的其他企业
舒兰天首稀有金属研究所 公司高管控制的其他企业
内蒙古天首矿产资源有限公司 公司高管控制的其他企业
舒兰市天首钼实业有限公司 公司高管控制的其他企业
吉林天首钼加工有限公司 公司高管控制的其他企业
北京天首聚星咨询有限公司 公司高管控制的其他企业
天首资本控股有限公司 公司高管控制的其他企业
183
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
北京天首聚智管理咨询有限公司 公司高管控制的其他企业
天首创洁能源科技有限公司 公司高管控制的其他企业
天首国际能源有限公司 公司高管控制的其他企业
舒兰天首科技中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
舒兰天首产业管理有限公司 公司高管控制的其他企业
舒兰天首资源管理有限公司 公司高管控制的其他企业
北京天首矿产集团有限公司 公司高管控制的其他企业
北京天首能源发展有限公司 公司高管控制的其他企业
内蒙古新兴产业发展并购投资基金中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
北京天首矿产集团有限公司 公司高管控制的其他企业
舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙） 公司高管控制的其他企业
其他说明
4、关联交易情况
（1）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
邱士杰、合慧伟业商
贸（北京）有限公司、
87,000,000.00 2019 年 12 月 24 日 2022 年 07 月 24 日 否
北京天首资本管理有
限公司
关联担保情况说明
作为担保方
2021年9月15日，公司子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司办理完成股权质押登记，以其持有的山西天首新材料有限
公司70%股权质押方式，为控股子公司山西天首新材料有限公司向天津东弘盛科技有限公司签订的《借款合同》提供担保。
保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
（2）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
184
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拆入
天首控股有限公司 1,120,096.70
拆出
（3）关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 1,358,650.69 1,295,648.79
5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款： 邱士杰 3,523,997.94 3,523,997.94
其他应付款： 吉林六通矿业开发有限公司 6,855,000.00 6,855,000.00
其他应付款： 金堆城钼业股份有限公司 169,069.84
其他应付款： 北京天首聚智管理咨询有限公司 12,750.00
合 计 10,548,067.78 10,391,747.94
6、其他
注：2017年6月22日，本公司与原实际控制人邱士杰签订《借款合同》，借入最高限额8000万元的流动资金，自每笔借
款到达本公司指定账户之日起十二个月内还款，借款利息按人民银行同期贷款利率计息，贷款利息于本金清偿之日一次性付
清。截至2021年12月31日止，向邱士杰借款本息余额3,523,997.94元。其中2017年度借款利息1,076,298.75元，2018年度借
款利息2,162,916.30元，2019年度借款利息284,782.89元。
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
公司本期授予的各项权益工具总额 0.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 4,800,000.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 0
185
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公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 注
其他说明
注：本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日收盘价
在每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象人数变动等后
续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的权益工具数量，在股权激
励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可
可行权权益工具数量的确定依据
解锁工具的数量一致。本报告期末，管理层结合股权激励对象及公
司实际离职率情况，预估公司授予员工限制性股票在解锁期内的离
职率均为 0%。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 47,520,000.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -9,494,764.35
其他说明
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
公司于2014年投资设立子公司共青城腾龙信息技术服务有限公司。截至2021年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册
资本共计1000万元。
公司于2016年投资设立子公司包头天首实业投资有限公司，截至2021年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本1000
万元。
公司子公司包头天首实业投资有限公司于2019年投资设立天首（天津）国际贸易有限公司，截至2021年12月31日止，
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
已认缴但尚未支付的注册资本1000万元。
公司子公司包头天首实业投资有限公司于2019年投资设立天首（天津）国际贸易有限公司，截至2021年12月31日止，
已认缴但尚未支付的注册资本900万元。
公司于2020年投资设立子公司天昱人和（北京）企业管理有限公司，截至2021年12月31日止，已认缴但尚未支付的注
册资本970万元。
公司2021年投资天首能源科技（中卫）有限公司，认缴出资950万元，占注册资本的19%，于2051年9月30日前缴足，截
至2021年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本950万元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
①姚新顺等投资者诉公司虚假陈述证券民事赔偿案
2015年7月1日，公司发布《收到中国证监会立案调查通知书的公告》，因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2016年7月6日，公司收到中国证监会《行
政处罚决定书》（[2016]82号）。姚新顺等投资者以上述事项造成投资损失，诉公司虚假陈述证券民事赔偿，向内蒙古自治区
呼和浩特市中级人民法院提出起诉。
2019年3月27日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别发出（[2019]内01 民初104、87、89号）《应诉通知书》等
相关材料。通知书显示，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院已受理自然人姚新顺、许丽月、许长青诉本公司证券虚假陈
述责任纠纷一案，该诉讼将于2019 年5 月20 日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院开庭审理。
2019年7月19日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院下达的（[2019]内01 民初285、287、288、290、291、292、293、
294、296、297、298、308 号）《应诉通知书》等相关材料。内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院已受理自然人梁佳、吴
克宇、彭福星、史济萌、郑国强、缪海燕、王祥来、桂睿宏、喻海冰、夏春云、赵汝勇、吴畏等12人诉本公司证券虚假陈述
责任纠纷一案，该诉讼已于2019 年8月9 日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院开庭审理。
针对上述案件，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别于2019年8月28日、2019年10月8日做出民事裁定：公司的办
公地址为北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦，该地点应认定为公司住所地。裁定：本案移送北京市第三中级人民法院
处理。
2020年12月30日，公司收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》（[2020]京03民初321号）、（[2020]京03民初287号）、
（[2020]京03民初327号）、（[2020]京03民初329号），北京市第三中级人民法院就自然人姚新顺、许长青、许丽月等23人诉
本公司证券虚假陈述责任纠纷一案，经审查认为，因法院已受理包括本案原告姚新顺、许长青、许丽月在内的多起证券虚假
陈述责任纠纷案件，均系投资者个人基于同一虚假陈述事实而向本公司提起的诉讼。根据最高人民法院《关于审理证券市场
因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十三条第二款之规定：“多个原告因同一虚假陈述事实对相同被告同时提起
两个以上诉讼的，人民法院可以将其合并为一个共同诉讼”，为便于案件审理，北京市第三中级人民法院裁定将上述多起案
件均并入（2020）京03民初286号原告赵汝勇诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。
截至财务报告批准报出报表日止，尚处于审理阶段，已开庭未产生具有法律效力的判决或裁定，公司目前无法判断其对
本期利润或期后利润产生的影响。
②公司未如期支付钼业公司股权转让款诉讼案
因公司收购吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的天池钼业75%股权的股权转让款未全部支付完成，天
成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉，吉林省吉林市中级人民法院已于2020 年10月15日受理此案。天成矿业申请了财
产保全，吉林省吉林市中级人民法院就（[2020]吉02民初463号）和（[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结吉林
天首持有的全部天池钼业股权。
事实与理由：2017年7月13日，本公司以有限合伙企业吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和
吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权。双方于2017年4月13日签订《支付现
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
金购买资产协议》、2017年6月22日签订《支付现金购买资产协议之补充协议》、2020年4月28日签订《支付现金购买资产协议
之补充协议二》。根据上述协议的约定，本公司应于自标的公司75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第
02830130 号）抵押解除后 10日内， 支付标的股权交易价格中的 70,000万元；自标的公司季德钼矿采矿权（证号 ：
C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；自天成矿业协助办理标的公
司75%股权工商变更登记手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000 吨后
1年内（以发生日期当中的较早者为准），支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
诉讼请求：天成矿业要求本公司及吉林天首连带给付股权转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元，本息合计
197,104,928.4元（[2020]吉02民初463号）；天成矿业要求本公司连带给付股权转让款103,474,500元及利息（[2021]吉02
民初33号）。本公司承担本案诉讼费。
诉讼进展：
2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号），判决：（1）吉林天首于本
判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息（以3000万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19
日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同
期贷款市场报价利率计付；以18,088.1019万元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公
布的同期贷款市场报价利率计付）；（2）公司对本判决第一项确定的吉林天首的给付义务承担连带责任；（3）驳回天成矿业
其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规
定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,027,325元，诉讼保全费5000元，由吉林天首与公司连带负担。如不
服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向吉林省高级人民法院上诉。吉林天首已上诉至吉林省高级人民法院，二审
正在审理中。
2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决：（1）吉林天首于本判
决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息（以10,347.45万元为基数，自2021年1月8日起至实际给付
之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）；（2）公司对本判决第一项确定的吉林天首的给
付义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十
三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费559,173元，诉讼保全费5000元，合计564,173元，由吉林天首与
公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向吉林省高级人民法院上诉。吉林天首已上诉至吉林省
高级人民法院，二审正在审理中。
③天池钼业被诉拖欠工程进度款案
陕西有色建设有限公司（以下简称“有色陕建”）因2020年9月与天池钼业签订《施工总承包合同》，涉及工程进度款拖
欠问题向吉林省吉林市中级人民法院起诉：
事实与理由：2020年9月，天池钼业与有色陕建签订《施工总承包合同》，约定有色陕建以施工总承包方式，承包公司建
设钼矿项目粗碎间、皮带通廊及运转站、储矿仓、顽石破碎、选矿厂主厂房等工程施工，合同价款暂定为4.5亿元，公司按
工程付款节点以现金转账或银行承兑汇票形式支付工程进度款。合同签订后，有色陕建依照约定履行了工程施工义务，并按
工程付款节点向公司提报支付工程进度款申请，但天池钼业未按约定及时支付工程进度款。经有色陕建多次催要，天池钼业
至今未能付清。
诉讼请求：1、请求判令天池钼业立即向有色陕建支付工程进度款人民币140,442,010.50元及违约金；2、请求确认有色
陕建在被告拖欠工程进度款140,442,010.50元范围内对其所建天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目在建工程的折价或者拍
卖价款享有优先受偿权；3、判令本案的诉讼费、保全费、保全担保费全部由天池钼业承担。
吉林省吉林市中级人民法院受理该案，向公司下达《应诉通知书》（[2021]吉02民初748号）等相关材料。应有色陕建请
求，吉林市中级人民法院根据（[2021]吉02执保93号之一、之八）冻结了天池钼业全部在用银行账户。
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
为关联方提供担保详见“本附注十一、关联方交易之关联方担保情况”
除存在上述或有事项外，截止2021年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
（1）筹划资产重组事项：
2022年1月29日，公司董事会公告，公司拟转让公司100%控股的下属合伙企业吉林天首持有的天池钼业52.1291%的股权。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。交易尚处于初步筹划阶段，因涉及目标公司其他股东优先受让权的
行使，尚未最终确定对手方。公司需按相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。交易相关事项
尚存在重大不确定性。
2022年4月16日，公司董事会公告，经多次协商沟通后，公司仍无法与天池钼业的具有优先购买权股东或第三方公司达
成本次交易的相关条件，公司认为本次交易目的已较难实现，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护公司
及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止本次拟筹划的重大资产重组事项。公司本次终止重大资产重组事项未对公司产
生影响，公司未签署相关重组协议，不涉及违约责任。
（2）吉林天首借款及吉林天首向天池钼业借款事项
因公司与吉林天首与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）股权转让纠纷案，吉林天首持有的天池钼业全部
股权被吉林市中级人民法院冻结，天池钼业急需继续建设资金，需引入战略投资人解决公司持续经营存在不确定性的问题。
2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司 100%控股合伙企业对外借款的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》、《关于公司为 100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》，吉
林天首向吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）申请金额不超过 39000 万元一年期借款，借款利率为 8%，
逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的 4 倍计算。借款期限自
2022 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19 日止，借款期限为 12个月，或自出借人将借款支付至共管账户之日起开始计算 12
个月；出借人有权提前收回全部借款的情形如下：（1）吉林天首未经大黑山钼业同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权；
（2）吉林天首发生本协议约定的违约情形；（3）天首发展发生被终止上市的情形；（4）借款期限届满当日为还款日；甲方
宣布借款提前到期的，自宣布提前到期之日起第 7 日为还款日。上述借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理
有限公司分别将所持有的吉林天首98%、2%的财产份额提供质押担保并办理质押登记，且公司为该借款提供一般保证。
2022年3月26日，公司第九届董事会第八次会议，审议通过了吉林天首拟向天池钼业提供 39000 万元的借款，借款期限
自 2022 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19 日止，借款年利率 9%。借款期限自 2022 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19
日止，借款用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、归还借款。天池钼业向吉林天首提供小城季德钼矿土地使用权、
生产设备等的抵押担保。
2022年4月7日，公司2022年第二次临时股东大会通过《关于公司 100％控股合伙企业对外借款的议案》、《关于公司为100
％控股合伙企业对外借款提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》。
2022年4月20日，吉林天首收到大黑山钼业转账29,000.00万元。
2022年4月28日，吉林天首收到大黑山钼业转账10,000.00万元。
（3）终止重大资产购买方案中债权转让、2017 年重大资产收购事项的实施完成
2017 年 12 月 29 日，天成矿业将其所持有的天池钼业 75%股权过户至天首发展 100%控制企业吉林天首名下，完成了
标的股权的过户。公司共向天成矿业支付股权转让价款 6.5 亿元，剩余股权款 284,355,518.76 元尚未支付。鉴于天成矿
业就未支付的剩余股权款及相应利息已提起诉讼，2021 年 11 月18 日，吉林省吉林市中级人民法院《民事判决书》（[2020]
吉 02 民初 463 号）和（[2021]吉 02 民初 33 号）已判决公司归还剩余股权款 284,355,518.76 元及相应利息，吉林天
首已上诉至吉林市高级人民法院，二审正在审理中。
公司2022年3 月 22 日与天成矿业、吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）签订《支付现金购买资产协
议之补充协议(三）》（以下简称“补充协议”），协议约定：自本补充协议签署生效后，本公司及其指定的下属企业吉林天首
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，
标的债权转让终止。
公司 2017 年重大资产收购方案中的股权部分已于 2017 年 12 月29 日完成交割，但尚有 2.84 亿元剩余股权款未支
付并引起诉讼事项；方案中的3.42 亿元债权部分已完成终止协议；待 2.84 亿元剩余股权款的支付有明确解决方案后，公
司 2017 年重大资产收购事项将实施完成。
4、天池钼业与天池矿业签订还款协议
2018年1月15日，天池矿业与天池钼业签订《借款协议》，确认截止到2017年12月31日，借款余额42,700万元，其中本金
33,790万元，利息8,910万元。2018年1月1日开始不计算利息。2020年4月28日，吉林天首、天池矿业及天池钼业签署《债务
处置安排协议》，天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的本金及利息共计427,217,657.82元，自该协议生效之日起至
2022年4月30日止，天池矿业不向天池钼业主张债权的本金和利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息。
由于天池钼业尚未正式投产运营，暂不具备偿还标的债权的能力，为促进天池钼业小城季德钼矿的顺利建设及生产，经
天池钼业与天池矿业协商，拟分期偿还上述债务。2022年4月10日，天池钼业召开董事会、股东会，审议通过了《还款协议》。
公司2022年4月10日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<还款
协议>的议案》。
《还款协议》的主要内容：
“天池矿业、天池钼业双方确认上述天池矿业对天池钼业拥有的债权总额为427,217,657.82元。天池矿业同意其中的
65,304,000元债权在2025年5月1日前不收取天池钼业任何利息，不会要求天池钼业支付任何滞纳金或违约金。天池矿业、天
池钼业双方同意天池钼业分三期向天池矿业清偿427,217,657.82元债权，还款期限：3年（含65,304,000.00元）。三期的还
款比例按20%：40%：40%的比例偿还。在天池钼业依据还款协议约定清偿债务的情况下，天池矿业同意427,217,657.82元中
的65,304,000.00元债权在2025年5月1日前不收取天池钼业任何利息，剩余债权利息约定如下：1、2023年5月1日前还款，按
年利率4.35%计算。2、2023年5月2日（含当日）后还款，按年利率4.75%计算。
违约责任：1、天池钼业必须按约定的期限偿还约定的本金及利息额，若违反任何一笔偿付的最晚时间，则应还未还部
分自最晚还款日的次日起按年利率6%计算。2、任何一笔还款（含本金+利息）未在每一期约定付款的最晚时间偿还，天池矿
业均有权随时向法院起诉天池钼业。如未到本协议约定的每一期约定付款的最晚还款期，天池矿业申请法院冻结天池钼业账
户、资产或起诉天池钼业的，则天池矿业构成违约，则天池矿业不得收取427,217,657.82元的任何利息，已收取的利息天池
矿业应退还给天池钼业。
天池钼业按还款协议以上条款完成清偿债务的义务后，天池矿业、天池钼业双方债权债务消灭，再无其他争议。还款协
议经天池矿业、天池钼业双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起成立，同时须经天池钼业董事会、股东会审议
通过后生效；若2022年4月30日前天池钼业没能得到天池钼业董事会和股东会审议通过，还款协议不成立。”
（5）天池钼业建设工程施工合同纠纷
2022年1月6日，天池钼业收到舒兰市人民法院传票，舒兰市新元建筑安装有限责任公司（下称：新元建筑公司）因建设
工程施工合同纠纷，起诉天池钼业。
事实与理由：新元建筑公司与天池钼业分别2018年5月15日、2018年6月15日、2018年10月30日、2019年8月19日签订“小
城季德钼矿细鳞河2#桥工程” 、“小城季德钼矿道路、桥涵工程”、“小城季德钼矿导流坝工程”、“小城季德钼矿民用爆炸物
品仓库区工程”项目的施工合同。新元建筑公司严格按照施工要求及进度进行了施工，后工程竣工验收合格交付使用。吉林
市龙麒工程造价咨询有限责任公司和通化市诚信工程咨询有限责任公司出具了三方竣工结算审核书。
诉讼请求：请求人民法院判令天池钼业支付“小城季德钼矿道路、桥涵工程”、“小城季德钼矿民用爆炸物品仓库区工程”、
“小城季德钼矿导流坝工程”、“小城季德钼矿细鳞河2#桥工程”等工程尾款及工程款利息3,589,449.90元；请求人民法院判
令天池钼业返还“小城季德钼矿道路、桥涵工程”、“小城季德钼矿民用爆炸物品仓库区工程”、“小城季德钼矿导流坝工程”
项目质保金及利息1,326,743.90元。
该案件于2022年1月26日开庭审理，尚未宣判。
（6）天池钼业签订委托贷款补充协议并偿清本息
2021年6月，天池钼业与华光公司签订了《委托贷款框架协议》，2021年7月9日签订了《委托贷款框架协议（补充协议）》，
协议约定双方通过中行渭南分行进行委托贷款，借款金额为1.8亿元，借款期限为6个月。2021年7月12日，天池钼业与华光
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司、中行渭南分行签订《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号），天池钼业借款金额为壹亿元，借款期限六个月。
同日，天池钼业与中行渭南分行签订了《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年
陕中银渭抵字002号），天池钼业以十五宗土地（采矿地，土地使用面积762,160.16平方米）及选矿厂进行担保。2021年7月
15日，华光公司及中行渭南分行按照合同约定向天池钼业发放贷款共计壹亿元整。
2022年4月22日，天池钼业与华光公司签订《委托贷款框架协议之补充协议（二）》，约定如下：双方确认华光公司已按
《委托贷款框架协议（补充协议）》、《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）向天池钼业提供第一笔借款本金壹亿
元整。现双方协议将《委托贷款框架协议》第二条第二款借款金额写改为：1亿元。双方一致同意终止《委托贷款框架协议》
及其《委托贷款框架协议（补充协议）》中全部未完事项，华光公司不再向天池钼业提供贷款8000万元。
2022年4月22日，天池钼业与华光公司、中行渭南分行签订《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001
号），协议约定：天池钼业最迟应于2022年4月25日偿还华光公司借款本金壹亿元及利息人民币7,066,666.67元（自2021年9
月21日起按年利率12%计算至2022年4月21日）。天池钼业按前款足额偿还借款本息，华光公司放弃天池钼业已形成的逾期罚
息等款项及其他全部权利，华光公司及中行渭南分行不得以任何理由向天池钼业主张任何权利。天池钼业未在2022年4月25
日前足额还款，三方约定自借款到期日起（2022年1月15日），按照年利率12%计算利息，直至清偿本息之日止，罚息按照《对
公委托贷款合同》逾期罚息条款继续执行。依据《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》
（2021年陕中银渭抵字002号），天池钼业已抵押给中行渭南分行的全部资产。在华光公司收到天池钼业支付的约定款项后，
当日向中行渭南分行出具书面确认书。中行渭南分行核实后，立即对天池钼业贷款账户进行结清关户，停止自动扣取天池钼
业在中国银行的结算账户资金，出具委托贷款的结清证明，并于当日办理解除抵押事项。天池钼业完成还款义务，华光公司、
中行渭南分行完成抵押权注销登记后，《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）、《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字
001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号）权利义务终止。
天池钼业于2022年4月22日，按《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号）约定结清了借款本息。
（7）抵押人邱士杰对公司信托借款的承诺
公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款9700万元，期限为2年。
2019年12月24日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同1》，渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8700
万元，展期至2021年1月25日。
2021年3月9日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同2》。补充合同2约定：渤海国际信托股份有限公司同意该
借款余额8700万元，展期6个月，到期日调整为2021年7月25日。自2021年1月25日（含）起，上述8700万元信托贷款展期期
间年利率按13.50%/年执行。截至2021年1月25日（不含），原《贷款合同》向下尚未偿还贷款本金8700万元中，8100万元按
合同约定正常计息，剩余600万元，对应罚息和复利计算至2021年1月25日（不含），截至当日，尚需支付罚息及复利应于信
托贷款展期到期日偿还。
2021年12月28日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额8600万元，展期至2022年7月24日。
上述借款将于2022年7月24日到期。
2022年4月24日，邱士杰向公司出具承诺函，承诺若渤海信托向公司提起法律诉讼，要求公司偿还主合同项下债权及相
关权益时，若公司不具备还款能力，邱士杰本人将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先
偿还主合同债务；通过以上方式代偿公司债务后，邱士杰将与公司制定可行性还款计划，在不影响公司正常经营前提下，向
公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债务。
（8）公司未如期支付钼业公司股权转让款诉讼案期后进展
2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]
吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，
包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债
权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及吉林天首已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。
公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业
分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：
（2022）吉民终 100 号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）
吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司
191
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
股权转让款18,088.1019万元及利息（以3000万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷
款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以
18,088.1019万元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计
付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼
中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自
2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法
查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续
对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部
给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林
天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
（2022）吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉
民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成
公司股权转让款103474500 元及利息（利息以103474500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间
同业插接中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10
日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有
天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，本协议生效后，天成
公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结
状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之
日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成
公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
截至本报告日，因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书，吉林天首持有天池钼业的股权仍处冻结状态。
2022年4月23日，公司、吉林天首收到大黑山钼业关于欠款附条件展期的承诺函，承诺如果天池钼业季德钼矿在2023年4
月30日前达到2.5万吨/日采选能力、由吉林天首主动提出展期请求、公司及吉林天首未出现未经承诺人同意转让其持有的天
池钼业全部或部分股权情形下，如果2023年4月30日前吉林天首及公司仍不具备全额偿还欠款的能力，大黑山钼业承诺在法
院执行程序中与公司、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及公司未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日。
如吉林天首将其持有的天池钼业全部股权作为上述欠款还款保证而质押给大黑山钼业，大黑山钼业承诺在质押权设立并生效
后向人民法院申请解除对股权的查封。
（9）天池钼业被诉拖欠工程进度款案期后进展
2022年3月1日，案件在吉林省吉林市中级人民法院开庭审理。
2022年4月21日，天池钼业与有色陕建达成和解协议，双方一致同意，天池钼业于2022年4月30日前分两期向有色陕建支
付拖欠工程进度款140,442,010.50元；有色陕建关于上述工程进度款之逾期利息（违约金）部分诉讼请求，由双方就支付时
间、具体金额等事宜继续协商，协商不成的，有色陕建有权继续向法院诉讼主张权利。有色陕建在本协议生效后按协议约定
向吉林市中级人民法院申请解除和变更对天池钼业银行账户冻结金额，并解除天池钼业和解协议约定账户冻结金额以外的其
他所有冻结账户和冻结金额，解除其他保全措施（如有）。天池钼业在法院变更对上述账户冻结金额后两日内向有色陕建支
付人民币112,442,010.50元。有色陕建收到天池钼业支付第一笔款项112,442,010.50元后两日内向法院申请解除对天池钼业
所有银行账户的冻结，天池钼业在法院解除对其银行账户冻结后两日内向有色陕建支付人民币28,000,000.00元。有色陕建
在收到本和解协议约定的全部工程进度款项后七日内向天池钼业开具合法足额增值税专用发票，并在三个工作日内向吉林市
中级人民法院递交撤回要求乙方支付人民币140,442,010.50元工程款诉讼请求的申请书，撤回对天池钼业已支付部分工程进
度款的诉讼请求。
2022年4月25日，吉林省吉林市中级人民法院发布民事裁定书（（2021）吉02民初748号之一，裁定解除（2021）吉02民
初748号民事裁定项下合计100,044,438.60元银行存款的冻结：1.解除对天池钼业账号为157249145410的中国银行账户存款
31,344,286.06元的冻结，冻结金额变更为18,655,713.94元；2.解除对天池钼业账号为2200161638055003461_1的中国建设
银行账户存款38,700,152.54元的冻结，冻结金额变更为11,299,847.46元；3. 解除对天池钼业账号为220016163800000667_1
的中国建设银行账户存款30,000,000.00元的冻结。本裁定立即开始执行。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
2022年4月27日，吉林省吉林市中级人民法院发布民事裁定书（（2021）吉02民初748号之一，裁定解除（2021）吉02民
初748号民事裁定项下合计130,000,000.00元银行存款的冻结：1.解除对天池钼业账号为157249145410的中国银行账户存款
50,000,000.00元的冻结；2.解除对天池钼业账号为2200161638055003461_1的中国建设银行账户存款30,000,000.00元的冻
结；3. 解除对天池钼业账号为220016163800000667_1的中国建设银行账户存款30,000,000.00元的冻结。本裁定立即开始执
行。
十六、其他重要事项
1、其他
1、公司无控股股东、无实际控制人
合慧伟业商贸（北京）有限公司持有的本公司4000万股股权，因兴业银行股份有限公司深圳分行与合慧伟业商贸（北京）
有限公司（下称合慧伟业）借款合同纠纷一案被冻结。
在执行过程中，邯郸市邦文贸易有限公司（下称邯郸邦文）以其已从兴业银行股份有限公司深圳分行受让本案债权为由，
向广东省深圳市中级人民法院申请将其变更为本案申请执行人。兴业银行股份有限公司深圳分行提交书面材料，确认其已将
本案执行依据项下的债权转让给邯郸邦文，并已书面通知合慧伟业。广东省深圳市中级人民法院依法裁定将本案申请执行人
变更为邯郸邦文。2020年 3月17 日，邯郸邦文向广东省深圳市中级人民法院提交书面申请，以其就本案债权债务清偿问题
正在与被执行人商谈和解方案为由，申请对合慧伟业持有的 4000万股天首发展股票暂不予处置，并终结本次执行程序。
2020年10月10日，邯郸邦文将（2013）深中法商初字第101号《民事调解书》项下债权全部转让给源利（北京）再生资
源科技有限公司（下称源利公司）。2020年10月15日，源利公司再转让给舒兰天首资源管理有限公司，并向合慧伟业发出《债
权转让通知书》。合慧伟业收到《债权转让通知书》，同意债权转让。
2021年2月3日，广东省深圳中院出具（2020）粤执恢796号执行裁定书：变更舒兰天首资源管理有限公司为本案申请执
行人。
2021年6月8日，广东省深圳中院出具（2020）粤03执恢796号之一执行裁定书：变价被执行人合慧伟业商贸（北京）有
限公司持有的本公司4000万股以清偿债务。
2021年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区股东名册显示，公司股东持股比例均在
5%以下，公司现为无控股股东的状态、无实际控制人。本公司原实际控制人邱士杰在本年内仍担任公司董事长及财务总监，
仍全面负责公司董事会运行和生产经营。
2、持续经营能力
公司2021年度经营收入主要来自控股子公司山西天首新材料有限公司（以下简称“山西天首”）键合材料项目，保持了
上市公司经营业务的相对稳定，由于公司重要资产控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）季德钼矿因
资金短缺尚未投产运营，公司在充分考虑了影响公司持续经营能力的因素后，制定和采取了2022年度提高公司持续经营能力
的措施，具体如下：
首先，积极推进天池钼业季德钼矿的矿山建设并经业内行业专家认定可计划于2022年四季度投产运营。
（1）、鉴于吉林大黑山钼业有限公司（下称“大黑山钼业”）对钼精矿有大量需求，天池钼业矿原优质，生产工艺设计
先进，交通运输便利，具有年产1.7万吨生产能力等条件，经公司积极与大黑山钼业友好洽谈后，达成长期合作意向，由吉
林天首向大黑山钼业借款3.9亿元，全部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，借款期限为12个月，目前全
部借款已到位。
（2）、中国建设银行吉林分行同意向天池钼业提供的6.9亿元贷款将于2022年6月到位，届时将彻底解决天池钼业的建设
资金问题（若该笔银行贷款未到位，大黑山钼业可继续提供资金支持，或天池钼业通过预收款、施工方垫付等形式解决资金
问题）；陕西有色建设有限公司等施工相关人员已陆续进场，将按照公司要求进场复工将于2022年8月初完成剩余工程量，10
月份达到试生产条件。投产后，天池钼业季德钼矿将为公司贡献每年约3亿元的净利润（归母净利润约1.5亿元）。中国建设
银行吉林分行提供的贷款，其中3.9亿元用于归还大黑山钼业的借款，剩余部分为天池钼业的建设资金，该项贷款资金因吉
林市封城原因未能顺利推进，为此，大黑山钼业再次出具《承诺函》，承诺“如果借款人未能及时就小城季德钼矿项目（以
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
下简称“项目”）取得银行的商业贷款，在借款人提供相应抵押、质押担保措施前提下，则承诺人承诺将按照2022年3月22
日承诺人与吉林市天首投资中心（有限合伙）签订的《借款合同》（借款合同编号：JM-QHB-2022-002）中相同的借款条件向
借款人提供借款，用于项目投产前的全部建设资金需要。”
（3）、天池钼业矿山按计划复工，并已就项目工期经行业内专家评审后出具《小城季德钼矿项目进度计划表》，根据钼
矿工程施工、设备安装及配套系统设施做出具体安排，包括选矿厂设备安装、外部供电系统、外部供水系统、采矿场基建工
程、尾矿库以及皮带廊、储矿堆、顽石破碎间等等剩余、收尾工程，均在组织周密计划的情况下统筹规划，力争天池钼业项
目工期按主次分明、控制节点的管理模式下达任务，2022年10月底前，完成带料试车的目标。
其次，山西天首在现有键合金丝客户的基础上，继续生产键合金丝及蒸发金产品确保山西天首可持续经营的同时提高公
司产品市场占有份额，针对不同客户的不同采购数量及对产品性能适当提高产品销售价格;在银合金键合材料方面，加大技
术投入，提高产品性能，加大市场拓展力度，扭转银合金键合材料亏损的局面，提高产品盈利能力；在新产品领域方面，山
西天首还计划与国际顶尖新材料专家周诗怀博士合作，落地单晶铜键合线生产项目，通过与顶尖技术专家合作提高山西天首
的产品核心竞争力及公司盈利能力；通过加大市场拓展力度，增大订单量的方式，提高键合材料项目的营业收入，提高公司
投入资本的回报率。
第三，公司的8600万元信托贷款将于2022年7月24日到期，会给公司造成资金压力，鉴于前期与渤海信托建立的良好合
作关系，如与渤海信托达成债务再次延长至天池钼业投产，可解决公司当下资金短缺的难题；同时，公司已积极与资产管理
公司等相关机构沟通，计划由天池钼业偿还公司欠款后，用于偿付渤海信托债权的部分本金，通过降低渤海信托偿付风险的
方式达成贷款期限的延长；同时，为该笔贷款以自有房产提供足值担保人邱士杰先生于2022年4月24日出具《承诺函》，承诺
“1、若渤海信托向你公司提起法律诉讼，要求你公司偿还主合同项下债权及相关权益时，若你公司不具备还款能力，本人
将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先偿还主合同债务；2、通过以上方式代偿你公司
债务后，本人将与你公司制订可行性还款计划，在不影响你公司正常经营的前提下，向你公司按照可行性还款计划追偿所代
偿的债务。”因此，渤海信托贷款不存在不可化解风险的情况。
第四，公司就2.84亿元的股权转让款剩余款及利息支付产生的纠纷三方已签订《诉讼案件和解协议》，天成公司承诺在
2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有天池钼业股权。鉴于该和解协议尚未实质解决仍需继续履行2.84亿元股权转
让款本息的清偿义务，且在全部款项清偿完毕之日前，吉林天首持有的天池钼业股权继续被司法查封、冻结以及吉林省高级
人民法院最终仍未裁定出具调解书的现状。大黑山钼业出具《关于欠款附条件展期的承诺函》，如果2023年4月30日前天首投
资及天首发展仍不具备全额偿还欠款的能力，承诺人承诺在法院的执行程序中与天首发展、天首投资签订执行和解协议，将
天首投资及天首发展未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日；如果天首投资将其持有的吉林天池钼业有限公司
52.1291%股权作为上述欠款还款保证措施而质押给承诺人，承诺人承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的
查封。
第五，为进一步规范公司治理、完善上市公司治理结构，落实中国证监会专项治理工作和新修订的相关制度规范、业务
规则的要求，公司结合实际管理需要修订了章程并制定、修订、完善了内控制度体系；增补了董事和独立董事、聘请财务总
监等主要业务运营团队，重整完善了上市公司管理团队。公司团队重整和制度完善消除了内部控制遗留问题，补充了上市公
司运营的新生力量，为2022年度的经营计划的实施提供了人力保障。
公司为天池钼业能按计划于2022年10月顺利投产建设，从施工进度到资金安排全部采取了双保险政策，因此，公司认为，
本公司已具备合规经营及可持续发展的基础和条件，公司坚信通过持续努力能够解决当下的经营困难，使公司逐步发展成为
具有核心竞争力的上市公司。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 306,296,505.12 324,339,798.45
194
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 306,296,505.12 324,339,798.45
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 306,467,735.75 324,472,000.20
个人借款 46,802.20 53,464.90
房租\物业费押金 33,192.00 33,192.00
诉讼费 81,065.44 81,065.44
合计 306,628,795.39 324,639,722.54
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 600.00 299,324.09 299,924.09
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
本期计提 540.00 32,426.18 32,966.18
本期转回 600.00 600.00
2021 年 12 月 31 日余
540.00 331,750.27 332,290.27
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 7,917,878.17
1至2年 2,903,089.85
2至3年 95,050,362.58
3 年以上 200,757,464.79
3至4年 41,226,818.32
195
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5 年以上 159,530,646.47
合计 306,628,795.39
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 299,924.09 32,966.18 600.00 332,290.27
合计 299,924.09 32,966.18 600.00 332,290.27
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 期末余额
共青城腾龙信息技 1 年以内、1-2 年、2-3 年、
子公司往来款 200,195,387.90 65.29%
术有限公司 3-4 年、5 年以上
吉林天首投资中心
子公司往来款 89,925,196.18 1 年以内、2-3 年 29.33%
（有限合伙）
西藏天首工贸有限
子公司往来款 9,214,699.23 1 年以内、1-2 年 3.01%
公司
包头天首实业投资
子公司往来款 6,326,498.34 1 年以内、1-2 年、2-3 年 2.06%
有限公司
包头敕勒川数据中 1 年以内、1-2 年、2-3 年、
单位往来款 370,779.07 0.12%
心有限公司 3-4 年、5 年以上
合计 -- 306,032,560.72 -- 99.81%
2、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 509,000,000.00 509,000,000.00 509,000,000.00 509,000,000.00
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合计 509,000,000.00 509,000,000.00 509,000,000.00 509,000,000.00
（1）对子公司投资
单位：元
期初余额(账面 本期增减变动 期末余额(账面 减值准备期
被投资单位
价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 价值) 末余额
共青城腾龙
信息技术服
务有限公司
包头市敕勒
川数据中心 10,000,000.00 10,000,000.00
有限公司
包头天首实
业投资有限
公司
吉林市天首
投资中心（有 499,000,000.00 499,000,000.00
限合伙）
北京天昱人
和企业管理
有限公司
合计 509,000,000.00 509,000,000.00
（2）其他说明
3、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -6,282,842.72
合计 -6,282,842.72
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
197
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告全文
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 11,238.65
定量持续享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,283,376.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,826.71
少数股东权益影响额 -2,895.46
合计 -5,299,069.49 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
罚款 3,000.00 未按合同要求施工罚款
滞纳金 -15.37 滞纳金
其他 4,479.88 无需支付的应付款项
存货正常损耗 -37,291.22 存货正常损耗
合计 -29,826.71
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -6.66% -0.0737 -0.0737
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
-5.25% -0.0580 -0.0580
股东的净利润
198