内蒙古天首科技发展股份有限公司                                            公告


       证券代码：000611          证券简称：*ST 天首   公告编号：2022-71


                     内蒙古天首科技发展股份有限公司
            关于 100%控股合伙企业收到《律师函》的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、概述

     内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“天首发展”）100%
控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）于近
日分别收到大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）、吉林天成矿
业有限公司（以下简称“天成矿业”）委托辽宁普凯律师事务所发来的《律师函》。
大黑山钼业就吉林天首的 3.9 亿元借款行使合同解除权，宣布借款提前到期；天
成矿业宣布撤销就 2.8 亿元股权转让诉讼纠纷已签订的和解协议，不再与本公
司、吉林天首进行和解，并请求吉林省高级人民法院对（2022）吉民终 89 号、
（2022）吉民终 100 号案件依法判决。
     1、2022 年 3 月 22 日和 2022 年 4 月 7 日，公司第九届董事会第七次会议和
2022 年公司第二次临时股东大会审议通过了公司《关于公司 100%控股合伙企业
对外借款的议案》《关于公司为 100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》（详见公司董事
会披露的《关于公司 100%控股合伙企业对外借款的公告》[2022-26]、《关于为
100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》[2022-27]）、《2022 年第二次临
时股东大会决议公告》[2022-38]）。吉林天首于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 4
月 28 日已收到全部借款人民币 3.9 亿元。
     2、公司于 2017 年 4 月 17 日、6 月 26 日及 7 月 13 日分别召开了第八届董
事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及
2017 年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林天
首以现金 9.53 亿元购买天成矿业持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天
池钼业”）75%股权（2020 年天池钼业增资，吉林天首持有其股权变更为
52.1291%），2020 年 10 月 15 日及 2021 年 1 月 15 日，天成矿业向吉林省吉林
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市中级人民法院诉本公司未按合同约定支付收购其 75%股权剩余转让款约 2.8 亿
元及相应利息，并冻结了吉林天首持有天池钼业增资后的 52.1291%股权。吉林
市中级人民法院于 2021 年 11 月 18 日做出（[2020]吉 02 民初 463 号）及（[2021]
吉 02 民初 33 号）《民事判决书》，判决吉林天首向天成矿业支付 284,355,581.76
元股权转让款及利息，本公司承担连带清偿责任。吉林天首上诉后，吉林省高级
人民法院审理该案件，案号为（[2022]吉民终 89 号）、（[2022]吉民终 100 号）。
2022 年 4 月 7 日，天成矿业与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成
矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终 89 号）、（[2022]吉民终 100
号）两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的
其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权
及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。
标的债权已交割完毕，公司及吉林天首于 2022 年 4 月 15 日收到天成矿业送达的
《债权转让通知书》。公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]
吉民终 89 号）、（[2022]吉民终 100 号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼
案件和解协议》。大黑山钼业于 2022 年 4 月 15 日支付天成矿业债权转让款人民
币 2 亿元，剩余款项依协议应于 2022 年 11 月 30 日前支付。

     二、《律师函》的主要内容

     辽宁普凯律师事务所（以下简称“普凯律所”）受大黑山钼业、天成矿业委
托出具《律师函》。

     （一）普凯律所为大黑山钼业出具《律师函》时已知悉的情况：

     1、大黑山钼业与吉林天首在 2022 年 3 月 15 日签订《借款合同》（合同编
号：JM-QHB-2022-002），吉林天首向大黑山钼业借款人民币 3.9 亿元借款，借
款期限为 2022 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19 日，借款期按年利率 8%计息，逾
期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款
市场报价利率的 4 倍计算。
     同日，大黑山钼业与天首发展签订了《质押担保合同》（合同编号
JM-QHB-2022-002-1）与《保证合同》（合同编号 JM-QHB-2022-002-3），天首
发展为吉林天首的还款提供质押担保与一般保证；大黑山钼业与北京凯信腾龙投
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资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”）签订了《质押担保合同》（合同编号：
JM-QHB-2022-002-4），凯信腾龙为吉林天首的还款提供质押担保；大黑山钼业
与邱士杰签订了《保证合同》（合同编号：JM-QHB-2022-002-2），邱士杰为吉
林天首的还款提供连带责任保证。
     2、大黑山钼业已经按《借款合同》约定分别于 2022 年 4 月 20 日和 2022
年 4 月 28 日将全部借款人民币 3.9 亿元汇至吉林天首账户，大黑山钼业已经完
全履行了《借款合同》约定的义务。
     3、天首发展 2022 年 4 月 30 日公告披露的 2021 年年度报告显示，天首发展
2021 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，同时天首发展 2021 年
年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及深圳证券交易所《股票
上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形。
     4、天首发展 2022 年 5 月 5 日发布公告，2022 年 5 月 4 日，天首发展收到
深圳证券交易所下发的《事先告知书》通知天首发展股票终止上市交易。
     5、天首发展 2022 年 5 月 10 日发布公告，天首发展已在申请听证的期限内
向深圳证券交易所提交了听证申请。
     6、天首发展于 2022 年 5 月 27 日收到深圳证券交易所下发的《关于内蒙古
天首科技发展股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上【2022】第 521 号），
决定终止天首发展股票上市。
     7、《借款合同》3.2 条、3.2.3 条约定天首发展发生被终止上市情形，大黑
山钼业有权宣布借款提前到期，提前收回全部借款本金及利息；另吉林天首已经
违反《借款合同》9.2.1 条、9.3 条、9.3.2 条、9.2.3 条、9.4 条、9.5 条约定，
构成根本违约，大黑山钼业有权按 3.2 条、9.6 条、9.6.2 条及其他条款约定，
行使合同解除权，宣布借款提前到期，要求吉林天首偿还借款本金及利息和费用，
行使质权处分质押财产。

     （二）普凯律所为天成矿业出具《律师函》时已知悉的情况：

     1、天成矿业与吉林天首及天首发展股权转让纠纷案业经吉林省吉林市中级
人民法院审理作出（[2020]吉 02 民初 463 号）、([2021]吉民初 33 号)民事判决
书，目前两案件正在二审审理中，案号分别为（[2022]吉民终 89 号）、（[2022]
吉民终 100 号）。
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     2、天成矿业与案外人大黑山钼业于 2022 年 4 月 7 日签订了《债权转让协议》
天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终 89 号）、（[2022]吉民终
100 号）案件中对吉林天首及天首发展所有的债权、担保权利以及与债权相关的
其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权
及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。
标的债权已交割完毕，吉林天首及天首发展已收到天成矿业以书面形式送达的债
权转让通知书。
     3、大黑山钼业授权天成矿业在 2022 年 4 月 15 日与吉林天富泰华及天首发
展就（[2022]吉民终 89 号）、（[2022]吉民终 100 号）案件签订《诉讼案件和
解协议 》（以下简称“和解协议”）并递交给吉林省高级人民法院。
     4、天首发展 2022 年 4 月 30 日公告披露的 2021 年年度报告显示，天首发展
2021 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，同时天首发展 2021 年
年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及深圳证券交易所《股票
上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形。
     5、天首发展 2022 年 5 月 5 日发布公告，2022 年 5 月 4 日，天首发展收到
深圳证券交易所下发的《事先告知书》通知天首发展股票终止上市交易。
     6、天首发展 2022 年 5 月 28 日发布公告，天首发展已收到深圳证券交易所
关于公司股票终止上市的决定。

     （三）《律师函》函告内容：

     1、大黑山函告天首发展：
     （1）大黑山钼业按《借款合同》约定行使合同解除权，解除《借款合同》，
自本律师函到达吉林天首时解除；
     （2）《借款合同》约定借款提前到期，吉林天首收到本函后应立即向大黑
山钼业偿还全部借款本金、利息和费用。
     （3） 如吉林天首不偿还上述款项，委托方将采取包括但不限于诉讼等进一
步法律行动。
     本函件不能被视为委托人对其他合理范围内的赔偿权利的放弃，也不能被视
为委托人放弃任何进一步司法行动的意思表示。
     2、天成矿业函告天首发展
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     天首发展股票被终止上市交易，经营状况严重恶化，大黑山钼业对吉林天首
及天首发展履行义务的能力产生严重怀疑，故大黑山钼业授权天成矿业撤销该和
解协议，天成矿业不再与吉林天首、天首发展进行和解，天成矿业请求吉林省高
级人民法院对（[2022]吉民终 89 号）、（[2022]吉民终 100 号）案件依法判决。

     三、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项

     除已披露的诉讼外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》第七章第四节“重大诉讼和仲裁”规定的应予披露而未披露的其他重大
诉讼和仲裁事项。

     四、本次公告的《律师函》对公司本期利润或期后利润的可能影响

     因公司未收到法院的相关文件，对公司本期利润或期后利润的影响程度尚不
能明确。若大黑山钼业采取进一步法律诉讼措施且法院支持大黑山钼业的诉讼请
求，吉林天首 100%的财产份额将可能被折价或拍卖、变卖，公司存在失去核心
资产天池钼业控股权的风险。
     公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。

     五、备查文件

     辽宁普凯律师事务所《律师函》。

     特此公告。



                                      内蒙古天首科技发展股份有限公司
                                                 董   事   会
                                            二〇二二年六月二日