内蒙古天首科技发展股份有限公司公告



      证券代码：000611               证券简称：*ST 天首   公告编码：2022-74


                     内蒙古天首科技发展股份有限公司
                        关于收到股东临时提案的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 29
日收到联合持有本公司股权 3%以上的股东周仁瑀、张祥林提交的《2021 年年度
股东大会董事会成员罢免及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股
权决议的议案》。根据周仁瑀、张祥林两位股东的临时提案，公司对现任董事会
董事履职情况和目前公司面临的重大事项进行了自查和梳理后，向周仁瑀、张祥
林两位股东就临时提案进行了回函，提出了公司意见，并于 2022 年 6 月 6 日召
开董事会临时会议，审议了《关于股东临时增加<2021 年年度股东大会董事会成
员罢免及选举的议案>的议案》，具体情况如下：

     一、临时提案的内容

     （一）《2021 年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》

     “为加强公司治理，解决公司‘管理层控制’问题，维护股东权益，消除代
理人风险，股东周仁瑀、张祥林特向公司联合提案增加审议以下议案：
     议案一：《关于提请罢免陈锋利第九届董事会非独立董事职务的议案》；
     议案二：《关于提请罢免胡国栋第九届董事会非独立董事职务的议案》；
     议案三：《关于提请罢免李晓斌第九届董事会非独立董事职务的议案》；
     议案四：《关于提请罢免宫鹤谦第九届董事会非独立董事职务的议案》；
     议案五：《关于提请罢免单承恒第九届董事会独立董事职务的议案》；
     议案六：《关于提请罢免赵向阳第九届董事会独立董事职务的议案》；
     议案七：《关于提名殷崚为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
     议案八：《关于提名赵柔刚为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
     议案九：《关于提名郭昌武为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
     议案十：《关于提名蔡莉萍为第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
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       议案十一：《关于提名王跃为第九届董事会独立董事候选人的议案》；
       议案十二：《关于提名徐玉童为第九届董事会独立董事候选人的议案》；
       议案十三：《关于提名刘翔为第九届董事会独立董事候选人的议案》；
       其中：
       （1）议案一至议案四合称‘关于罢免非独立董事的议案’；议案五至议案
六合称‘关于罢免独立董事的议案’；议案七至议案十合称‘关于提名非独立董
事的议案’，适用非累积投票制度；议案十一至议案十三合称‘关于提名独立董
事的议案’，适用非累积投票制度；
       （2）‘关于提名非独立董事的议案’以‘关于罢免非独立董事的议案’中
全部或部分议案经股东大会审议通过为前提。其中，若‘关于罢免非独立董事的
议案’中议案未获全部通过，且议案七至议案十中的候选人中获得票数超过出席
股东大会的股东所持表决权半数的人数超过被罢免成功人数的，候选人按照罢免
成功人数导致董事会非独立董事空缺席位数量确定成功当选非独立董事的数量
并按照被投票数从多至少进行排序，排序在前者当选，超过空缺席位数量的不当
选。
       （3）‘关于提名独立董事的议案’中当选独立董事人数以‘关于罢免独立
董事的议案’是否通过股东大会审议为条件。罢免成功人数加一为董事会独立董
事空缺席位数量。议案十一至议案十三中获得票数超过出席股东大会的股东所持
表决权半数的候选人按照被投票数从多至少进行排序，排序在前者当选，排序超
过董事会独立董事空缺席位人数的不当选。”

       （二）《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》

       鉴于贵司旗下吉林天池钼业有限公司投产在即，该公司一旦投产，效益可观，
且对公司将来发展和维系上市地位有重要意义，天池钼业股权的处置对公司影响
较为重大，股东关注度较高。为维护上市公司整体利益，保障中小股东合法权益，
公司本届以及往后的董事会，至少在重新上市前，均不得作出出售天池钼业股权
的决议。

       二、公司董事会对股东临时提案的相关意见

       （一）关于《2021 年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》
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     2022 年 6 月 6 日公司以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，审议
未通过《关于股东临时增加<2021 年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议
案>，反对理由如下：
     （1）股东周仁瑀、张祥林提交股东大会增加临时提案的文件资料不完整，
未按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
第 2.1.6 条“股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件”；“提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的
声明。”的规定提交相应文件。独立董事候选人不符合《上市公司独立董事规则》
第三章独立董事的任职条件第九条第（三）款“具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；第（四）款“具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；”的相关规定；三位独立董事候
选人中无会计专业人士。
     （2）股东提出罢免的 6 位董事不存在违反《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在任职期间连续两次未参加董事会会议
的情形；不存在侵占公司利益、财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
的任何情形。公司董事会全体董事反对股东提起的“罢免公司董事和独立董事的
议案是符合提案资格股东的合法权利，无需以说明理由是否充分为前提。”的说
法。由于股东周仁瑀、张祥林提交的上述议案，涉及变更公司董事会成员达 77%，
已超过《上市公司收购管理办法》中以协议收购上市公司一次性变更董事会成员
1/3 的限制，涉嫌管理层收购行为，构成实质变更公司实际控制权的情形。根据
上市公司治理的相关要求，为保护公司和广大中小股东的利益，避免公司管理层
在实施管理权过程中出现不作为的不负责任情形，以履行董事忠实、勤勉义务为
宗旨，反对股东的临时提案。
     （3）股东提出的同时罢免公司董事会 6 位董事，提名 7 位董事候选人，违
反了《公司章程》第三十八条公司股东承担下列义务“不得滥用股东权利损坏公
司或者其他股东的利益。”的规定。周仁瑀、张祥林两位股东罢免和选举董事人
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数达到公司董事会人数的三分之二以上，已严重扰乱了公司稳定的经营局面，不
利于公司处于退市阶段平稳过渡的需求，同时给市场释放了决策层和管理层不稳
定的信号，引发了公司管理人员向公司起诉的前兆。
     （4）股东周仁瑀与其前妻、女儿存在一致行动的事实。《上市公司收购管
理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他
安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行
为或者事实”。股东周仁瑀与其前妻、女儿共同持有公司股份并且该股份由周仁
瑀实际控制，具有支配表决权、左右表决意见的实质，构成一致行动的事实。自
2022 年 2 月底至 2022 年 4 月 29 日止，周仁瑀与其前妻、女儿共同持有本公司
股份由 5.2%增加至 5.9%，根据《上市公司收购管理办法》第十三条第一款“通
过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市
公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，
向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述
期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。”截
至本公告日，股东周仁瑀未向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未通知该
本公司，未予公告。根据《上市公司收购管理办法》第六十条“上市公司实际控
制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合
义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝
接受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、
派出机构和证券交易所报告。”因此，公司董事会依照《上市公司收购管理办法》
之规定“拒绝接受”本次股东提案。
     （5）公司无出售核心子公司吉林天池钼业有限公司股权的计划，自公司披
露终止上市公告以来，金堆城钼业股份有限公司、吉林大黑山钼业股份有限公司、
吉林天成矿业有限公司、渤海国际信托股份有限公司以及公司法人邱士杰已向公
司提起诉讼或发送律师函、公证通知书等，公司 100%控制的吉林市天首投资中
心（有限合伙）持有的吉林天池钼业有限公司全部股权已被轮侯冻结。现公司管
理层仍在平衡各方关系力争保住钼矿，寻求市场融资，力争保住公司的钼矿核心
资产，解决钼矿建设所需资金，以确保钼矿项目按时顺利投产，争取公司困难期
的平稳过渡。若公司董事会成员发生重大变更，导致公司出现管理混乱局面，公
司将失去与相关债权人沟通的空间，不仅新的融资不能实现，更会推助债权人向
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法院申请强制执行、拍卖公司资产，公司将雪上加霜瞬间实质破产。
     因此，公司董事会作为 2021 年年度股东大会的召集人，不同意将周仁瑀、
张祥林两位股东的上述提案提交股东大会审议。

     （二）《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》

     因 2021 年年度股东大会上并无关于出售任何资产的议案，目前，公司董事
会亦无出售吉林天池钼业有限公司股权的计划，又因吉林天池钼业有限公司股权
已被吉林大黑山钼业有限公司轮候冻结，不存在出售的可能。根据《公司章程》
第四章第四节第五十三条和《股东大会议事规则》第三章第十三条的规定，“提
案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。”，两位股东提出的该提案属于没有具体
决议事项的提案，因此，不能提交 2021 年年度股东大会审议。

     综上，股东周仁瑀、张祥林提交的《2021 年年度股东大会董事会成员罢免
及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》两项临时
提案均未能提交股东大会审议。

     三、备查文件

     1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十三次会议决议；

     2、《关于对股东 2021 年度股东大会临时提案的回函》。

     特此公告。

                                     内蒙古天首科技发展股份有限公司
                                               董   事   会
                                           二〇二二年六月七日