内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：天首退 公告编号：2022-81
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于 2018 年度限制性股票激励计划授予限制性股票
全部回购注销完成暨减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 16,000,000 股，涉及 9 名激励对象，
占本次回购注销前股本总额的 4.74%，回购价格为 3.97 元/股，回购总金额为
63,520,000.00 元加上银行同期存款利息，全部转入公司应付债务。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成上述
16,000,000 股限制性股票的回购注销事宜。
3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 337,822,022 股减少为
321,822,022 股，公司注册资本由 337,822,022.00 元变为 321,822,022.00 元。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）分
别于 2020 年 4 月 28 日、2021 年 4 月 28 日、2022 年 4 月 29 日召开的董事会会
议和监事会会议审议通过了公司《关于 2018 年度限制性股票激励计划第一个解
除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》《关于 2018 年
度限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限
制性股票的议案》《关于 2018 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满
足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，并分别于 2022 年 4 月 29
日、2022 年 6 月 1 日召开董事会审议通过了《关于公司减资的议案》及《关于
取消 2021 年年度股东大会<关于公司减资的议案>》。同意公司回购注销已获授
但未达成解除限售条件的 9 名激励对象持有的 16,000,000 股限制性股票。
公司已于 2022 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
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1、2018 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草
案）”）、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，
披露了公司《2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对
激励对象名单进行了公示，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意
见，北京海润天睿律师事务所出具了《法律意见书》。
2、2018 年 10 月 15 日，监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单进行了审核并出具意见，同时对激励对象的公示情况进行了说明。
3、2018 年 11 月 1 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《激
励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会以现场会议、网络
投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。
4、2018 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 13
日，同意公司向 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性股票，授予价格为 3.97 元
/股。公司实际授予激励对象人数为 9 名，实际授予限制性股票的数量为 1,600
万股，授予价格为 3.97 元/股。监事会对激励计划的激励对象及 2018 年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励
对象的情形出具审核意见，独立董事对公司向激励对象授予限制性股票出具独立
意见，北京海润天睿律师事务所对公司 2018 年度限制性股票激励计划授予事项
出具了《法律意见书》。
5、2018 年 11 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度股权激励计划认购出资情况进行了审验，并于 2018 年 11 月 21 日，出具《内
蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。
6、2018 年 12 月 5 日，公司在完成了股权激励限制性股票授予登记工作后，
对公司 2018 年度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行披露义务，同时披
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露《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。
7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事
会第二十二次会议，审议通过了公司《关于 2018 年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的的议案》，本次回
购注销 640 万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具
了《法律意见书》。
8、2021 年 4 月 28 日，本公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第
二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权
条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销 640 万股，公司独立
董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《法律意见书》。
9、2022 年 4 月 29 日公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了公司《关于 2018 年度限制性股票激励计划第三个解除
限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次回购注销
480 万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《法
律意见书》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为 16,000,000 股，占 2018 年度限制性股
票激励计划授予限制性股票数量的 100%，占本次回购注销前股本总额的 4.74%。
2、回购价格及回购资金来源
根据激励计划相关规定，公司将限制性股票激励计划第一、第二、第三期业
绩均未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.97 元/股。
本次回购限制性股票涉及资金总额为 63,520,000.00 元加上银行同期存款利
息，经公司与激励对象协议同意全部转入公司应付债务。
3、回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票解除限
售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予
的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
①公司 2019 年实现的净利润不低于 500 万元；或
第一个解除限售期
② 以 2017 年主营业务收入为基数，公司 2019 年主营业务收入不低
于基数的 150%。
公司需满足下列条件之一：
① 以公司 2019 年实现的净利润绝对值为基数，公司 2020 年实现
第二个解除限售期 的净利润不低于基数的 120%；或
② 以 2017 年主营业务收入为基数，2020 年主营业务收入不低于基
数的 200%。
公司需满足下列条件之一：
① 以公司 2019 年实现净利润绝对值为基数，公司 2021 年实现的
第三个解除限售期 净利润不低于基数的 150%；或
② 以 2017 年主营业务收入为基数，2021 年主营业务收入不低于基
数的 300%。
（1）经会计师事务所对公司 2019 年度财务报表审计，公司 2019 年度完成
归属于母公司股东的净利润 1245.4 万元，主营业务收入 4655 万元，按公司《激
励计划（草案）》第一个解除限售期业绩考核目标测算，因考虑股份支付计提费
用因素，归属于母公司股东的净利润为-591.4 万元。因此，第一个解除限售期
业绩考核目标完成情况如下：
① 考虑股份支付计提费用因素，归属于母公司股东的净利润为-591.4 万
元，未达到公司 2019 年实现净利润不低于 500 万元的目标。
② 公司 2019 年度主营业务收入为 4655 万元，2017 年度主营业务收入为
4078 万元，未达到考核基数 4078 万元的 150%，即未完成主营业务收入 6117 万
元的考核指标。
因此，2018 年度股权激励计划第一个解除限售期公司层面绩效考核目标未
达成。
（2）经会计师事务所对公司 2020 年度财务报表审计，公司 2020 年度营业
收入为 739.50 万元，归属于上市公司股东净利润为-3604.14 万元，按公司《激
励计划（草案）》第二个解除限售期业绩考核目标测算，第二个解除限售期业绩
考核目标完成情况如下：
① 归属于母公司股东的净利润为-3604.14 万元，未达到公司以 2019 年实
现净利润 1,245.39 万元为基数的 120%，即 1494.47 万元的目标。
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② 公司 2020 年度主营业务收入为 739.5 万元，2017 年度主营业务收入为
4077.93 万元，未达到考核基数 4077.93 万元的 200%，即未完成主营业务收入
8156 万元的考核指标。
因此，2018 年度股权激励计划第二个解除限售期公司层面绩效考核目标未
达成。
（3）经会计师事务所对本公司 2021 年财务报表审计，2021 年度公司主营
业务收入为 13,294.30 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润
为-2490.65 万元。鉴于公司 2021 年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见
的审计报告，2021 年度内部控制被注册会计师出具否定意见的鉴证报告，公司
2018 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司不得向激励对象所获限制性股票解
除限售条件，业绩考核目标未实现。
因此，2018 年度股权激励计划第三个解除限售期公司层面绩效考核目标未
达成。
综上，2018 年度股权激励计划第一个、第二个、第三个解除限售期公司层
面绩效考核目标均未达成，公司决定对已授予未解除限售的 16,000,000 股限制
性股票予以回购注销。
三、本次回购注销的验资情况
公司已与 9 名激励对象签订《股票回购协议书》，激励对象同意将回购价款
总计人民币 63,520,000.00 元加上银行同期存款利息，公司承诺于 2022 年 6 月
30 日前支付，若 2022 年 6 月 30 日到期不能支付股权回购款，每逾期一日，按
尚未支付金额的万分之三支付违约金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具了中兴财光华审验字（2022）第 207002 号《验资报告》。
四、回购注销后公司股本结构变化情况
公司本次注销股份数量为 16,000,000 股，注销完成后公司股本结构变化情况
如下：
本 次变 动增减
股份类型 本次变动前 本次变动后
（+、-）
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数量（股） 比例（%） 回购注销（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 18,406,705 5.45 -16,000,000 2,406,705 0.75
二、无限售条件股份 319,415,317 94.55 0 319,415,317 99.25
三、股份总数 337,822,022 100.00 -16,000,000 321,822,022 100.00
五、本次回购注销暨减资对公司的影响
公司自第一期、第二期回购注销限制性股票 1120 万股之时，应支付激励对
象股权回购款 4446.4 万元加上银行同期存款利息，公司激励对象长期以自有资
金支持公司发展，现 2018 年度授予的 1600 万股限制性股票已办理完成回购手续，
激励对象同意全部回购款转入应付债务，以解公司现金流紧张之难，但从根本上
不能解决公司财务状况紧张的局面。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月十五日
