海南祥瑞律师事务所

         关于海南大东海旅游中心股份有限公司
             2021 年第二次临时股东大会的

                           法律意见书

    致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    海南祥瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派王嘉慧律师和陈露
律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的
业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2021 年 8 月 16 日召开公司 2021 年第二次临时
股东大会，并分别于 2021 年 7 月 30 日、8 月 10 日在《证券时报》、《香
港商报》和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告，本次
股东大会现场会议于 2021 年 8 月 16 日下午 3：00 在海南省三亚市南
中国大酒店召开。

    网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为
2021 年 8 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 16 日 9:15-15:00 期
间的任意时间。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与
公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及

                                  1
公司章程的相关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 2 人，代
表股份 3,109,890 股，占公司股份总数的比例为 0.8541%。其中， A
股股东（或股东代理人）1 人，代表股份 7,800 股；B 股股东（或股东
代理人）1 人，代表股份 3,102,090 的股。

     经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东
名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认
为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

     通过网络投票的股东共 17 人，代表股份 28,618,136 股，占公司股
份总数的比例为 7.8600%。其中， A 股股东（或股东代理人）13 人，
代表股份 2,140,000 股；B 股股东（或股东代理人）4 人，代表股份
26,478,136 股。

     公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会
议。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     四、本次股东大会的表决程序

     本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场表
决和网络投票方式对议案进行了表决，表决结果如下：

     1、关于终止重大资产重组事项的议案；

     以 31,543,826 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4194% ， 184,200 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.5806%，0 股弃权，获得本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过，审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案。

     经审查，以上议案的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律规定。


                                     2
    五、结论意见

   本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人
和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。



    海南祥瑞律师事务所              负 责 人：洪新敏

                                    见证律师：王嘉慧

                                              陈   露




                                  二 0 二一年八月十六日




                             3