北京市金杜律师事务所
                    关于海航投资集团股份有限公司
                      2018 年第三次临时股东大会
                              的法律意见书

致：海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、中国证券监督管理委员会
《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《海航投资集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，委派本所律师出席公司于 2018 年
12 月 18 日举行的 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决
程序、表决结果等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1.   《公司章程》；


    2.   公司 2018 年 12 月 1 日第八届董事会第三次会议决议；


    3.   公司 2018 年 12 月 1 日第八届监事会第二次会议决议；


    4.   公司于 2018 年 12 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
   证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《海
   航投资集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》；




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    5. 公司于 2018 年 12 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
    登的《海航投资集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
    提示性公告》（更新后）；


     6.   公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；


     7.   公司本次股东大会会议文件。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查公司 2018 年 12 月 1 日第八届董事会第三次会议决议、2018 年 12 月
1 日第八届监事会第二次会议决议、2018 年 12 月 1 日公司《关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》、公司本次股东大会会议资料并现场参加本次股东
大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

     根据对现场出席本次股东大会的股东的股东账户登记证明、个人身份证明等
相关资料的审查，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表
有表决权股份 308,242,552 股，占公司股份总数的 21.5519%；通过网络投票系
统进行投票的股东共 6 名，代表有表决权股份 16,000 股，占公司股份总数的
0.0011%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 11 人，代表有表决权
股份 4,388,300 股，占公司股份总数的 0.3068%。综上，出席本次股东大会的股
东 人 数 共 13 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 308,258,552 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
21.5530%。


    本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




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    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。


    经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通
知中列明的各项议案。


    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计，并于现场宣布了最终的表决结果。


    经本所律师见证，本次股东大会的第三、四项议案采取累积投票方式进行表
决，全部议案的具体表决结果如下：


    一、 《关于修改<公司章程>的议案》之具体表决结果如下：


    同意 308,246,952 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
99.9962%；反对 9,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
0.0032%；弃权 1,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
0.0006%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,376,700 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表所持股份总数的 99.7357%；反对 9,900 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表所持股份总数的 0.2256%；弃权 1,700
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表所持股份总数的 0.0387%。


    二、 《关于修改<董事会议事规则>的议案》之具体表决结果如下：


    同意 308,246,952 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
99.9962%；反对 9,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
0.0032%；弃权 1,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
0.0006%。


    其中，中小投资者表决情况为，同意 4,376,700 股，占出席会议中小投资者




                                   3
及中小投资者代理人代表所持股份总数的 99.7357%；反对 9,900 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表所持股份总数的 0.2256%；弃权 1,700
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表所持股份总数的 0.0387%。


    三、 《关于补选监事的议案》之具体表决结果如下：


    1、 关于子议案（1）《关于补选艾兆元为公司第八届监事会非职工代表监事
        的议案》之表决结果如下：


    同意 308,244,552 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
99.9955%。其中，中小投资者表决情况为，同意 4,374,300 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表所持股份总数的 99.6810%。


    四、 《关于补选董事的议案》之具体表决结果如下：


    1、 关于子议案（1）《关于补选张晓帆为公司第八届董事会非独立董事的议
        案》之表决结果如下：


     同意 308,244,553 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
99.9955%。其中，中小投资者表决情况为，同意 4,374,301 股，占出席会议中
小 投资者及中小投资者代理人代表所持股份总数的 99.6810%。


    2、 关于子议案（2）《关于补选姜杰为公司第八届董事会非独立董事的议
        案》之表决结果如下：


     同意 308,244,553 股，占出席会议股东及股东代理人代表所持股份总数的
99.9955%。其中，中小投资者表决情况为，同意 4,374,301 股，占出席会议中
小 投资者及中小投资者代理人代表所持股份总数的 99.6810%。


    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序 符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。


（以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航投资集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所              经办律师：

                                                       王涵盈




                                                        张霞




                                单位负责人：

                                                        王玲




                                               二〇一八年十二月十八日