海航投资：第八届董事会第五次会议决议公告2019-02-01
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-004
海航投资集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议
于 2019 年 1 月 31 日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于 2019 年 1 月 22
日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的
议案
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）全资子公司
海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）于 2016 年 2 月份，
与同一实际控制人旗下关联方海航美洲置业有限责任公司 （英文名称为：“HNA
Property Holdings LLC”，以下简称“美洲置业”）共同注资 270,399,180.70
美元于美国设立的公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC”（以
下简称“海航 LP”），美洲置业出资 113,838,055.07 美元占有股份 42.1%（如②
所示），恒兴创展出资 156,561,125.63 美元占有股份 57.9%（如①所示）。“海航
LP”成立全资子公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC”（以
下简称“海航 GP”）（如③所示）；与此同时，铁狮门附属公司 TSCE 2007 438-444
Eleventh Avenue, L.L.C.为 TSCE 2007 438-444 Eleventh Avenue GP, L.L.C.
（‘铁狮门 GP'）的全权所有者（如④所示）。“海航 LP”作为有限合伙人，“海
航 GP”和“铁狮门 GP”作为普通合伙人，共同出资 270,941,062.83 美元设立合
伙企业“438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P.”（以下简称“海航 JV”），其
中，“海航 LP”出资 99.7%（如⑦所示），“海航 GP”出资 0.1%（如⑥所示），“铁
狮门 GP”出资 0.2%（如⑤所示）。“海航 JV”进一步以 LP 的身份投资于 438-444
Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C. (以下简称“海航 REIT”)，其在海航 REIT
总份额中占比 82.272%，投资金额为 242,667,416 美元（如⑧所示），海航 REIT
将投资于纽约 438 Eleventh Avenue 项目 JV 公司。该项投资以下简称“铁狮门
二期”。 铁狮门二期项目施工建设预计将在与租户签订租约后开始，并在施工开
始后约 3 年内完成。目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项目进行磋谈。
股权结构图如下所示：
海航投资集团股份有限公司
100%
HNA Property 海南恒兴创展股权
Holdings LLC 投资基金有限公司
[海航美洲置业有限责任
公司]
57.90% ①
42.10% ②
TSCE 2007 438-444 Eleventh
HNA Holdings 438-444 Avenue, L.L.C.
Eleventh Avenue LP,LLC
[海航 LP]
100% ③ 100% ④
HNA 438-444 Holdings TSCE 2007 438-444
Eleventh Avenue GP,
Eleventh Avenue
L.L.C.
GP,LLC[海航 GP]
[铁狮门 GP]
0.1% GP⑥ 99.7% LP ⑦ 0.2% GP ⑤
438-444 Eleventh Avenue
HNA JV, L.P.
[海航 JV] 铁狮门或其他投资者
82.272%⑧
438-444 Eleventh Avenue
HNA REIT, L.L.C.
[海航 REIT]
具体情况详见公司于 2016 年 2 月 5 日发布的《2016-006：海航投资集团股份有
限公司对外投资公告》。
海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号“）于 2016
年 4 月 8 日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展
（深圳）有限公司、海南丝路股权投资基金有限公司共同成立。设立时的投资总
额为 200 万元，其中普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司占比 50%、有限
合伙人海航投资控股有限公司占比 40%，有限合伙人海航实业发展（深圳）有限
公司占比 10%。后续海航投资控股有限公司实际出资 76500 万元，海航实业发展
（深圳）有限公司实际出资 13400 万元。海投一号与美洲置业通过层层架构，投
资于 422 Fulton HNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”）。HNA REIT 计划投
资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10 层写字楼。
该项投资以下简称“铁狮门三期”。铁狮门三期项目预计于 2019 年三季度完成施
工，初步商业计划是于 2020 年下半年通过交易，为 HNA REIT 以及其成员提供资
金流动性。该计划取决于项目的具体情况并可能有所变更。
铁狮门三期项目股权结构图（未进行工商变更前）如下所示：
近期，基于对该项目投资期限、收益回收进度、回收期预期、项目本身情况
及各方综合因素，公司拟以持有的海南恒兴创展 100%股权置换关联方海航投资
控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海南海投一号投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海投一号“）77.2%LP 份额。海投一号成立于 2016 年 4 月 8
TS and other investors
日，其于 2016 年 9 月对外投资了铁狮门三期梅西百货项目。
置换前海投一号股权结构如下：
近期，基于投资期限、收益回收进度、国家政策环境、项目本身情况及各方
综合因素，经公司与公司股东海投控股友好协商，公司拟以持有的海南恒兴创展
100%股权置换海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“海投一号”）77.47%LP 份额，以缩短公司项目投资期限、减少投资风险。
股权置换并进行工商变更后，海投一号股权结构如下：
投资人全称 注册资本（万元） 持股比例%
海航投资控股有限公司 6,780.97 7.53%
海航投资集团股份有限公司 69,719.03 77.47%
海航实业发展（深圳）有限公司 13,400.00 14.89%
海南丝路股权投资基金有限公司 100.00 0.11%
合计 90,000.00 100%
本次置换完成后，上市公司海航投资将不再持有恒兴创展任何股权，海投控
股所持有海投一号份额将降低为 7.53%。这将意味着上市公司将退出铁狮门二期
项目，并通过海投一号 LP 份额持有铁狮门三期项目相对应比例权益。
由于海投控股为与上市公司属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事
意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。由于原有投资条款约
定，本次置换方案尚需征得铁狮门三期债权人同意或铁狮门三期项目 GP 管理方
铁狮门的同意。
本次对外股权置换暨关联交易事项具体内容详见同日披露的《关于与关联方
海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易事项的公告》（公告编号：
2019-005）。
公司独立董事对股权置换暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意
见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事
张晓帆、姜杰、蒙永涛回避表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
同意公司定于 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，具体内
容详见同日披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-006）。
参会有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一九年一月三十一日
